Сформирована в 1939г. в составе УрВО.

Согласно директиве Генштаба от 13 мая 1941 все дивизии из состава УрВО во главе с командующим округом генерал-лейтенантом Ершаковым Ф.А. перебрасывались на рубеж Западной Двины, где из них образовывалась 22А РГК.

На 22.6.1941 г. входит в состав 51СК ген-майор Марков А.М. (112,98,174сд) 22-й А РГК.

25 июня 1941 г. дивизия выступает из лагеря Дретунь для занятия исходного положения в районе сосредоточения Дретунь— Полоцк.

26-27 июня все части дивизии заняли оборону на участке Дрисса—Дисна с передним краем по северо-восточному бе­регу реки Западная Двина и сразу же приступили к окоп­ным работам в районе Дисна. В первую очередь строи­ли противотанковые препятствия, а затем—убежища для живой силы. По соседству с этой дивизией на рубеже Западной Двины, Краслава—ст. Бигосово заняла оборону 112-я сд.

28 июня 1941 года передовые части 98-й дивизии вошли в соприкосновение с противником, начали про­водить непрерывную разведку, продолжали совершенствовать оборонительную полосу.

30 июня 1941 года 4-й и 166-й стрелковые полки дивизии заняли отведенные им районы обороны, 308-й стрелковый полк (майор Ливанов) находился в движении из Полоцка в район обороны 112-й стрелковой дивизии.

Утром 2 июля в районе Двинска начали наступление пехотные дивизии противника (226-я, 3-я, 28-я). Для ликвидации прорвавшегося противника на северный берег р. Западная Двина немедленно была выдвинута 112-я дивизия в район ст. Скайста, Краслава, Индра. Бойцы этой дивизии пытались укрепиться на клад­бище г. Краслава. Но противник был сильнее, и им пришлось ночью отойти по проселочной дороге. Охрану переправы на участке 112-й дивизии занял один усиленный 308-й стрелковый полк 98-й дивизии, переброшенный на новый рубеж на автомашинах.

К исходу 3 июля к берегу Западной Двины подошла немецкая 19тд из состава LVIIMK 3ТГр. Очистив западный берег реки от охранения частей Красной Армии 4 июля при поддержке 8-го авиакорпуса немецкие танкисты в упорном бою захватила плацдарм в районе Дисны на правом берегу Западной Двины.

К исходу 4 июля обстановка в районе 98-й стрелковой дивизии сложилась очень тяжелая. Большая группа самолетов противника два часа непрерывно бомбила расположение дивизии. Артиллерия была частично подавлена и огня вести не могла. Противник переправил у Мазурина около батальона на северный берег реки Западная Двина. Это сообщение вызвало сомнение. Начальник штаба 22-й армии Г. Ф. Захаров попросил уточнить его. Командование корпуса подтвердило его правильность и донесло, что противник продолжает усиливать нажим на дивизию. Бомбардировка с воздуха и артиллерийская канонада долго не прекращались. Силы противника все увеличивались. Они накапливались на южном берегу р. Западная Двина.

5 июля все части 98-й дивизии продолжали вести ожесточенные бои в районе местечка Борковичи. Командование корпуса привлекло для этого все свои резервы, просило командующего 22-й армией генерал-лейтенанта Ф. А. Ершакова поддержать их авиацией, направить подкрепления, желательно с танками. Командиру 98-й стрелковой дивизии генерал-майору М. Ф. Гаврилову подчинили один из полков 112-й стрелковой дивизии с задачей остановить наступление противника. На следующий день, выполняя просьбу командования 51-го стрелкового корпуса, авиация нанесла бомбовой удар по противнику южнее Борковичей.

Танки противника утром 6 июля в районах Дисны и Уллы форсировали р. Западная Двина и захватили на ее северном берегу два плацдарма. Полки 98-й дивизии сосредоточились в районе Заборье, Дворица, северная часть Борковичи. 308-й стрелковый полк занял рубеж от Зулова до Устья. В течение дня 6 июля 98-я дивизия совместно с 112-й вела бой за Борковичи, но они не принесли результатов. В связи со сложившейся обстановкой и растерянностью командира 98-й дивизии генерал-майора Гаврилова, последний 6 июля был заменен начальником штаба полковником М. С. Евсюковым. Части дивизии в районе вражеского плацдармы были усилены 110гап, однако не имевшего мат части и использующегося как стрелковая часть. Командир 166сп майор Зайнулин, оставивший свой полк и удравший на 15км в тыл был расстрелян перед строем собранными частями полка генерал-лейтенентом Ереминым.

7 июля части дивизии атаковали противника в районе Борковичи. На помощь дивизии были 385 и 524сп из состава 112сд, стоявший в резерве 628сп 174сд, а также отошедшие из Литвы остатки 126сд. В 12:00 дивизия ворвалась в Барковичи, но была вынуждена отойти. Отмечался очень сильный артиллерийский огонь врага. В течение двух дней Борковичи неоднократно переходили из рук в руки. 4-й стрелковый полк этой дивизии оборонял участок Матулево, Дрисса, Устье р. Сарянка; 166-й стрелковый полк — южнее Бураково и севернее опушки леса у р. Дрисса. 98-я дивизия, как отмечалось в оперативной сводке, показала себя способной к выполнению поставленной задачи. В этих боях она понесла большие потери. Погибли два командира стрелковых полков 166сп (Тарасов) и 628сп (Павлюк).

10.7.1941 года части дивизии под сильным нажимом 14-й моторизованной дивизии отошли на северный берег р. Дрисса на участке Мартынове, Горовцы.

За 12 июля на фронте 98-й стрелковой дивизии противник захватил и удерживал плацдарм на северном берегу р. Дрисса в районе Алексеевка. В течение ночи с 12 на 13 июля под прикрытием интенсивного артиллерийского и минометного огня гитлеровцы продолжали накапливаться и расширять занятый район. Прове­денная частями 98-й дивизии контратака результатов не дала. Дивизия занимала рубеж Клястицы, Игнатово.

14 июля на фланге 98-й стрелковой дивизии в районе Дерновичи, Игнатово противнику удалось прорвать фронт обороны и выйти на рубеж Вересино, Батешина, Соколище. Введя в прорыв небольшие группы танков с мотопехотой, гитлеровцы овладели районом Дретунь, ст. Полота и районом к югу от разъезда Железница, перерезав железную дорогу Полоцк — Невель.

15 июля 98-я стрелковая дивизия была выведена в район Бегуново, Ефремове, Амбросово, начала приводить себя в порядок после более 10-дневных напряжен­ных боев, больших потерь в личном составе и технике.

С 17 июля 98-я дивизия, так же как и остальные, повела упорные бои, прорываясь из окружения в районе Смолянка, Ни­кулино, Осиповка. Каждый полк вел бой на своем участке фронта, поддерживая огнем своего соседа.

16 июля немцам удалось захватить г. Невель и завершить окружение основныхмсил 62 го СК 22-й армии, которые, ведя арьергардные бои, отходили в северо-восточном направлении. К рассвету 16 июля понесшие большие потери в предыдущих боях полки и тыловые подразделения 98-й и 112-й СД 51-го СК вышли к совхозу Репище (в районе г. Невель). Бой на рубеже совхоза Репище был для бойцов и командиров 98-й и 112-й СД самым кровопролитным, самым жестоким за все три недели непрерывных сражений. Противник предпринимал яростные попытки во чтобы то ни стало окружить и уничтожить поредевшие советские части, итак своей упорной обороной сорвавшие все планы продвижения вермахта в этом районе.

19 июля 22-я армия продолжала упорно обороняться на своем правом фланге на рубеже ст. Забелье, оз. Должское. Центр и левый фланг армии оказались в окружении, но продолжали неравные бои в районе Чурилово, Холменец, оз. Езерище, стремясь прорваться в направлении Великих Лук. К исходу 19 июля 1941 г. через 4 недели после начала войны 98-я и 112-я СД в районе совхоза Репище оказались в полном окружении. Немецкие войска предприняли сильный артиллерийско-минометный обстрел и бомбардировку позиций окруженных советских дивизий. Весь день бойцы 155-го ГАП и 4-го СП провели в рукопашном бою, пытаясь прорвать кольцо, но безуспешно. Появилось много убитых и раненых,которых собрали в небольшом кустарнике в одно место. На закате дня особенно остро стала сказываться нехватка боеприпасов, пищи и воды. В связи с нехваткой сил и боеприпасов для прорыва из окружения командованием было принято решение:«Выходить из окружения мелкими группами кто как сможет». В это время немцы предприняли новые танковые атаки и обстрел позиций медсанбата и 2-х полевых госпиталей (200 - 250 автомашин с ранеными) шрапнелью. Все, кто был способен передвигаться, стали уходить в мелкий лес и болото. К сожалению, при выходе из окружения многие из бойцов тыловых подразделений и раненых попали в плен.

По приказу командования дивизии бойцы уничтожили материальную часть,документы зарыли в землю и приготовились к решительному прорыву под покровом ночной темноты. В час ночи 20 июля командир 98 СД Гаврилов М.Ф., желая спасти хотя бы часть техники, собрал вокруг себя 17 автомашин и повел их в прорыв.Первой должна была идти машина со счетверенной зенитной пулеметной установкой 285-го ОЗАД, 2-й - командира дивизии, а за ними остальные. Одновременно через ржаное поле последний раз двинулись в прорыв к своим частям, которые, как казалось людям, должны были быть близко за шоссе на Ленинград и остальные подразделения дивизии.

Машина со счетверенной зенитной пулеметной установкой 285-го ОЗАД проехала без выстрела. За ней двигался автомобиль командира дивизии и вскоре застрял. Внезапно небо расчертили осветительные ракеты, и немцы открыли сильный пулеметный и минометный огонь. Машину командира дивизии подбили, она загорелась, вскоре горело уже несколько машин. Остатки дивизии были рассеяны. Многие навечно остались лежать на этом поле.

К утру 23 июля остатки 51СК вышли из окружения. Из состава 98сд вышло до 800чел, однако в полном составе вышел 155гап, потеряв только две 152мм гаубицы. В частях дивизии после упорных боев оставались по 300—400 человек личного состава, единицы станковых пулеметов, артиллерии, полностью отсутствовало горючее, боеприпасы и питание. С утра 26 июля начали собираться отдельные команды и подразделения вышедших из окружения частей 98-й стрелковой дивизии. Из них временно был сфор­мирован стрелковый полк под номером своей дивизии. Он вошел в состав 170-й стрелковой дивизии. С конца июля 1941 года, будучи в составе 62-го стрелкового корпуса, полк вел напряженные бои в рай­оне хуторов Ломы, Пески, Мироновка, в августе 41-го — Лосева, Сопки, Кресты, Сипково, Сонки, Моховики, Дубовики и Быково. Командование армии всячески поддерживало боевой дух воинов, призывало их проявлять храбрость, мужество в борьбе с противником.

1 августа 98-й полк одним батальоном сражался районе Пески, а двумя другими — Мироновки. Сражение шло напряженно. 3 августа противник в некоторых местах попытался перейти в наступление. Но 170-я стрелковая дивизия, куда входил 98-й стрелковый полк, отбила его атаки.

Отдельные подразделения и группы бойцов и командиров 98-й СД общей численностью 1049 человек с боями выходили из окружения до конца июля,прорываясь по направлению к шоссе на Ленинград. Одну из групп вывел из окружения бывший военный комиссар 98-ой СД Иван Иванович Сорокин.

Командир дивизии генерал-майор Гаврилов М.Ф. и с ним 150 человек вышли из окружения 20 августа с-з Великих Лук в расположение 126сд.

Перед частями 62-го стрелкового корпуса (в котором в это время в составе 170-й стрелковой дивизии в качестве 98-го стрелкового полка находилась 98-я стрелковая дивизия) была поставлена задача обеспечить оборону левого фланга армии, не допустить здесь прорыва противника. Части корпуса стояли на рубеже оз. Савинское, Щерганиха, Подольские Полины, Бочкина, Березняки, оз. Горевецкое, Курилово, Зуи, Белюшина. С этой целью в ночь с 3 на 4 августа была произведена перегруппировка сил 22-й армии.

Первый дивизион 155-го гаубично-артиллерийского полка 4—5 августа продолжал бой в районе д. Плаксино, Никулино, Заськово. Противник на этом направлении, как доносил комиссар 155-го гап старший политрук Туев, был отброшен на несколько километров. Потерь личного состава и материальной части от вражеского огня не было. Третий дивизион, штабная и парковая батареи были расположены южнее г. Торопца в лесу для формирования. Второй дивизион пока не вышел из окружения.

Пополнение шло в дивизию. Командующий 22-й армией, проявляя большую заботу об укомплектовании 98-й стрелковой дивизии, дал указание о том, что «приходящее завтра пополнение дать только для 170-й и 98-й стрелковых дивизий...» .

Все это приводило к повышению боеспособности 98-го стрелкового полка, который вскоре снова был развернут в дивизию. Командующий 22-й армией генерал-лейтенант Ф. А. Ершаков, член Военного совета корпусной комиссар Д. С. Леонов, начальник штаба генерал-майор Г. Ф. Захаров высоко оценили его боевые качества. Они писали, что 98-я стрелковая дивизия заслуживает быть отмеченной. Для придания боеспособности и восстановления ее просили об укомплекто­вании ее вооружением, людским и конским составом и автотранспортом.

В первой половине августа противник усиленно начал подтягивать резервы на фронт, повел бои местного значения. 14 августа 1941 года дивизия вступила в бой с противником. Были захвачены трофеи: пулеметов — 10, винтовок — 87, автоматов — 3, патронов — 800; уничтожено 222 фашиста, в том числе 13 офицеров, 4 миномета, 2 орудия, 6 пулеметов, 100 мин.

20 августа части 22А перешли в частное наступление в районе Великих Лук. 98сд находилась в резерве командира 29СК в районе Тараскино. Однако противник также подготовил свое наступление на этом участке фронта. 22 августа XXXXVIIMK противника нанес удар первоначально тремя пехотными дивизиями (110, 102, 256пд), но в ближайшем тылу были сконцентрированы две танковые дивизии (19, 20тд), которые были введены в бой и перерезали жд Великие Луки-Ржев, окружив части 22А в Великих Луках. Введенные из резерва части 98сд восстановить положение не смогли.

25 августа 1941 года Великие Луки были взяты, немцы замкнули кольцо окружения вокруг 22 армии, однако направление на север от Великих Лук оставалось свободным и по нему из окружения вышли понесшие большие потери части 22А. К 28 августа из состава 98сд вышло не более 300чел. л.с..

В связи с тем, что 29-й, 51-й, 62-й стрелковые корпуса понесли большие потери личного состава и техники, по указанию Ставки Верховного Главнокомандования от 6 сентября 1941 года они были расформированы. Практически расформирование произошло 26 сентября 1941 года. Личный состав, в частности, 98-й стрелковой дивизии пошел на пополнение: 238-го стрелкового полка— 23 человека, 327-го артполка — 7 человек, 234-го стрелкового полка — 67 человек, 259-го стрелкового полка — 12 человек, 174-й стрелковой дивизии — 78 человек. Позднее в ходе дальнейшего выхода из окружения число их увеличилось. В 29-ю армию ушло 78 человек.