Сформирована в июле 1931г.

В апреле 1941 передислоцирована из Уральского военного округа в Белоруссию.

На 22.06.1941 года дислоцировалась в местечке Солы, неподалёку от Гродно, составляя второй эшелон 4-го стрелкового корпуса.

Была поднята по тревоге 22.06.1941, при этом подъём частей по тревоге проводился под ударами вражеских бомбардировщиков. Командир дивизии, не имея связи с корпусом и армией, распустил учебные сборы и дал команду на вывод частей дивизии в район сосредоточения на реке Лососна.

Дивизия после выхода в район сосредоточения развернулась на рубеже западнее Гродно и вступила в бой с подошедшими передовыми частями противника.

141-й стрелковый полк находился в лагерях у Гродно, поднят по тревоге в 4 часа, занял позиции в трёх километрах западнее Гродно и сразу подвергся жестоким ударам авиации противника. Около 9 часов утра 22.06.1941 года позиции полка атаковали передовые части врага при мощной поддержке артиллерии и миномётов. Около 10 часов полк не выдержал натиска и начал отход на юго-восток.

346-й отдельный зенитно-артиллерийский дивизион с первых минут войны вступил в неравную схватку с вражескими самолётами. Оставшись без снарядов, дивизион был вынужден сам укрыться в лесу, оставив войска без прикрытия.

59-й стрелковый полк был поднят по тревоге, занял позиции на юго-западной окраине Гродно и скоро вступил в бой с отрядами мотоциклистов. Большая часть полка находилась на строительстве укрепрайона и была отрезана от основных сил. После ожесточённых боёв с подошедшей пехотой полк ночью оставил Гродно и отошёл на рубеж реки Свислочь. На этот рубеж отходят части и 103-го стрелкового полка.

223-й гаубичный артиллерийский полк, размещавшийся в лесопарке Румлево, в 4.15 попал под бомбежку и понёс первые потери. Заняв оборону западнее Гродно у реки Лососянка, он поддерживает огнём части 103-го стрелкового полка, ведущего боевые действия с подошедшими передовыми отрядами гитлеровцев. Во второй половине дня полк подвергся мощному налёту авиации и понёс большие потери в личном составе, материальной части и лошадях. Вечером 22 июня командующий 3А Кузнецов отдал приказ об оставлении Гродно. Большие склады воинского имущества в городе предполагалось взорвать или жечь. В ночь на 23 июня наши войска начали отходить на ю-в от Гродно вдоль Немана. 85сд отходила к реке Свислочь. Сдав позиции частям подошедшей ночью 204-й моторизованной дивизии, гаубичный артполк обошёл Гродно с юга и двинулся к Свислочи.

Но уже ночь на 23 июня командующий Западным фронтом Павлов узнав об оставлении Гродно приказал вернуть город. В намечавшемся наступлении на Гродно должны были участвовать 11МК Мостовенко и 85сд. В 10 часов утра 24 июня 103-й и 141-й стрелковые полки при поддержке 223 ГАП перешли в наступление на Гродно , точнее на его пригород на левом берегу Немана — Фолюш. К 13 часам наши части стали подвергаться ударам авиации и нести большие потери. Несмотря на это к вечеру дивизия, продвигаясь во втором эшелоне за танкистами 11МК вышла к линии фортов на южных пригородах Гродно.

В районе Гродно части 85сд и 11МК вели бои в течении 24-26 июня. Немецкое командование отмечало большое количество артиллерии у наших войск и яростные атаки, которым подвергались немецкая оборона. Одна за другой цепи советское пехоты с криками "ура" штурмовали позиции в пригородах Гродно. Вернуть город не удалось, однако и немецкая пехота VIIIAK была вынуждена остановить свое продвижение на юг. Вечером 25 июня пришел приказ об отходе частей 3 и 10 армий на линию старой границы. Лишь в ночь на 27 июня части 3А начали отход от Гродно. К утру 27 отошли за р. Свислочь. В дальнейшем продвигаясь вдоль южного берега Немана части 3А отходили в направлении Мосты, Новогрудок. После прорыва вражеских заслонов на реках Зельвянка и Щара остатки 3А вышли в район Новогрудка. Но оказалось, что этот район также глубоко обойден прорвавшимися моторизованными корпусами противника. Остатки 3А направились дальше в район Мир и Столбцы, откуда мелкими группами прорвались из окружения в направлении Полесья.

15.07.1941 небольшие остатки дивизии под командованием полковника Скоробогаткина вышли в полосу 172-й сд под Могилевом

Официально расформирована 19.09.1941 года.