На 22 июня находилась в составе 48СК 9-й армии Одесского ВО. 7-го июня 1941 года корпус выступил из района Кировограда в Бельцы и 14 июня был на месте. Это перемещение произошло под видом больших учений.

До 2 июля удерживала позиции на реке Прут. Оборона дивизии была растянута на 30-40км и удерживать такой широкий фронт при серьезном наступлении противника было невозможно. 2 июля XI АК противника в составе немецких 76 и 22пд, а также румынской танковой дивизии и кавалерийской бригады форсировал Прут и развернули наступление в северо-восточном направлении на Могилев-Подольский. Позиции 48СК оказались прорванными. К исходу 3 июля дивизия удерживала рубеж Яблона, Марандени. К 5 июля дивизия отошла на рубеж Стурзешти, Марандени.

К 12 июля дивизия занимала фронт на рубеж Гура-Каменка, Рогожевцы. В дивизии числилось 7973 человек, 12- 152мм и 28 122мм орудий, 42- 76мм орудий, 60-45мм орудий, 106 миномет, 16 зен. пулеметов, 151 станковых пулеметов, 240 автомашин, 40 тракторов.

14 июля противник овладел Стойканами. К 16 июля дивизия занимала рубеж иск.) Гвоздкова, Рогожени. 17 июля части 48СК предприняли успешный контрудар отбросив противника на рубеж Дубна, ст. Флорешты. Котюжаны-Мич. 74 сд вышла на рубеж км с.-з. Флорешты, выс. 246 (3 км западнею Гиндешты), противник панике бежал. Однако в связи с прорывом противника на Бердичевском направлении и взломом обороны Летичевского УР 18 июля было принято решение отвести Южный фронт на рубеж р. Днестр.

19 июля противник форсировал р. Днестр между Могилев-Подольским и Ямполем прорвав оборону УР. К 21 июля вклинение составляло уже 20-25км в глубину, к тому же появился разрыв между 18 и 9-й армиями. 21 июля 74-я стрелковая дивизия занимала участок обороны по Днестру на участке (иск.) Рыбница, Ягорлык. К 24 июля основные силы дивизии совершали марш в район Слободзея для нанесения контрудара. 109сп отражал атаки противника вместе со 176сд.

26 июля части 48СК вместе с 2КК перешли в наступление на кодымском направлении. 74сд продвинулась до рубежа Александровка, Лабушня. Большого успеха контрудар не имел. Только 2КК овладел Балтой. Окружить Балтинскую группировку противника не далось. В этих боях дивизия понесла большие потери. Так 78сп потерял до 200чел. убитыми и пропавшими безвести и до 700 ранеными. После того как 2 августа 2КК был выведен в резерв, а его части сменила 74сд противник возобновив наступление вновь занял Балту и продолжил наступление в направлении Котовска. 6 августа было принято твести части 9 и 18 армий за Южный Буг.

Начиная с 7 августа части 9А планомерно отводились на новые оборонительные рубежи. К исходу 7 августа части 74сд отошли на рубеж Нов. Георгиевка, Ананьев. 9 августа к Нв. Полтавка, Андреево-Ивановка. 10 августа Полянка, Радштадт. 12 августа Карлсруэ, Лакдау. 13 августа части 9А стали переправляться через Южный Буг. В это время моторизованные части из состава XXXXVIIIMK прорвались вдоль р. Ингул к Николаеву. Остатки 9А отрезанные противником севернее и с-в Николаева 15-16 августа пробивались из окружения за р. Ингулец. К исходу 16 августа 74сд отошла в район Музыковка. Выйдя из окружения остатки армии продолжили отход за р. Ингулец, через которую переправлялись 18 августа. 74сд переправлялась в р-не. Галагановки.

18 августа было решено отвести остатки 9А за Днепр. 176 и 74сд переправлилась через Днепр у Берислава. После переправы через Днепр к 20 августа дивизия сосредоточилась в районе Черненка, Акимово, Нов. Каменка.

К 30 августа 41г. дивизия занимала оборону по берегу Днепра на участке Ключевая, Кринки двумя полками, 109сп находился в резерве. С 25 по 30 августа дивизия как и другие соединения отошедших за Днепр 9 и 18 армий получила пополнение 1492чел.

74сд к исх. 3 сентября была полностью снята со своего оборонительного рубежа и выдвинута в район плацдарма противника у Каховки. Дивизия вела бои в районе южнее Каховки. 5 сентября было получено пополнение 1100чел.. 7 сентября после артподготовки перешла в наступление на Каховку, но встретив сильную оборону противника насыщенную пулеметами и минометами была вынуждена перейти к обороне. Вскоре противник перешел в наступление. Не выдержав начала отходить на ю-з.. К 10 сентября отошла к Б. Маячкам. После прорыва противника в районе Черная Долина в направлении Перекопа была обойдена с фланга в районе М. Маячки. Понеся большие потери была вынуждена 10 сентября начать выход из окружения в направлении Григорьевка, Павловка на берегу Сиваша. К 13 сентября насчитывала около 400чел. л.с. 14 сентября противника атаковал дивизию в районе Громовки и вынудил ее отступать на восток. Дивизия полностью потеряла боеспособность и присоединившись к частям 150сд вела бои в районе Нов. Варваровки. 15 сентября выводилась в тыл на укомплектование в район Терпенье.

23 сентября передала личный состав на пополнение 30сд. Управление дивизии было переброшено в район Любимовки сев. Запорожья.

2 октября 41г. моторизованные соединения 1Тгр противника прорвались на стыке 261 и 230сд в районе Синельниково и начали стремительное продвижение в южном направлении выходя на коммуникации 74 и 274сд занимавших оборону по Днепру к северу от Запорожья. Командование 12А санкционировало отход 230, 74 и 274сд на рубеж р.Верх. Терса от Васильевки до Софиевки. Вечером октября 74сд начала отход с рубежа Днепра, однако танковые части немцев уже вышли в район Ново-Гупуловка, Софиевский отрезав тем самым коммуникации 74сд. Натолкнувшись на колонны противника встретившие наши отходившие войска шквалом огня танков и артиллерии отступавшие части были вынуждены взять немного южнее. В районе Григорьевка была атакована и рассеяна колонна штаба дивизии. Управление отходом было окончательно нарушено и отдельные группы бойцов и командиров выходили из окружения самостоятельно. Из окружения вышло управление дивизией со спец. подразделениями, две батареи 81гап, 8 орудий, минометная рота, часть 109сп, тылы дивизии и зен. дивизион. Остатки 74сд и ее управление были отведены в район Зеленый Гай. После небольшого отдыха и пополнения (на пополнение дивизии были направлены остатки 261сд). дивизия была введена к 15 октября в первую линию 12А в зап. ст. Красноармейское. С 15 октября 12А получила приказ отвести войска к 30 октября за р.Бахмутка. К концу октября отошла на рубеж жд с-в Горловки. Оставляя Донбасс наши отходящие части взрывали шахты и разрушали предприятия в этом промышленном районе, чтобы воспрепятствовать их использованию немцами.

На 10 января 42г. 74сд насчитыывала 6639чел., 33 станк, 178 ручн. пулеметов, 17 миномета, 18 полевых орудий, 6 пто.

...

С середины апреля и до конца мая 1942 г. дивизия в составе 12-й армии, прикрывает направление Дебальцево-Ворошиловград, совершенствует оборону, ведет разведку и проводит боевую учебу.

К началу лета дивизия в составе 12А оборонялась не рубеже Веселогоровка, Дебальцево. К 14 июля сосредоточилась в районе Ново-Светловка. 16 июля Южный фронт начал отход из Донбасса на рубеж Ростовского УР. К исх. 20 июля 74сд передаваясь в подчинение 24А должна была занять оборону в районе устья р.Сев. Донец от устья до Ольховский и далее до Керчик. Дивизия должна была прикрывать отход 24А отходящих за Дон. Ввиду продвижения моторизованных колонн частей дивизии "Великая Германия" с плацдарма в районе устья Донца на Крымскую дивизия передавалась 37 с задачей остановить противника на рубеже р.Мокрый Керчик. В течении 22-23 июля части 37А отошли за Дон заняв оборону от Константиновскй до Богаевской. После больших потери при переправе через Дон создать оборонительный рубеж по Дону было невозможно. При отходе за Дон наши войска понесли большие потери. Численный состав трех армий Южного фронта (37,12 и 18-й) составлял примерно 40 тыс. человек. Было потеряно много артиллерии. 37А ввиду более организованного отхода за Дон была самой многочисленной среди армий Южного фронта. Всего в составе армии на 28 июля было 21148чел., из которых 13120 акт. штыков, 156 орудий, 289 минометов, 472птр.

В ночь на 25 июля сосредотачивалась в районе Семикоракорской чтоб контрударом на Раздорскую ликвидировать занятый противником плацдарм. Ввиду прорыва частей немецкого IIIТК(мд "ВГ", 16мд) 27 июля с переправ у Раздорской к р.Маныч было решено отвести части 37А(156, 74, 102, 347, 295, 230сд) за Маныч. Южный фронт с 28 июля упразднялся, а его части передавались в состав Северо-Кавказского фронта маршала Буденного. Начальником штаба фронта назначался бывший нач.штаба Южного фронта генерал-лейтенант Антонов. 74сд с пограничниками, 26сп НКВД, курсами мл. лейтенантов и 4гвтп обороняла юж берег оз.Маныч в районе Пролетарской.

29 июля вместе с пограничниками вела бои на Манычском канале в районе ст.Маныч (сев. Сальска). 3тд XXXXТК захватила Пролетарскую и переправы через Маныч, а в связи с прорывом IIIТК противника к Сальску по южному берегу Маныча остатки 37А были зажаты к 31июля в районе Головановки. 74сд и два полка НКВД, оборонявшие район Пролетарская под давлением противника отошли на рубеж Бараники, Нов.Егорлык (25-30км восточнее и юго-восточнее Сальск), где вошли в подчинение 3ГвСК. К 1 августа опергруппа в составе 2гвсд, 74сд и 275сд отошли за р.Егорлык от впадения в Маныч до р.Сандата. Дивизия насчитывала 500штыков и 11 орудий. Остатки 37А под угрозой обхода продвигавшихся на ю-в частей противника отходили вдоль оз.Маныч на Яшалта. 3 августа остаткам 37А было приказано отходить на Невиномысск. Однако пути отхода на юг к Ворошиловску были уже перерезаны и отряд 3ГвСК отходил на Сев. Кавказ обходя Ворошиловск с востока. 5 августа отряд из остатков 3ГвСК достиг Ипатово. 74сд насчитывала 223штыка.

Расформирована 27 сентября 1942 года.