Формировалась с 10 декабря 41г. в Воронеже как 8мсд НКВД. Численность дивизии составляла 9218чел.. 31 декабря 41г. вошла в состав 21А. 1 января 42г. перебрасывается в район ст.Чернянка.

Участвовала в январе 42г. в Обоянской операции. Во взаимодействии с 169сд 8 января овладела дорогой Курск-Обоянь. 9 января заняла одним полком вост. часть г.Обоянь. Однако в результате контратаки противника попала в окружение и оставшись без горючего и боеприпасов была выведена в район Пселец. Перешла к обороне на рубеже Марино, Думное.

30 июня противник перешел в наступление из района Щигры в направлении Тим-Старый Оскол и с рубежа Мелихово, Мясоедово в общем направлении на Волоконовку. Ведя оборонительные бои 8мсд отходила по маршруту Петровка, Уколово, Обуховка. Противник пытался пересечь пути отступления дивизии. Ведя арьергардные бои и совершая переходы по 50-70км в день сумела выйти из окружения. С 1 июля 42г. приказом командующего ЮЗФ переформирована 63сд. На 9 июля в составе 8мсд после отхода за Дон было 1306чел., 21 орудий, 9 мином..

К 21 июля сосредоточилась в районе Староселье. С 28 июля выдвинулась комбинированным маршем в район Ново-Александровский. Сосредоточившись на берегу Дона 30 июля форсировала Дон вместе с 652отб. Две роты 226сп вместе с 652отб вышли к ю-з окраине Серафимовичей. У противника в районе Серафимовичей занимала оборону итальянская пд "Целере". Западнее оборонялась немецкая 79пд. 291 и 346сп выдвинувшись от Серафимовичей на юг заняли Базковский. Немецкая 376пд заняв Распопинскую перешли в атаку в северном направлении. Соседняя 304сд оборонявшая Серафимовичи была 31 июля сбита со своих позиций и отошла за р.Дон. Была сбита со своих позиций и левофланговая 124сд. Фланг дивизии оказался открытым. Однако развитие наступление итальянцев удалось остановить вводом всех резервов дивизии и танков 652отб. Утром 1 августу итальянцам удалось занять Серафимовичи. Противник прорывался и к переправе дивизии ведя обстрел переправы. К утру 2 августа в руках дивизии оставался небольшой плацдарм от Бобровского до Распопинской. Ведя упорные оборонительные бои дивизия вместе с частями 124и 278сд до 10 августа отбивала атаки противника на плацдарм и сами атаковали расширяя плацдарм. Однако серьезно расширить плацдарм не удалось. 11 августа сдав свои позиции 124 и 76сд была выведена на левый берег Дона сев. Клетской.

Тем временем 15 августа немецкая 6А начала операцию против нашей 4ТА занимавшей оборону в излучине Дона вост. Клетской. Оборона Красной Армии здесь была сокрушена и немецкие войска устремились к Дону. Вдоль Дона у Мелоклетской наступала немецкая 376пд, части которой встретила разведка дивизии переправившись через Дон. 18 августа переправилась на правый берег в районе Меловский и перерезала дорогу вдоль Дона. Противник растянув свои 113 и 376пд вдоль дона от Распопинской до Кременской не ожидал неожиданного удара во фланг. К занятому нашими частями плацдарму была немедленно подтянута из ближайшего тыла 22тд. Отражая контратаки с танками противника дивизия продвигалась с севера к Мелоклетский, помогая 76сд которая уже две недели вела бои на подступах к Клетской. Так 19 августа дивизию атаковали 32 танка, однако согласованными действиями бронебойщиков и артиллеристов атака была отбита. В ходе тяжелых боев продвинуться к Мелоклетскому не удалось и с 30 августа части 63сд перешли к обороне.

В сентября была переброшена с плацдарма у Мелоклетской на плацдарм у Распопинской, где сменила 304сд. С 22 сентября перешла в наступление овладев высотой 163.3. Противник, которым были румынский части, ответными атаками старались вернуть утраченные позиции и до 27 сентября дивизия вела оборонительные бои.

11 октября была выведена с плацдарма на левый берег Дона. Совершив 130км марш переправившись через Дон в районе Еланской, уплотнив оборонительный рубеж 203сд. В конце октября вновь получила приказ на переброску в район Распопинской. Дивизия вновь была включена в состав 21А Чистякова. С 27 октября получила приказ на совершение марша в районе Глубоковский, Красноярский. С конца октября части 21А и 5ТА готовились к наступлению. Из-за проблем с доставкой горючего и боеприпасов, требуемых для орперации подготовка наступление затянулось и начало операции с начала ноября перенесли на 19 ноября. Конечно в тот момент еще никто не знал что эта дата войдет в историю и станет одной из важнейших дат в Великой Отечественной войне.

Контрнаступление под Сталинградом (19-30 ноября 1942г.)

Дивизия должна была перейти в наступление по планы операции "Уран" с плацдарма у Распопинской. В ходе летних и осенних боев по расширению плацдарма удалось овладеть берегом Дона в районе Распопинской, но высоты в нескольких километрах от берега оставались в руках румынских войск. Справа наступала 96сд, слева 293сд. С 7:30 19 ноября началась артподготовка, продолжавшаяся 1ч20м. Под прикрытием массированного огня части выдвинулись на рубеж для атаки. В 8:45 был произведен последний 5 минутный огневой налет, после чего пехота двинулась в атаку. Перед ее участком наступления оборонялись 6 и 13 румынские пехотные дивизии. Выйти к Головскому и Иванушкинскому, как планировалось в первый день не удалось. Продвижение было крайне небольшим (2-3км). Румынские войска оказывали ожесточенное сопротивление. Задача дня была не выполнена, однако левофланговая 293сд прорвала на своем участке оборону противника и продвинулась гораздо глубже до Верхне-Соломаковского. Было решено воспользоваться успехом соседа. На следующий день, обойдя фланг противника дивизия продвинулась до Избушенский, отрезав пути отхода 5 и 6 армейских корпусов румынской армии на ю-в. Потери составили 17 убитыми и 281 ранеными. С 21 ноября дивизия начала бои с окруженной Распопинской группировкой румынских войск. 22 ноября во взаимодействии с 96сд удалось овладеть Избушкенским. С утра 23 ноября окруженные румынские войска предприняли несколько яростных контратак с целью прорыва из окружения, однако все они были отражены. В 13:00 командующий румынского 5АК генерал Стонеску вида безвыходность положения выслал парламентеров для переговоров о сдаче в плен. В 23:00 окружена румынская группировка сложила оружие. Всего в районе Распопинской было взято до 20000 пленных, 150 орудий, 300 минометов и другое военное имущество.

24 ноября приведя себя в порядок дивизия двинулась в походных колоннах в район Калача. С 30 ноября вышла в район Советский, где 23 ноября соединились части Юго-Западного и Сталинградского фронтов.

Командование высоко оценило боевые действия дивизии, и приказом наркома обороны 27 ноября 1942 года она была переименована в 52-ю гвардейскую стрелковую дивизию.