Дивизия была создана в октябре 1919 года.

С апреля 1941 года - дислоцируется в Бессарабии в составе 2КК (ген-майор Белов П.А.) Одесского ВО в районе Кирсово, в 120-140 км. восточнее пограничной реки Прут.

С началом войны совершает марш к государственной граниице и 27 июня 1941 года в составе 9-й армии Южного фронта впервые вступила в бой с врагом на реке Прут на участке Леово, Кочалия. 28 июня отражает попытку противника захватить плацдарм на р. Прут.

1 июля 1941 г., сдав позиции подошедшим частям 150 сд, дивизия в составе 2-го кк выходит в резерв армии и сосредотачивается в лесах южнее Кишинева.

2 июля началось наступление крупных сил немецко-румынских войск, наносивших главный удар вдоль дороги Унгены-Бельцы. Противнику удалось прорвать редкие боевые порядки нашей пехоты, и правофланговые соединения 9-й армии были вынуждены отходить в направлении Бельцы. Командование Южного фронта и 9-й армии решило для восстановления положения нанести контрудар силами 48-го стрелкового, 2-го механизированного и 2-го кавалерийского корпусов по наступающему от Унгены противнику. Положение наших сил и противника представлялось в следующем виде. Противник силами трех—четырех дивизий прорвался со стороны Унгены и наступал на Бельцы. Кроме того, двумя дивизиями он теснил единственную 95-ю стрелковую дивизию 35-го стрелкового корпуса в направлении на Кишинев. Эта дивизия с 4 июля была усилена 108-м кавалерийским полком 9-й кавалерийской дивизии. В районе Бельцы, Распопены, Флорешты действовал наш правый сосед — 48-й стрелковый корпус, который вел бой с крупными силами противника.

6—7 июля войска готовились к наступлению. 9 июля обе наши кавалерийские дивизии уже вступили в бои с противником в районе Сынжерея.

К 8 июля 2КК сосредотачивается в районе Елизоветовки для нанесения контрудара вместе с частями 48СК по переправившимся через Прут войскам противника. 9 июля части корпуса переходят в наступление 5кд удалось овладеть Козешты. 10 июля из штаба 9-й армии мне сообщили, что намеченный контрудар отменен, так как 2-й механизированный корпус не мог наступать из-за несвоевременной подачи ему горючего, к тому же севернее на Могилев-подольском направлении противник прорвал фронт 18А и развивал наступление в направлении р. Днестр. 2-му кавалерийскому корпусу было приказано отходить за р. Реут. В последующие дни кавкорпус ведя подвижную оборону вдоль ш. на Сиротены отходит в направлении Бронешты, Иванча.

Командующий армией уточнил задачу нашему корпусу, приказав прикрывать разрыв, образовавшийся между 48-м и 35-м стрелковыми корпусами. Противник стремился выйти через Оргеев в район Кишинева. Чтобы этого не допустить, было принято следующее решение: против 5-й румынской пехотной дивизии прикрыться частью сил 9-й кавалерийской дивизии, а 5-й кавалерийской дивизией и 72-м полком 9-й кавалерийской дивизии обрушиться на авангард 50-й пехотной дивизии немцев.

14 июля произошел встречный бой на полях в 8—10 км севернее Оргеева между последовательно развертывавшимися полками 5-й кавалерийской дивизии и 72-м кавалерийским полком с нашей стороны и вводившей батальон за батальоном 50-й пехотной дивизией немцев, двигавшейся на автомашинах. Первоначально атака нашей кавалерии была удачной. До 17:00 противник отходил неся большие потери. Однако вечером подтянув резервы и особенно артиллерию и при сильной ее поддержке немцы перешли в контратаку. Противник в свою очередь контратаковал наш правый фланг. Упорный, кровопролитный бой длился весь день и закончился только с наступлением темноты. Этот бой явился для корпуса первым тяжелым испытанием, 5-я кавалерийская дивизия потеряла около 500 человек убитыми и ранеными.

К 18 июля 35-й стрелковый корпус оставил Кишинев, а 48-й, в соответствии с приказом командующего армией, начал отход от Бельцы на Рыбницу. Левому флангу 2-го кавалерийского корпуса стала угрожать дивизия противника, двинувшаяся по шоссе Кишинев — Оргеев. Корпус продолжал сковывать действия дивизий противника подвижной или маневренной обороной с контратаками небольших сил.

Подвижная оборона кавалерийского корпуса, имевшего лишь две дивизии, была организована следующим образом. Одновременно занимались два оборонительных рубежа, один позади другого и готовился третий. Первый рубеж заняла 9-я кавалерийская дивизия на широком фронте, а второй — 5-я кавалерийская дивизия. Этот тактический прием целиком себя оправдал. Так, 9-я кавалерийская дивизия, имея один полк в резерве, более суток отбивала вражеские атаки, сама контратаковала противника силами до полка. Когда ее возможности исчерпывались и она отходила, то наступавший противник встречал готовые для обороны полки 5-й кавалерийской дивизии.

16 июля из-за преждевременного отхода 9кд с рубежа Оргеев, Пересчина через позиции 5кд дивизия понесла потери от атаки противника. 17 июля на усиление 2-го кавалерийского корпуса по распоряжению командарма прибыла 15-я Сивашская мотострелковая дивизия. Силами 2КК и 15мд была предпринята атака. Противник начал отход, однако на другой день вечером в корпус приехал генерал-полковник Черевиченко и приказал отвести дивизии корпуса на восточный берег Днестра. Два моста (один на понтонах, другой на подручных средствах) были наведены у Крыулян. В течение ночи с 18 на 19 июля, а также и утром все три дивизии корпуса без помех со стороны противника переправились через Днестр и сняли мосты.

После переправы 15-я мотострелковая дивизия вернулась в свой 2-й механизированный корпус, а 2КК получил задачу удерживать оборонительную полосу на Днестре. Центр полосы находился у Дубоссар. 5-я кавалерийская дивизия 19 июля заняла часть Тираспольского укрепленного района протяженностью около 20 км, а 9-я кавалерийская дивизия была выведена в корпусной резерв. 5-я кавалерийская дивизия, батальоны и артиллерия укрепленного района в течение трех суток успешно отражали отдельные попытки противника переправиться через Днестр.

22 июля дивизию сменили части подошедшей 30-й горно-стрелковой дивизии под командованием полковника Гончарова. На следующий день был получен приказ о немедленной переброске корпуса в направлении Котовска. Обе дивизии начали выдвижение на север для действий на стыке 9-й и 18-й армий.

24 июля командующий армией поставил 48-му стрелковому корпусу наступательную задачу — разгромить балтинско-кодымскую группировку противника и оказать помощь действующим севернее 18-й армии 6-й и 12-й армиям, попавшим под угрозу окружения. 2-й кавалерийский корпус должен был занять исходное положение на правом фланге 9-й армии, фронтом на северо-запад. В разрыв фронта между 9-й и 18-й армиями вклинился 30-й армейский корпус противника и захватил частью сил Балту.

28 июля 5-я кавалерийская дивизия, занимавшая исходное положение на правом фланге корпуса, успешно атаковала противника в 3—5 км западнее Балты, застигнув его врасплох, и силами 11-го кавалерийского полка, которым командовал подполковник Зубов, стала его преследовать. Этот полк продвинулся на 15—20 км. Был потрепан штаб 198-й немецкой пехотной дивизии и захвачены ценные документы, немцы бросили 62 мотоцикла, сотни велосипедов, десятки машин и другое военное имущество. Враг потерял только одними убитыми до 300 человек. Очень успешно действовал эскадрон 96-го кавалерийского полка, который просочился ночью в тыл врага и тем облегчил наступательную задачу 5-й кавалерийской дивизии. Однако в это время на левом фланге корпуса 9-я кавалерийская дивизия, имея разрыв со своим соседом слева (150-я стрелковая дивизия), получила удар противника силами двух пехотных батальонов с танками в свой фланг и тыл. Два ее кавалерийских полка были отброшены. 108кп беспорядочно отошел. Это помешало нам использовать главные силы 5-й кавалерийской дивизии для преследования противника, так как потребовалось оказывать помощь 9-й кавалерийской дивизии для восстановления положения.

28-31 июля 2КК попытался осуществить операцию по охвату ударом с юга группировки 239пд противника захватившего Балту и угрожавшей ударом во фланг и тыл всей 9А. Однако начавшееся наступление успеха не имело. Противник вовремя разгадал наши намерения. Удалось отбить Балту, но дальнейшее наступление в северо-западном направлении развития не получило. Положение 18-й армии было весьма неустойчиво. В разрыв между 18-й и 9-й армиями настойчиво вклинивались дивизии противника. 2 августа противник возобновил наступление и вновь занял Балту.

По приказу 9-й армии от 1 августа 2-й кавалерийский корпус получил оборонительную задачу удерживать район Пасат, Балта. Вся 9-я армия тоже перешла к обороне. Но уже 2 августа корпус был подчинен командующему войсками Южного фронта генералу армии Тюленеву И.В. и получил от него задачу сосредоточиться южнее Первомайска. К этому моменту противник прорвавшись на стыке 18 и 12 армий соединился севернее Первомайска с частями 1Тгр и тем самым остатки 6 и 12 армий попали в окружение в районе южнее Умани. Остатки этих армий пытались прорваться из окружения в районе Подвысокое, но удалось это лишь мелким группам из окруженных частей.

К моменту подхода корпуса к Первомайску выяснилось, что он уже занят частями 16тд противника. Корпусу было приказано занять оборону южнее Первомайска и отразить удар противника в южном направлении, однако части 1Тгр продолжили наступать в сторону Вознесенска вдоль восточного берега Южного Буга. К вечеру 4 августа 5-я кавалерийская дивизия находилась у Врадиевки, а 9-я кавалерийская дивизия — у Трикраты. Простояв несколько дней в обороне корпус так и не имел соприкосновения с противником. 5 августа 9-я кавалерийская дивизия начала выдвижение через мост у Вознесенска на левый берег Буга. Однако 6 августа 16тд противника наступая по восточному берегу Ю. Буга ворвалась в Вознесенск и рассеяла 72кп 9 кд. Это означало, что если противник двинется на Николаев, то главные силы войск Южного фpoнтa будут прижаты к Черному морю и отрезаны с востока. Корпусу было немедленно приказано совершить марш в сторону Вознесенска и переправиться на восточный берег Буга. Так же командование Южного фронта приняло решение об отводе фронта за р. Южный Буг.

С захватом Вознесенска единственный мост через Южный Буг, находившийся у Вознесенска, был захвачен противником. Подошедшие к Вознесенску части 5кд попали под сильный артобстрел противником имеющего командные высоты с которых просматривалась окружающая местность. Стало понятно что выбить врага из Вознесенска не удастся, однако и противник связанный боем с частями 9кд на восточном берегу Буга не решался на наступление на юг. Поиск бродов через Буг южнее Вознесенска результатов недалю Удалось переправить вплавь только один кавполк. Ночью дивизия совершив марш в район Ясной поляны стала осуществлять 8 августа переправу на пароме. Паром был только один и за раз можно было переправить только 20 лошадей, или 2 пушки или две машины. Одновременно стали наводить понтонный мост. Ширина реки здесь достигала 200метров. Основным средством для наведения моста были паромы на лодках А-3 и временные мостки на козловых опорах. Мост выдерживал даже 3-х тонные машины. К обеду 9 августа мост был готов и части корпуса переправились по нему отправившись маршем к Новой Одессе. По построенному понтонному мосту через южный Южный Буг стали переправляться и другие части Южного фронта, т.к. у частей 18А своих переправочных средств уже не осталось.

10 августа корпус получил задачу совершить марш в район Новый Буг, куда прорвались части противника. При подходе к зап. окраине Нового Буга утром 12 августа части дивизии попали под обстрел занявших село частей противника. Сюда подходили части мд SS "AH". Несмотря на внезапную встречу с противником дивизии корпуса развернулись и атаковали противника в Новом Буге, одновременно обходя село с флангов. 131кп действовал впереди других полков 5кд в районе Софиевки. Связь с ним поддерживалась только по радио. К исходу дня противник поняв преимущество в численности наших частей начал отход из села.

К исходу 13 августа стало известно, что подразделения немецких 16тд и мд SS"AH" развивая наступление вдоль р. Ингул продвигались на юго-восток к Николаеву, с севера к Кривому Рогу подходили части XIVMK. Было принято решение отвести 2КК на 25км на восток в район Скобелево. К исходу 14 августа части корпуса отошли на указанный рубеж, когда стало известно, что противник занял Кривой Рог. Было получен приказ наступая вдоль р. Ингулец выбить противника из Кривого Рога. 9кд должна была наступать по восточному береу р. Ингулец, а 5кд по западному. 15 августа соединения корпуса приступили к выполнению приказа, однако вечером он был отменен. Корпус получил новое задание наступать на юг на Николаев и способствовать выходу соединению Южного фронта из окружения.

К 18 августа части корпуса сосредоточились в районе Александровки, где получили приказ на выход к переправам на Днепре и переправе на левый берег. К исходу 20 августа части корпуса сосредоточились в районе Золотой Балки, где приступили к переправе. Дивизии корпуса совершенно не имели переправочных средств и части стали собирать имеющиеся на берегу лодки, однако таким способом переправа затянулась бы на неделю, чего мог не дать позволить противник. Часть подразделений переправлялась вместе с лошадьми вплавь. Однако противник все же позволил переправиться обоим дивизиям 2КК на восточный берег. К исходу подошли понтоны саперного батальона, которые против течения гнали саперы несколько десятков километров на буксире у катеров, подошли несколько пароходов и барж от Никополя. К обеду 22 августа удалось переправить все соединения, но на этом проблемы с переправой не закончились, т.к. переправлялись не на восточный берег, а на остров, между которым и берегом были днепровские плавни. 18 августа была подорвана плотина Днепрогэса из-за чего уровень воды в Днепре быстро повысился и вода затопила все плавни. С большим трудом удалось к исходу 22 августа переправиться на восточный берег.

После переправы корпус был отведен в резерв фронта в район Дудниково, где находился до 4 сентября. 5 сентября был получен приказ выдвинуться на север, в связи с форсированием противника Депра в районе Кременчуга. По приказу Ставки Верховного Главнокомандования 2-й кк совершил 400-километровый марш на север, прошёл через г. Полтаву и далее к г.Ромны. В это время корпус был подчинён командующему войсками Юго-Западного направления.

Утром 5 сентября корпус выступил в поход. Днем 7 сентября проходили Новомосковск и мост через р. Самара. 10 сентября 2ТГр Гудериана захватила Ромны. Двигавшийся к фронту корпус был повернут на Ромны. 13 сентября корпус достиг Полтавы. Вечером 14 сентября наступавшая с плацдарма у Кременчуга 1Тгр соединилась в районе Лохвицы с 2Тгр Гудериана тем самым замкнув кольцо окружения вокруг основных сил ЮЗФ.

К 16 сентября совершив трудный переход по раскисшим осенним дорогам корпус сосредоточился в районе Гадяча. После небольшого отдыха утром 18 сентября дивизии корпуса выступили в направлении Ромны. Сразу после начала марша соединение подверглось сильной бомбардировке с воздуха, в результате которой были убиты и ранены более 100 человек и 125 лошадей.

Утром 19 сентября корпус в составе конно-механизированной группы (1-я гвардейская стрелковая дивизия, 1-я и 129-я танковые бригады) атаковала противника в районе Засулье имея целью к исходу дня войти в Ромны. Однако к исходу 20 сентября удалось продвинуться только до рубежа Засулье, Бобрик, Беловод, Поповка. В соединениях корпуса ощущался острый недостаток 76 мм снарядов и мин. 21 сентября противник контратаковал части корпуса заставив отойти немного назад. 23 сентября 5кд вновь подверглась контратаке противника, в результате которой под угрозой оказался штаб корпуса в Семеновке. Вырвавшись из полуокружения наши части отошли в район Беева и затем вели сдерживающие бои в районе Хорол, Беева, Волоки.

К 25 сентября в район Сумм начали прибывать части 1тбр и 129 тбр. Вместе с танкистами кавалеристы Белова нанесли контрудар по противнику в районе Штеповки. Первоначально немецкая 9тд 29 сентября заняла Штеповку развивая наступление на Сумы. 5кд сосредоточилась в районе Межеричи (ю-в Штеповки). 30 сентября-1 октября части КМГ атаковали противник и овладели Штеповкой. 5кд обеспечивала контрудар с ю-з направления. После занятия Штеповки кавалеристы заняли оборону. 5 кд оборонялась на рубеже Штеповка, Коломийцы.

Личный состав корпуса получил благодарность в приказе Военного совета Юго-Западного направления, подписанный С. К. Тимошенко и Н. С. Хрущевым.

8 октября корпус начал переброску в район Грайворона, в резерв 21А. На 10 октября 5кд насчитывала 6521чел., 303 автомашины, 7 гаубиц, 29 пушек, 8 танков, 9 тракторов. После небольшого отдыха 12 октября 2КК выступил в район Богодухова, куда прорвались части XVIIAK немцев. С 13 октября 2КК, вместе с 5КК, 1 и 129тбр и кавгруппой Сидельникова атаковал противника в Богодухове. 5кд атаковала с северо-запада из района Губаровка, Щербаки. Удалось продвинуться до ст. Гуты, но взять ее из-за сильного огня немцев не смогли и отошли на север. 14 октября 5кд атаковала противника в Губаровке. В ночь на 16 октября пришел приказ командующего 21А о прекращении наступления на Богодухов. Несмотря на то, что выбить противника из Богодухова не удалось наступление немецкого XVIIAK на Харьков с севера удалось временно остановить, однако из-за тяжелейшей ситуация сложившаяся на центральном участке советско-германского фронта, после окружения основных сил Брянского фронта, а также окружения основных сил Западного и Резервного фронтов в район Вязьмы Ставкой ВГК было принято решение об отводе частей ЮЗФ с занимаемых рубежей за Сев. Донец.

Отходя в тяжелых условиях осеней распутицы части 2КК 17 октября действовали с-в Богодухова у Сенное, а затем совершив длительный марш к 20 октября были переброшены на правый фланг 21А обеспечивая отход 1гвсд в районе Борисовка, Томаровка.

К 28 октября 2КК был выведен в резерв ЮЗФ в район Марченов, с. Велико-Михайловка за р. Корочь, а затем к г.Новый Оскол. Здесь корпусу Белова пришел приказ об отправке соединения на Западный фронт в район Серпухова. 2 ноября дивизии корпуса были погружены в эшелоны и отправились по железной дороге под Москву.

На 29 октября 5кд насчитывала 5568чел, 257 автомашин, 7 122мм ор., 2 37мм зен. ор, 9 45мм ор., 18 76мм ор..

9 ноября дивизия 2-го кк был включена в состав войск Западного фронта.

26 ноября дивизия преобразована в 1-ю гвардейскую кавалерийскую дивизию.