Сформирована в марте 41г. в ЗакВО в составе 28МК ген-майора Новикова В.В. (6, 54тд 236мд).

На 22 июня дислоцировалась в г. Ленинакан.

Согласно директиве Генерального штаба Военному совету ЗакВО от 22 июля 1941 года № 143, 28-й механизированный корпус подлежал переформированию в три танковые и одну горно-стрелковую дивизию. В состав каждой стрелковой дивизии округа надлежало включить одну-две танковые роты.

Затем планы командования изменились. Выдержка из приказа Генштаба командующему войсками ЗакВО о формировании четырех управлений армий от 24 июля 1941 года: «...Корпусные части 28 МК использовать на укомплектование 6, 54 тд, 236 сд и армейских управлений, 236-ю моторизованную дивизию, без танкового полка, реорганизовать в 236 сд и содержать по штатам № 04/400- 04/418, 024/609, 014/38-Б, 04/16. Артполки, за исключенем 152-мм дивизиона гаубичного артполка, содержать па конной тяге. Общая численность дивизии — 14708 человек. Третьему стрелковому полку присвоить № 180, гаубичному артполку — № 38, отд. химроте — № 10. 139-й танковый полк 236 мд и 24-й танковый полк 24 кд обратить на формирование 7-го отд. танкового батальош 236 сд, 4,5,6 и 7-й отд. танковых рот — соответственно 4, 13(?), 31 и 317 сд. батальон и роты формировать по штату ... 6 и 54 тд сохранить в существующих штатах, доукомплектовав их материальной частью за счет танкового полка 236 мд. ..б. Сформировать, за счет излишков автотранспорта, 236 мд, 136-й и 137-й отд. автотранспортные батальоны по штату.

Этот приказ не только проясняет судьбу 28МК, но и объясняет, откуда и закавказских стрелковых дивизиях прибывших на фронт в сентября 41г. было так необычно много танков. Например, в танковом батальоне 4-й сд к сентябрю 1941 года имелось 64 танка.

С 23 августа 1941 года 6-я и 54-я танковые дивизии, наряду с 1 й и 23-й (без одного полка) кавалерийскими дивизиями, образовали в составе 47-й армии в районе Нахичевани ударную группу Закавказского фронта, предназначенную для оккупации Ирана. 6-я тд вместе с 1-й кд должна была нанести удар в направлении Нахичевань, Хой, и к 27 августа 1941 года занять Дильман. В случае сопротивления противника в районе Маранда и Тебриза, 6-й танковой дивизии предписывалось нанести удар в направлении Хой, Шиндивар, в обход маранд- тебризской группировки иранцев с запада. Основные силы армии, в том числе 54-я тд, наступали на Маранд и к 27 августа 1941 года должны были занять Тебриз. 63-я горно-стрелковая дивизия и 13-й мотоциклетный полк па автомашинах с отдельным танковым батальоном прикрывали правый фланг армии.

Далее обе танковые дивизии участвовали в оккупации северной части Ирана. 1 сентября поступил приказ вернуть 6-ю тд на территорию ЗакВО, а 54-я тд в составе 44-й армии расквартировывалась в районе Зенджан, Казвим. 13-й мотоциклетный полк находился в районе Марата и Миандоаб, в составе 47-й армии. В этой же армии остался отдельный 54-й мотострелковый полк, изъятый из состава 54-й танковой дивизии.

На базе 54-й танковой дивизии были сформированы 54-я (майор Н. Б. Мартынов) и 55-я (полковник М. Д. Синенко) танковые бригады.

13-й мотоциклетный и 54-й мотострелковый полки в 1942 году участвовали в боевых действиях в Крыму.