23 октября 42г. поступил приказ о переименовании 2гвмсд в 49вгсд. Части дивизии Чанчибадзе в это время находились в Липецкой обл. в районе ст.Лев Толстой где происходило переформирование соединения по штату гвардейских стрелковых дивизий. После тяжелых боев в районе Ржева дивизия понесла очень большие потери и нуждалась в большом пополнение и сколачивании подразделений.

На конец октября 42г. 49гвсд насчитывала 2604чел., 12 станк, 7 зен., 35 ручн. пулеметов, 267пд, 21 полевое орудие, 10 пто, 34 миномета, 66 пт ружей, 234 автомата. В конце ноября был сформирован 13ГвСК командиром которого был назначен генерал-майор Чанчибадзе. Новым командиром дивизии был назначен полк. Подшивайлов. В состав 13ГвСК также входили 3гвсд и 387сд. Все три соединения в ходе предшествующих боев под Ленинградом и Козельском понесли большие потери и нуждались в пополнении. Так на пополнение частей 13ГвСК прибыли 900чел. из моряков Амурской ВФ. Программа обучения прибывающего пополнения рассчитывалась на двухмесячный срок обучения. Однако новые бойцы в основном стали прибывать лишь с середины ноября 42г., а уже 5 декабря 13ГвСК входивший в состав 2ГвА Малиновского получил приказ об отправке в район Сталинграда. Обучение бойцов и сколачивание частей тем самым закончено не было. Плохо были отработаны вопросы управления штабами (особенно штабами батальонов). Недостаточно был усвоены построения боевых порядков в наступлении изложенных в приказе №300 (по новому уставу запрещалось эшелонирование боевых порядков и все три полка должны были наступать в одном эшелоне). Командованием 2ГвА в начавшихся вскоре боях отмечалась худшая подготовка частей 13ГвСК по сравнению с другими частями армии.

9 декабря началась отправка эшелонов дивизии в район Сталинграда. К этому времени части Юго-Западного, Донского и Сталинградского фронтов в ходе контрнаступления окружили Сталинградскую группировку противника. Однако разгромить окруженные части не удавалось. В составе окруженных частей оказались части 22 немецких дивизий общей численностью более 300тыс. человек. Для ускорения разгрома этой группировки было решено использовать 2ГвА Малиновского. Однако с началом переброски 2ГвА под Сталинград 12 декабря немецкая ударная группировка перешла в наступление из района Котельниково с целью деблокады армии Паулюса. Оборона 51А Труфанова оказалась прорванной. Для ликвидации этой угрозы было решено использовать части 2ГвА (1, 13 ГвСК, 2 ГвМК). 14 декабря первый эшелон 144гвсп прибыл на ст.Липки. 49гвсд прибывала последней из частей 2ГвА и 13ГвСК. 3гвсд и другие части уже маршировали вокруг созданного кольца окружения навстречу врагу, пока шла разгрузка эшелонов 49гвсд. Только 22 декабря разгрузился последний 16 эшелон дивизии. Совершая по 100км маршей в день к 17-18 декабря передовые части сосредоточились в районе Вертячего. Затем полки выступили в район Васильевки, где с 18 декабря уже вели бои части 3гвсд. Здесь танковые части LVIITK противника захватили плацдарм на р.Мышкова откуда могли прорваться на север. К 22 декабря дивизия сосредоточилась в районе Васильевки и вместе с частями 3гвсд 144гвсп повел атаки на этот хутор. Кровопролитные бои в течении 22-23 декабря успеха нашим войскам не принесли, однако 144гвсп выбил немцев из находящегося правее х.Капкина и ворвался на с-в окр. Васильевки. На 24 Декабря 42г. численный состав дивизии составлял: 13726чел., 72 орудия, 188 минометов, 277 автомашин, 2060 лошадей.

Тем временем сосредоточение 2ГвА закончилось и с утра 24 декабря армия перешла в наступление с рубежа р.Мышкова. Начало нашего наступления совпало с отходом с этого участка наиболее сильной 6тд немцев. Во второй половине дня 24 декабря немцы под напором наших войск начали отход за р.Аксай. Продолжая наступать вместе с танкистами 2ГвМК Свиридова к исх. 26 декабря части 13ГвСК вышли к р.Аксай в районе Антонов. Оторвавшиеся от тылов наши части испытали проблему с доставкой горючего, боеприпасов и продовольствия. Поэтому приданные 2 иптап отстали и действовать совместно с частями дивизии действовать не могли. Немецкая авиация непрерывно бомбила наши боевые порядки стараясь задержать наши войска на подступах к Котельниково. Личный состав и лошади уже несколько дней находились без питания и фуража. 28 декабря части 7ТК Ротмистрова перешли в стремительное наступление на Котельниково. Прикрываясь арьергардами немецкие войска начали отходить перед участком 13ГвСК вдоль жд в ю-з направлении. В Комиссаровском частями 49гвсд были захвачены большие склады, которые немцы не успели эвакуировать. Преследуя противника дивизия продвигалась по 15-20км в день.

В ночь на 1 января овладела Комисаровским, 2 января Дубовское. Выйдя вслед за танками 6МК в р.Сал у Ремонтной части 13ГвСК стали развивать наступление на запад вдоль реки. Танкисты 6МК продолжили наступление в направлении ст.Зимовники. 4 января дивизия овладела Веселый Гай. В течении 5-12 января позиции 13ГвСК были несколько раз атакованы большими группами танков и мотопехоты противника. 5 января в районе Верх. Серебряковки и 9-10 января на р.Куберле в районе Кутейниково. В ходе кровопролитных боев удалось отразить эти атаки. С 11 января немецкие войска начали отходить на ю-з за р.Маныч. В Кутейниково было захвачено 80 автомашин, 60 мотоциклов, 12 танков, 2 склада и другие трофеи.

Отразив эти атаки части корпуса продолжили наступление в ю-з направлении. Противник оставив Зимовники прикрываясь арьергардами начал отход за р.Маныч. Перед участком дивизии действовали танковые части из состава 17тд. Имея танки и моторизованную артиллерию немецкие войска непрерывно контратаковали отходя от рубежа к рубежу. Поддержку стрелковым дивизиям оказывали танки 5ГвМК (бывший 6МК) действовавшие в боевых порядках наших войск. Немецкая авиация почти непрерывно бомбила наши части. Советской авиации в воздухе не было. Преследуя отходившие за Маныч немецкие части к исх. 22 января вышла к р.Маныч в районе Веселый. На 20 января 43г. численный состав дивизии составлял: 6603чел., 26 орудий, 80 минометов, 173 автомашин, 1497 лошадей.

Перейдя в наступление в направлении Ростова и Батайска части 13ГвСК форсировали Маныч. 1 февраля дивизия в районе Армянского была атакована 11 танками и была вынуждена отступить. Непрерывно наши позиции бомбила немецкая авиация. Продвигаясь на Ольгинскую, Батайск к 4 февраля продвигается к Зеленая Гора. Полки дивизии к этому моменту понесли большие потери и насчитывали не более 150чел. акт. штыков каждый.

С 8 февраля была переброшена на сев. берег Дона для наступление на Новочеркасск ведя бои на подступах к Б.Логу. Наступление с юга из плавней на Новочеркасск развивалось тяжело, но с началом отхода немцев из вост. части Донбасса дивизия была переброшена вост. Новочеркасска. С 13 февраля оставив Новочеркасск немцы начали отход к р.Миус. 49гвсд перешла в наступление в с-з направлении на Кутейниково. Немцы оторвавшись от наших войск отходил к р.Миус. Двигаясь на запад и не имея соприкосновения с врагом к исх. 16 февраля сосредоточилась в Большекрепинской. К 18 февраля вышла к р.Миус в районе Алексеевки где повела бои за плацдармы на зап. берегу р.Миус. Тяжелые бои с 19 по 25 февраля успеха нашим войскам не принесли после чего дивизия перешла к обороне на занятом плацдарме на зап. берегу Миус. Повторные попытки наступление предпринятые с 28 февраля до 7 марта были неудачными, после чего части 2ГвА стали переходить к обороне.