Дивизия сформирована в декабре 1941 года в районе Боровичей. Командиром дивизии был назначен начальник командного факультета Военно-химической академии РККА Окулич Александр Константинович в звании генерал-лейтенанта!! Столь высокое звание для комдива в декабре 41г. очень необычно для РККА.

В первые бои дивизия вступила близ Малой Вишеры, в течение декабря 1941 года наступала по направлению Большая Вишера, Ефремово. 26 декабря сосредоточилась в районе ст.Гряды. 29 декабря выдвинулась на Волхов сменив 111сд в районе Переход. В конце декабря 1941 года по льду форсировала Волхов и заняла небольшой плацдарм на левом берегу реки в районе деревни Званка. Была снята с плацдарма под Новый, 1942, год и передислоцирована южнее по Волхову.

13 января 1942 года переправилась через Волхов вместе с 267-й стрелковой дивизией, завязала бои за расширение плацдарма. Продолжая наступление, 15 января 1942 года вступила в бой за деревни Лелявино и Теремец на левом берегу Волхова вместе с 305-й стрелковой дивизией. 24 января 1942 года под ударами 305-й стрелковой дивизией испанская 250-я пехотная дивизия оставила Теремец, и используя её успех, 46-я стрелковая дивизия овладела деревней Тютицы, однако была выбита из неё. В начале февраля 1942 года дивизия была передвинута несколько севернее, и в течение трёх дней, с 9 по 11 февраля 1942 года атакует северные Земтицы, после чего, сдав позиции 259-й стрелковой дивизией, к 12 февраля 1942 года заняла оборону в районе железной дороги Новгород - Чудово юго-восточнее Теремца Курляндского, с целью обороны южной горловины прорыва 2-й ударной армии у Мясного Бора. 20 февраля 1942 года сдала оборонительные позиции 65-й стрелковой дивизии и была подчинена 2-й ударной армии.

21 февраля 1942 года введена через коридор у Мясного Бора. Через Теремец Курляндский проследовала к деревне Красная Горка, куда прибыла 23 февраля 1942 года. На 22 февраля насчитывала 3889чел., 25 орудий, 3 пто, 78 минометов, 11 станк., 227ручн. пулеметов. 26 февраля 1942 года вступила в тяжёлый бой под Красной Горкой. Дивизии удалось овладеть о Красной Горки но в результате контратаки 27 февраля предпринятое немецкими войсками при поддержке авиации была оттеснена к западу. Удерживая Красную Горку немцы препятствовали частям 2УдА в продвижении на Любань. Было решено окружить врага в этом нп и совместными усилиями неск. соединений армии разгромить его группировку. В ходе ожесточенных боев к середине марта 42г. частям 2УдА удалось овладеть Красной Горкой, но немецкие войска отойдя на с-в продолжали удерживать дорогу на Любань. 46сд действовала в районе Коровий Ручей, Червинская Лука овладев этим нп.

Во второй половине апреля 42г. после долгой и суровой зимы началась весенняя распутица. Все дороги, включая лежневки через узкий коридор у Мясного Бора пришли в полную негодность. Дорога от Н.Керести до Ольховки (внутри района занимаемого частями 2УдА) была пригодна для движения только вьючного транспорта. Снабжение частей армии, и так недостаточного, стало и вовсе скудным. Все питание бойцов заключалось в сухарях и консервах. Практически не было круп и фуража для лошадей. Недоставало боеприпасов и горючего. В 20-х числах апреля 42г. новым командующим 2УДа вместо заболевшего Клыкова был назначен генерал-лейтенант Власов А.А.. В мае 42г. ситуация со снабжением кардинально не улучшилась. Доставка грузов в части 2УдА продолжали осуществляться вьючным и авиатранспортом. Бойцы получали питание по сокращенным нормам. Появились случаи смерти из-за истощения. 13 мая было решено отвести части армии на линию Ольховка-Фенев Луг, сократив тем самым занимаемый район. Большую часть армии предполагалось высвободить для расширения узкого коридора у Мясного Бора.

На 1 июня 42г. 46сд насчитывала 2719чел., 76 лошадей, 9 станк., 106 ручн., 279ппд/ппш, 71 миномет, 14 76мм, 3 45мм орудий, 93 автомашины.

С началом 21 мая отхода наших войск немецкие войска, в свою очередь, начали давно запланированное наступление. В ночь на 31 мая коммуникации 2УдА оказались перерезанными. Извне котла части 59А провели в начале июня 42г. серию наступательных операций чтобы освободить коммуникации 2УдА, однако из-за плохой организации наступления и господства немецкой авиации в воздухе все атаки были неудачными. Части 2УдА в свою очередь также атаковали навстречу 59А изнутри котла. Была создана восточная группа армии в составе: 46сд, 382сд, 22, 23, 53, 59, 57сбр. Эта группа должна была пробиваться в направлении р.Полисть.

Первой 2 июня атаковала 57сбр и 166тб, но не имея артиллерии она смогла продвинуться до р.Полисть и понеся большие потери остановилась. К 4 июня в районе между р.Глушица и Полисть сосредоточились остальные соединения вост. группы. Противник обнаружив сосредоточение наших войск подверг этот район массированным ударам авиации и обстрелам артиллерией. Наиболее сильно пострадала 46сд на р.Глушица. С утра 5 июня без артподготовки на которую не было снарядов наши войска перешли в наступление. Удалось в неск. местах форсировать р.Полисть и продвинуться на 100-150м, но под воздействием сильного перекрестного огня и ударов авиации отошли обратно.

В период 5-10 июня была проведена перегруппировка наших войск. Расформированы тыловые подразделения и их личный состав влит в состав частей "восточной" группы. Извне для обеспечения прорыва была подготовлена сильная артиллерийская группировка. С 9 июня новым командующим Волховского фронта вместо Хозина был назначен Мерецков. С утра 10 июня обе наши ударные группировки перешли в наступление, однако решительного успеха атаки не принесли. Противник проявлял неимоверное упорство. 19 июня из 59А в состав 2УдА прорвалось 11 танков Т-34. С их помощью 22 июня было организовано новое наступление. Частям 46сд удалось соединится с частями 59А в 900м к востоку от р.Полисть вдоль жердевой дороги и узкоколейки. Через пробитый коридор были выведены 2000 раненых бойцов и значительная часть гражданского населения остававшегося в кольце (внутри котла было до 5000 гражданских - стариков, женщин и детей). Однако 23 июня перейдя в наступление немцам удалось перерезать этот коридор.

Район занимаемый частями 2УдА непрерывно сжимался. К 22 июня ее части отошли за р.Кересть и занимаемый район полностью простреливался вражеской артиллерией и даже пулеметами. Был потеряна последняя авиаплощадка у Новой Керести. С 23 июня начался отход частей армии на р.Глушица. В ночь на 24 июня был отдан последний приказ на прорыв. Вдоль настила должны были наступать 22 и 59сбр, вдоль жердевой дороги 57 и 25сбр, вдоль узкоколейки 46сд, 53сбр и 382сд. Артподготовки не было из-за отсутствия снарядов. Все артиллеристы, саперы, танкисты, шофера, связисты были влиты в состав частей 1-й линии. Войскам был зачитан приказ, что атака будет последней. После этого началось стихийное уничтожение оставшейся на дорогах техники. Повсюду 23 и 24 июня наблюдались взрывы и пожары.

В 24:00 24 июня началась атака. Противник немедленно открыл ураганный огонь по району прорыва. Между р.Глушица и Полисть был уничтожен артобстрелами весь лес и разрушены 3 дороги. Своим огнем врагу удалось нарушить управляемость вост. группировки армии. Отдельные подразделения под обстрелом залегли и до утра 25 июня продвижения вперед не было. Коридор прорыва извне окаймлял огонь артиллерии 52 и 59 армий. Прорыв бойцов проходил по простреливаемому пулеметами коридору. Многие бойцы и командиры при прорыве были ранены.

После боя 25 июня организованное сопротивление в занимаемом 2УдА районе прекратилось. Лишь отдельные группы бойцов и командиров до начала июля пытались прорваться к своим. Всего из 23401чел. бывших на 20 июня к 29 июня из состава частей 2УдА вышло 3087чел. (здоровых) и 5494 раненых и больных. (На 1 июня 42г. 2УдА насчитывала 39455чел.) Была потеряна вся боевая техника. На 29 июня 42г. из состава 46сд вышли за р.Волхов 168ел. с Боевым Знаменем. Остатки личного состава дивизии направлены на укомплектование 259сд.

30 июля 1942 года расформирована и практически сразу воссоздана 3-м формированием на базе 1-й стрелковой дивизии НКВД.

Командир дивизии подполковник Черный попал в плен и был членом РОА. После войны выдан СССР американскими войсками, осужден, но мера наказания не известна. Судьбу командующего армией генерала Власова думаю читателям описывать не стоит...