Сформированная на базе 31-й запасной стрелковой бригады ПриВО в октябре 1941 года взамен 42-й стрелковой дивизии 1-го формирования, погибшей в Киевском котле. Номера стрелковых полков остались от прежней 42сд. Для формирования дивизии было определено, по наличию мобресурсов, три места: 1 место — где должен был находиться штаб дивизии, это город Вольск Саратовской области, располагающийся на берегу Волги. Штаб разместили в помещении Дома пионеров. 2 место — город Пугачёв Саратовской области, на левом берегу Волги, чуть в стороне от неё. 3 место — село Терса, западнее Вольска.

По рассказам очевидцев, дивизию пополняли личным составом, в том числе набиравшимися людьми из тюрем Саратовской, Пензенской и Тамбовской областей. Подбирали людей, осуждённых только за мелкое хулиганство по документам, находящимся в исправительных учреждениях. Воров и рецидивистов категорически не брали. Людей размещали в школах, каждый взвод в отдельном классе. Почти все играли в карты. Как-то за ночь командир отобрал у них колод 30 карт, а наутро они, нарисовав на бумаге новые, играли опять. С дисциплиной было очень сложно.

Дивизия была сформирована к 27 декабря 1941 года. Командиром дивизии был назначен полковник С. Л. Садовский. Всю войну дивизия сражалась под знамёнами Вольского горисполкома.

С 17 февраля 1942 года дивизия перебрасывается в г. Тулу в состав 24-й резервной армии. 5 апреля 1942 г. дивизия передана в состав 49-й армии Западного фронта. Командующим армией тогда был генерал-лейтенант И. Г. Захаркин, которому было уже около 60 лет. С этого времени начинается участие 42-й стрелковой дивизии нового формирования в боевых действиях. Совершив марш из Тулы в район Юхнова, дивизия заняла оборону на левом фланге 49-й армии. Дивизия насчитывала 20 тыс. человек. В этот момент 42-я дивизия сменила сразу три дивизии, которые ушли на доукомплектование. В это время под Юхновом 49-ю армию посетил командующий Западным фронтом генерал армии Г. К. Жуков. Говорили, что Жуков был недоволен пассивным ведением обороны 49-й армией и распекал Захаркина такими словами: «Ты, старый хрыч, тебе на печке сидеть, а ты армией командуешь!» Однако, впоследствии в своих мемуарах Г. К. Жуков хорошо отзывался о действиях 49-й армии.

С 5 апреля 1942 г. по февраль 1943 г. дивизия находится в обороне. В связи с набранным контингентом дисциплина в дивизии очень сильно хромала. Солдаты глушили рыбу взрывчаткой, пользоваться которой умели плохо, поэтому часто сами подрывались на своих зарядах. По-видимому, вследствие частых ЧП командир дивизии полковник Садовский С. Л. в июле 1942 г. был отстранен от занимаемой должности. Вместо него был назначен Герой Советского Союза полковник Мультан Н. Н.

В летне-осеннюю кампанию 1943 г. войска Западного фронта имели задачу наступать на смоленском направлении с целью разгрома левого крыла группы армий «Центр», овладения рубежом Смоленск-Рославль и развития наступления на Витебск, Оршу и Могилёв. Немецкие войска, используя лесисто-болотистую местность, создали прочную оборону из 4 — 5 оборонительных полос на глубину до 130 км.

С апреля по июль 43г. дивизия готовилась к наступлению на Спас-Деменском направлении. Главная полоса обороны противника перед фронтом дивизии имела глубину до 5 километров. Она состояла из трех позиций (линий обороны) с развитой системой траншей, опорных пунктов и узлов сопротивления, связанных между собой ходами сообщения, с большим количеством бронированных огневых точек и дзотов, плотность которых была 6-7 сооружений на 1 километр фронта. Передний край главной полосы проходил преимущественно по высотам, господствующим над окружающей местностью, и на всем протяжении был прикрыт проволочными заграждениями, а также сплошными минными полями. Город Спас-Деменск был превращен в мощный узел сопротивления.

7 августа после 1ч55м артподготовки войска 33А перешли в наступление. В 6:10 утра за 20 мин. до конца артподготовки, прижимаясь к огневому валу артиллерии пехота пошла в атаку. Противник встретил наши части мощным артиллерийско-пулеметным огнем. Густой туман державшийся до 10 утра затруднял наблюдение и корректировку огня.

42сд встретила ожесточенное сопротивление в районе Лукино и продвижения не имела. Лишь к вечеру удалось овладеть первой траншеей и сильным ОП Александрово. В итоге боя удалось лишь вклинится на некоторых участках в оборону противника и овладеть первой и местами второй траншеей. Было убито 122 и ранено 315чел.. На второй день наступления атаки дивизии были отражены. Ввиду неудачи атак было решено оставить в районе Лукино, Куприно 455сп, а два других полка ввести на участке правофланговой 164сд и ударом с тыла овладеть Лукино. В ночь на 9 августа 44 и 459сп вышли в лес ю-з Лукино. В ночь на 9 августа немцы оставив Лукино и Ташилово отошли на подготовленных рубеж в 2км на ю-в. Выйдя в нему дивизия вела бои за Дюки, Стребки. В результате трехдневных боев основной оборонительный рубеж врага был прорван, а противник понес большие потери. 11 августа дивизия успеха не имела. С 12 августа 164сд понесшую большие потери сменяла 277сд. Тем временем не сумев удержать наши войска на главном оборонительном рубеже и ввиду угрозы окружения своих войск в Спасс-Деменском выступе с утра 12 августа немецкие войска начали отвод своих войск на тыловой оборонительный рубеж. Преследуя противника дивизия вышла к исх. дня к Мал. Внегоши (сев. Спасс-Деменска). Утром 13 августа дивизия вошла в оставленный врагом Спас-Деменск и во взаимодействии с 256тбр к исх. дня вышла к Болва ю-з города. В Спас-Деменске было захвачено 7 паровозов, 150 вагонов и много другого военного имущества. С 16 августа понесшие большие потери немецкие войска не сумев удержать тыловой оборонительный рубеж юж. жд продолжили свой отход. Преследуя его 42сд вышла к к д.Кисели. С 17 августа 277 и 42сд были объединены под управлением 70СК. С 21 августа наступление 33А было приостановлено.

К 23 августа 42сд насчитывала 3455чел.. 28 августа наступление 33А возобновилось. Вечером в 19:10 после артподготовки соединения первого эшелона (222, 160 и 42сд) перешли в наступление. Сломив сопротивление врага на рубеже Горские хутора-Соболи к 21:00 они вышли на рубеж Широково, Куркино продвинувшись тем самым на 6км. 42сд отразила несколько контратак противника с направления Зимница. Группы от 10 до 15 танков атаковали боевые порядки дивизии смяв ее фланг и заняв д. Починок. Однако атака противника при поддержке 70сд второго эшелона армии была отражена. Выйдя ко второму рубежу обороны противника на р.Угричка вела здесь бои. С 31 августа до первых дней сентября преследовала отходящие немецкие части до р.Десна, сменив на зап. берегу кавалеристов 6ГвКК.

15 сентября наступление возобновилось. Под угрозой окружения противник начал отход и 25 сентября 42 сд освободила Смоленск. В связи с этим важным событием 25 сентября 1943 г. 42-й стрелковой дивизии было присвоено почётное наименование «Смоленская».

В начале октября дивизия вышла к посёлку Ленино в Белоруссии. В конце 1943 г. дивизия перебрасывается под Витебск, где вела упорные бои до весны 1944 года.

Весной 1944 года дивизия, понёсшая после боёв под Витебском большие потери, выводится в резерв 49-й армии на доукомплектование. Больше месяца дивизия находилась в резерве, затем форсировала Днепр южнее Шклова, участвовала в окружении могилёвской группировки войск, которая 28 июня 1944 г. была уничтожена. Наступление продолжилось в направлении на Минск и Гродно.

42 сд приняла участие в окружении 105-тысячной группировки немцев восточнее Минска, которая была ликвидирована в июле 1944 г. Далее, используя трофейный транспорт, и преодолевая по 28—35 км в день, дивизия наступала на Гродно и в сентябре овладела Замбрувом, Ломжей, Остроленкой и заняла оборону на южном берегу Нарева.

С 15 января 1945 г. 42 сд участвовала в Восточно-Прусской операции в наступлении на Быгдощ и Данциг. После боёв под Данцигом с 25 марта по 4 апреля дивизия находилась в резерве. К 15 апреля дивизия сосредоточилась у Одера. Форсировав Одер, 42 сд участвовала в развитии наступления 65-й армии, затем была переброшена в полосу действия 49-й армии и наступала на юго-запад Германии. 4 мая дивизия встретилась с союзниками-англичанами в районе г. Пархим. Война закончилась и 20 июня 1945 г. в г. Нойштрелиц 42 сд была расформирована, а личный состав был передан в 364-ю Тосненскую стрелковую дивизию. Офицеры были переданы в 27-й отдельный полк резерва офицерского состава.