Формирование дивизии началось в начале 42г. когда командующий Дальневосточным фронтов генерал Апанасенко И.Р. взамен убывших под Москву соединений приказал формировать новые дивизии. К марту 42г. формирование дивизии было завершено. Формирование шло в районе станции Разенгатовка-Бикин. В составе дивизии было много дальневосточных охотников, жителей Хабаровска, Биробиджана и Комсомольска-на Амуре.

12 июля 1942 года 422-я сд погрузилась в эшелоны и отправилась на фронт в район Сталинграда. После выгрузки на ст. Гумрак 30 июля 42г. дивизии было приказано заняла полосу обороны по восточному берегу р. Дон на участке Вертячий-Песковатка. К 3 августа дивизия сосредоточилась в районе Вертячий. Здесь 422сд вошла в состав 4ТА генерал-майора Крюченкина В.Д. 4ТА вела тяжелые наступательные бои против XIVТК прорвавшего фронт 62А. Утром 3 августа части дивизии начали переправу на зап. берег Дона у Вертячего.

5 августа Ставка постановила разделить СталФ на два фронта - Сталинградский и Юго-Восточный. 422сд была передана в состав 64А ЮВФ. Дивизии была поставлена задача совершить марш в район ст. Тундутово где занять оборону и не допустить прорыва противника к Сталинграду с юга. Соединения немецкой 4ТА Гота неумолимо приближались к внешнему оборонительному обводу Сталинграда в районе Тундутово.

Вскоре из частей оборонявшихся на внешнем оборонительном обводе была сформирована новая 57А под командование Толбухина Ф.И. в состав которой вошла 422сд. К 8 августа 422сд занимала рубеж Ивановка, Тундотово, Семисотово. Первый натиск противника в районе Абганерово части ЮВФ отбили 7-8 августа 42г. Однако противника подтянув дополнительно 24тд и 297пд 17 августа вновь перешел в наступление в направлении ст. Тингута. Части 422сд подпирала 133тбр (40 КВ на 6 августа 42г.). 20 августа противник атаковал вдоль оз. Цаца в направлении Дубового Оврага. Прорвав оборонительеый обвод немецкие танковые части заняли ст. Тингута. Ответной атакой 23 августа отбить станцию не удалось. Тем не менее решительного успеха немецким танковым частям в боях 24-25 августа с частями 57А (422сд и 15гвсд) на подступах к Красноармейску добиться не удалось. Натолкнувшись на сильную противотанковую оборону южнее Красноармейска и понеся большие потери немцы отказались от дальнейших попыток выйти к Волге южнее Сталинграда. Потери 422сд в боях с 15 по 21 сентября составили 1539чел.

После выхода немецких войск к середине сентября на окраины Сталинграда с 13 сентября 42г. 6А Паулюса начала штурм города. 18 сентября дивизия сдала свои позии у Дубового Оврага 15гвсд и сосредоточилась на с-в окраине Бекетовки. С 19 сентября 422сд начала наступление на южный пригород Сталинграда Купоросное. К исходу 20 сентября дивизия вышла к Купоросной балке и заняла южную часть Купоросное, где перешла к обороне. 26 сентября дивизия вновь атаковала в районе Купоросное. На 8 октября дивизия насчитывала 4356чел., 92 миномета, 7- 122мм орудий, 19-76мм, 16-45мм.

В течении октября дивизия несколько раз переходила в наступление в направлении Купоросное-пригород Минина с задачей разгромить противника на этом направлении и соединиться с частями 62-й армии – 13-й гв. сд, обороняющейся в юго-восточной части Сталинграда.

25.10.1942 г. части дивизии в составе 7-го ск после 40-минутной артподготовки перешли в наступление, овладели высотой 146.0 и успешно продвигаются вперед, держа направление на северо-запад, в район нас.п. Купоросное, хутор Андреевский, Зеленая Поляна и Песчанка. Несмотря на отчаянное сопротивление врага, 28-го октября дивизия вышла на рубеж южная окраина Купоросное – село Пески. С 29-го октября - переходит к обороне на достигнутом рубеже.

В ночь на 12 ноября дивизия совершала перегруппировку из района Купоросное к Червленый, Тундутово. Дивизия насчитывала к середине ноября 42г. 3550чел.. В рамках подготовки к наступлению 17 ноября получила пополнение в 900чел.. К началу наступления пополненная дивизия насчитывала 5743чел., 7 122мм, 22 76мм, 17 45мм орудий. 16 120мм, 58 82мм, 48 50мм минометов. , 1 37мм зен. пушку, 867 лошадей..

Участком для наступления являлся район Хара-Усун - Тундутово. Поддерживать атаку дивизии должен был 176тп из состава 61мбр 13ТК, 506 и 536огмд, 1159лап, 1111пап 1188иптап. Справа наступала 169сд, слева 143сбр.

В 7 часов утра 20 ноября 42г. началась артподготовка, а в 8:30 пехота дивизии перешла в наступление. Уже через 30мин. оборона противника была прорвана и наступающие части дивизии продолжили преследование отступающих румынских войск в направлении Кашары. В 10:30 в прорыв были введены механизированные бригады 13ТК. Дивизия продолжила наступление за танкистами корпуса Танасчишина. Вечером в 17:00 29мд противника контратаковала правофланговую 169сд и правый фланг 1334сп в балке Тоненькая. Полк был немного потеснен и отошел к выс. 116. Однако атака противника дальнейшего успеха не имела. Потери дивизии в первый день наступления составили 105 убитыми и 418 ранеными. К вечер следующего дня развивая наступление полки вышли к х. Блинников. Потери составили 249 убитыми и 365 ранеными. 22 ноября во взаимодействии с 61мбр 13ТК дивизия разбила ударом в тыл группировку противника из частей 29мд в районе Нариман и заставила эти части отступить за р.Червленая. Немцы были вынуждены отступить бросив множество своих складов. 23 ноября дивизия вышла к Варваровке на р.Червленая, где встретив сильную оборону противника на внутреннем фронте создавшегося окружения перешла к обороне.

Сдав свой рубеж 15УР в декабре 42г. участвовала в боях в районе Старая Отрада. В ходе наступление деблокирующей группы противника из района Котельниково была направлена навстречу группировки Манштейна, однако вновь была направлена для обороны по р.Червленая в районе Цыбенко.

10 января 43г. перешла в наступление против окруженной группировки 6А Паулюса. Несколько дней шли бои по прорыву обороны немцев в районе Цыбенко была прорвана. Потери 10 января составили 160 убитыми и 237 ранеными, за 11 января 63 убитыми и 124 ранеными. Наконец 12 января создав угрозу окружения немцы были вынуждены отойти за района Цыбенко. Было взято 137 пленных. Потери составили 63 убитыми и 132 раненых. Затем наступала в направлении Воропоново, Сталинград. С 27 января начались бои в городе, вдоль р.Царица. 29 января овладела вокзалом города. 30-31 января продолжала зачистку городских кварталов. Было взято более 1500пленных. Был взят в плен командир 376пд немцев.

23 февраля дивизия за мужество, стойкость и героизм проявленные в оборонительных и наступательных боях в районе Сталинграда была переименована в 81гвсд.