Сформирована в марте 1941г. в КОВО в составе 19МК (40, 43тд 213мд) ген-майора Фекленко Н.В. Дивизия формировалась на базе 39-й легкотанковой бригады.

На 22 июня 41г. дислоцируется в г. Житомире.

Еще 19—20 июня по распоряжению командования КОВО части 19МК были выведены из мест дислокации и сосредоточены в запасных районах. В течение 20 июня были вывезены склады с продовольствием и боеприпасами. На зимних квартирах остались только штабы и дежурные подразделения.

22 июня по приказу командующего Юго-Западным фронтом корпусу предстояло поднять войска по боевой тревоге и сосредоточить их в районе Клевань, Варковичи, (иск.) Ровно. Дивизии выдвигались тремя колоннами: 40-я тд — по маршруту Житомир, Новоград-Волынск, Ровно, Клевань; 43-я тд — Бердичев, Романово, Дубровка, Березов, Стадники, Здолбунов, Ровно; 213-я мд — Винница, Бродецков, Шепетовка, Острог, Варковичи.

К середине 25 июня корпус части корпуса (за исключением артиллерийских подразделений, отставших в виду недостатка тракторов), сосредоточились в указанных районах. Корпус был передан в подчинение командующего 5-й армией генерал-майора М.И. Потапова (кроме 213мд передававшейся в группу генерала М. Ф. Лукина).

Вечером 25 июня корпус своими передовыми частями уже ввязался в бои в районе Дубно. 19-й и 9-й МК вместе 36СК нацелились на дубненское направление. 228сд 36СК утром 25 июня вышла на рубеж реки Иква в районе Млынов, Дубно. Передовые отряды 19МК еще с вечера 25 июня при подходе к рубежу реки Иква вошли в соприкосновение с головными частями III, XXXXVIII МК и 75-й, 111-й, 299-й пехотным дивизиям противника.

19-й мехкорпус уже вечером, 25 июня, был готов к наступательным действиям, но для 9-го МК требовалось еще не менее суток для подтягивания частей в исходное положение и организации наступления. Более высокая оперативность 19-го мехкорпуса обусловливалась тем, что командир корпуса организовал марш, строго сообразуясь с реальным состоянием бронетанковой техники и наличием автотранспорта ( при том, что командир 9МК генерал Рокоссовский забрал в Шепетовке весь окружной резерв автотранспорта (около 200 машин), предназначавшимся и 19-му мехкорпусу, а последний имел даже меньше автомашин и расположен был дальше, чем 9-й МК).

Перед выступлением в поход каждая танковая дивизия 19-го мехкорпуса была разделена на два эшелона — подвижный и пеший. В подвижные эшелоны включили все исправные танки, сведенные в танковые полки (по одному сводному танковому полку в дивизии), а также личный состав мотострелкового полка и спецподразделений дивизий, который мог быть перевезен наличным автотранспортом. В пешие эшелоны включили весь остальной состав дивизий, не обеспеченный автотранспортом, а неисправные танки оставили на ремонтной базе в Новоград-Волынском.

Совершив трехсуточный марш подвижный эшелон 40тд к утру 25 июня сосредоточился в районе Клепань, Грабов (18—20 км северо-западнее Ровно). Пешие эшелоны дивизий находились еще в пути, отстав на 2—3 перехода.

По приказу комкора днем 24 июня вперед, на реку Иква, были выброшены передовые отряды обеих дивизий. Передовой отряд 40-й танковой дивизии в составе танковой роты (16 танков) в ночь на 25 июня достиг района Млынова, а передовой отряд 43-й танковой дивизии в составе мотострелкового полка (без одного батальона) со взводом танков вечером 25 июня вышел в район Дубно.

Передовые отряды дивизий, соединившись с находившимися на этом рубеже частями 228-й стрелковой дивизии полковника Л.М. Ильина, завязали бой с мотопехотой и танками 11тд противника захватившей Дубно и мосты через Икву у Дубно и Млынова. У Млынова находился разведывательный батальон немцев, а у Дубно — боевая группа на основе 15-го танкового полка 11-й танковой дивизии вермахта.

Главные силы 40-й и 43-й танковых дивизий с вечера 25 июня выступили из районов дневки, имея с утра 26 июня наступательные задачи. 40-я танковая дивизия должна была действовать в направлении Млынова, овладеть им, и в дальнейшем наступать в направлении Смордвы (5 км западнее Млынова).

Выполняя эти задачи, дивизии корпуса с утра 26 июня вели тяжелые бон с превосходящими силами противника (к 26 июня в район боевых действий подошли 13-я танковая, 299-я и 111-я пехотные дивизии немцев). 40-я танковая дивизия с 11 часов 26 июня, развернув свои мотострелковый и сводный 79-й танковый полки на рубеже Тарговина, Млынов, совместно с действовавшим здесь правофланговым полком 228-й стрелковой дивизии завязала встречный бой с 299-й, 111-й пехотными и 13-й танковой дивизиями противника. Бой продолжался в течение всего дня 26 июня.

К 19 часам 26 июня положение 19-го мехкорпуса резко ухудшилось в связи с тем, что 13-я танковая дивизия противника, прорвавшись в стыке между 40-й и 43-й танковой дивизиями в направлении Мошкова (8—12 км северо-восточнее Млынова), и обойдя левый фланг 40-й танковой дивизии, отрезала ее от 43-й дивизии. Одновременно перегруппированные к югу части 11-й танковой дивизии противника, обойдя левый фланг 43-й танковой дивизии южнее Дубно, устремились в направлении Мизоч, Острог и частью сил па Здолбунов. Создавшаяся вследствие этого угроза выхода танковых частей в тыл корпуса и захвата ими Ровно вынудила командира 19-го мехкорпуса генерала Феклепко с наступлением темноты 26 июня начать отвод войск на рубеж реки Стубла. Вместе с 19МК отходили разрозненные правофланговые части 228-й стрелковой дивизии.

27 июня командующий Юго-Западным фронтом приказал 5-й армии силами 9-го и 19-го мехкорпусов продолжить контрнаступление в прежних направлениях, то есть на Млынов и Дубно, с северо-востока и востока. Но мехкорпуса не могли продолжать наступление. 19-й мехкорпус понес большие потери в боях под Дубно и отходил на реку Горынь. К исходу 27 июня 19МК отошел на рубеж: Гуменники, Жорнув, Грушев.

К вечеру 27 июня корпус вел на подступах к Ровно сдерживающие бои против частей 13-й танковой и 299-й пехотной дивизий вермахта, обходивших правый фланг корпуса. В этот же день 11-я танковая дивизия противника прорвалась к Острогу и захватила плацдарм на реке Горынь, чем создала угрозу охвата 19-го мехкорпуса с обоих флангов и отрезала его от переправ на реке Горынь. Это вынудило командира 19-го мехкорпуса вечером 28 июня оставить Ровно и начать отвод своих войск на рубеж реки Горынь, который и был к утру 29 июня ими занят: 40-й танковой дивизией — на участке Тучин, (иск.) Гоща, и 43-й танковой дивизией — Гоща, Вельбовно. Имеющиеся в корпусе танки (особенно Т-26) имели сильно изношенный моторесурс, что после длительный маршей грозило полным выходом из строя всей техники. Так из все танков КВ действовал только один, остальные были эвакуированы в тыл. Корпус был сильно недоукомплектован. Так практически не имелось ручных и станковых пулеметов и недоставало винтовок. Управление корпуса было также недоукомплектовано, что сказывалось на управляемости частей.

К 29 июня 19-й мехкорпус отошел на реку Горынь, где и закрепился. Согласно решению командующего 5-й армией на отвод войск армии на рубеж УРов на старой границе 39г., 19-й мехкорпус с 228-й стрелковой дивизией и 1-й артиллерийской противотанковой бригадой до исхода 4 июля должен прочно удерживать рубеж Тучин, Горыниград, Гоща, Милятин.

Войска 5-й армии в период со 2 по 5 июля форсированными маршами отходили на реку Случь, разрушая за собой мосты и устраивая заграждения на дорогах. 9-й и 19-й мехкорпуса вели тяжелые сдерживающие бои с превосходящими силами ударной группировки противника, стремившейся прорваться на оперативный простор и осуществить стремительный рейд на Киев.

19-й мехкорпус с 1-й противотанковой бригадой и отходившей в его полосе 228-й стрелковой дивизией, прикрывая новоград-волынское направление, в период с 29 июня по 3 июля вел тяжелые бои с IIIMK противника на рубеже реки Горынь, занимая 40-й танковой дивизией участок Тучин, Воскоданы, (иск.) Гоша, а 43-й танковой дивизией — участок Гоща, Вельбовно.

29 июня по решению командира корпуса части предприняли контратаку, в ходе которой, переправившись на западный берег реки Гоща, отбросили части IIIMK противника на 5—8 км и овладели; 40-я танковая дивизия — Бол. Житень (8 км восточнее Ровно), 43-я танковая дивизия — Черные Лозы, Толмахув, Бабин, Бугринь, Стадники, станция Оженил. При этом было уничтожено до полутора полков немецкой мотопехоты, 26 танков и бронемашин и 15 орудий противника. Но и части 19-го мехкорпуса понесли значительные потери.

К 1 июля под натиском превосходящих сил IIIMK части 19-го мехкорпуса вновь отошли на правый берег реки Горынь, где до 3 июля отражали атаки противника. На рассвете 2 июля противник форсировал р. Горынь южнее Вильгор и оттеснил части корпуса на 6км от реки в район Сиянцы, Милятин. 40тд занимала рубеж Тучин, Бугрин по р. Горынь. На 3 июля по докладу в 19МК совершенно отсутствовли все калибры арт снарядов. За 122 и 152мм снарядами отправили машины на склады в район Новоград-Волынского. В ночь на 4 июля противнику удалось захватить плацдарм в полосе 43-й танковой дивизии в районе Агаповка, Завизов, с которого он в 7 часов 4 июля после сильной артподготовки и ударов авиации силами 13-й танковой дивизии перешел в наступление в направлении Бугрунь, Крылув. Во второй половине дня 4 июля перешла в наступление и 14-я танковая дивизия, форсировав реку Горынь в районе Горыньград, Воскодавы, и обходя Гощу с севера.

В течении 3-4 июля оборонительный рубеж 19МК на р. Горынь был окончательно прорван частями IIIMK противника, с юга позиции обходили части XXXXVIIIMK. Понеся большие потери, 19-й мехкорпус по приказу командарма с вечера 4 июля начал отход на реку Корчик. В процессе этого отступления частям корпуса приходилось неоднократно прорываться через заслоны противника, выброшенные им в тыл на пути отхода наших войск. К 21 часу 4 июля 19-и мехкорпус с тяжелыми боями отошел на рубеж Корец, Берездов, который удерживал до утра 5 июля, после чего под ударами IIIMK отошел на рубеж Красиловка, Дедоничи, Кошелев, Ярунь, где вновь подвергся сильным атакам танков и мотопехоты противника, и вынужден был к исходу 5 июля отойти на западную окраину Новограда-Волынска и там временно закрепился. К исходу 6 июля 40 и 43тд корпуса насчитывали 3 танка и около 1500чел. личного состава, вооруженных только винтовками и имели одну зенитную батарею.

Директивой командующего войсками ЮЗФ от 3 июля с 5-й армии снималась ответственность за оборону Новоград-Волынского УРа, который вместе с отходившим на него 19-м мехкорпусом переподчинялся командующему 6-й армией, в связи с чем разгранлиния между 5-й и 6-й армиями передвигалась к северу от Новограда-Волынского на 12 км.

19-й мехкорпус, обессиленный непрерывными боями с превосходящими силами противника и потерявший большую часть личного состава, танков и артиллерии, не в силах был более отражать массированные атаки вражеских танков и мотопехоты, поддержанных авиацией и артиллерией, и в ночь на 6 июля был выведен из боя в район Марьяновка, Федоровка (15 км восточнее Новограда-Волынска). Этот отход был осуществлен по решению командира 19-го мехкорпуса генерал-майора Фекленко, который, выйдя из подчинения командующего 5-й армией и не имея связи с командующим 6-й армией, получил санкцию на отход от представителя ВПУ ЮЗФ полковника Захватаева.

Во второй половине дня 7 июля начальник оперативного отдела штаба ЮЗФ полковник И.Х. Баграмян передал командующему 5-й армией приказание командующего фронтом: подчинить себе 19-й мехкорпус и 7-й стрелковый корпус и поставить им задачи, «руководствуясь теми целями, которые указаны армиям последней директивой». Необходимость подчинения указанных корпусов командарму-5 мотивировалась тем, что они, формально переданные в состав 6-й армии, не имели с ней связи. Поэтому командование фронтом решило: пока командующий 6-й армией генерал Музыченко не возьмет управления этими корпусами в свои руки, пусть ими командует генерал-майор Потапов. Связаться с командиром 19-го мехкорпуса генерал-майором Н.В. Фекленко удалось быстро, так как корпус после вывода его из боя был сосредоточен в районе 15 км северо-восточнее Новограда-Волынска.

В это время 13-я танковая дивизия противника, форсировав реку Случь у Гульска, прорвала линию дотов Новоград- Волынского УР и развивала удар на Врониики. В 13 часов 8 июля, когда части 13-й танковой дивизии перерезали шоссе в районе Бронников, 19-й мехкорпус по приказу командарма контратаковал прорвавшиеся части противника и отбросил их в рощи в районе колхоз Марушевка, колхоз Любохнны, где танки 13-й танковой дивизии закрепились, оказывая сильное сопротивление советским войскам.К этому моменту по донесению в корпусе уже не было танков. При повторной атаке в 15 часов 8 июля 19-й мехкорпус успеха не имел и, понеся большие потери (особенно 40тд), к 23 часам 8 июля отошел в район Романовки. К вечеру 8 июля Новоград-Волынский УР был прорван на большей части фронта. Подвижные части из состава IIIMK противника устремился на Житомир, а XXXXVIII моторизованный корпус вермахта еще утром 8 июля захватил Бердичев.

К 9 июля 19-й мехкорпус был наиболее ослабленным из всех корпусов 5-й армии, так как именно он вынес на себе основную тяжесть беспрерывных боев с танковыми частями противника, начиная от Дубно и заканчивая районом Новограда- Волынского. В ходе этих боев он потерял основную массу своего личного состава, танков и артиллерии. В корпусе осталось 3,5 тысячи бойцов и командиров, 75 танков (вместе с поступившим недавно пополнением) и несколько десятков орудий.

В периоде 10 по 14 июля командование армии предприняло контрнаступление на Новоград-волынском направлении силами 9,19 и 22 механизированных корпусов и 31-го стрелкового корпуса. Наступавшие на левом фланге и в центре ударной группировки 19-й, 9-й и 22-й мехкорпуса, располагавшие в сумме 130 танками. К исходу 11 июля части 19МК заняли Тупальцы и Барбаровку и продолжали наступать на Крапивню, за период с 10 по 14 июля продвинулись на 10-20 км и вышли на Киевское шоссе. 19-й мехкорпус овладел рубежом Тупальцы, Несолонь, продвинувшись на 6—8 км. Дальнейшее наступление было остановлено упорным сопротивлением противника и контратаками подошедших частей 298-й пехотном и 99-й легкой пехотной дивизий вермахта.

Войска 5-й армии не смогли прочно закрепить за собой и удержать занимаемый ими рубеж, так как противник, усиленный подошедшими резервами, с утра 15 июля после сильной артподготовки и ударов авиации перешел в наступление с фронта Вершница, Цветника. Используя свое численное превосходство, противник к 18 июля потеснил части 31-го СК, 9, 19 и 22-го мехкорпусов к северу и северо-востоку. 19-й мехкорпус занял рубеж Бараши, Киянка.

Командующий армией решает перегруппировать с правого на левое крыло армии 62-ю и 288-ю стрелковые дивизии, 9-й, 19-й и 22-й мехкорпуса. Перегруппировку следовало совершить в течение 20—22 июля — скрытно, ночными переходами. Механизированные корпуса выводились в армейский резерв. 19-й мехкорпус был сосредоточен в районе Чигирин (15 км севернее Коростеня). На этот момент дивизии корпуса имели: 40-я тд — 700 человек, 43-я тд — 400 человек.

В период с 23 июля но 5 августа развернулись ожесточенные встречные бои на главной полосе обороны юго-западного сектора Коростеньского укрепленного района — на участке Осовка, Гулянка, Белка, Зарубинка, Ягодника, а также восточнее его, на рубеже реки Ирша. Наступающие группировки противника стремились концентрическими уларами из района Симаковка, станция Яблонец и из района Малина в общем направлении на Коростень овладеть Коростеньским УР и уничтожить войска 5-й армии.

Противник убедившись что действуя столь крупными силами в лесистой припятской области против упорно оборонявшейся 5А невозможно добиться быстрого результата по разгрому нависавшей над всей ГрА "ЮГ" армии Потапова снял с Коростеньского направления XXIXAK (44, 71пд, 99лпд), который перебрасывался к Киеву. На Коростень продолжали наступать части XVIIAK (62, 299, 79, 298пд). 19МК к утра 25 июля сосредоточился в районе Давидки (зап. Коростень) для совместных действия с 195сд.

24 июля противник силами 79-й и 298-й пехотных дивизий и частью сил 62-й пехотной дивизии (всего до пяти пехотных полков в первом эшелоне) в 14 часов возобновил наступление на участке Гулянка, Белка и, оттеснив наши войска на смежных флангах 200-й и 193-й стрелковых дивизий, к 20 часам 24 июля овладел населенными пунктами Гулянка, Ушица, Бондаревка, вклинившись в нашу оборону на глубину 7—8 км.

Предпринятый 25 июля по приказу командарма совместный контрудар силами 195-й стрелковой дивизии и введенного в бой из второго эшелона 19-го мехкорпуса в целях восстановления положения в полосе 31-го корпуса не увенчался успехом. Бои здесь приняли затяжной характер, в ходе которых обе стороны несли большие потери. За 9 дней наступления противнику удалось продвинуться всего на 18—20 км. По показаниям пленных, 79-я пехотная дивизия потеряла при этом до 50%, а 298-я пехотная дивизия — до 45% личного состава.

С 25 по 31 июля противник потеснил части 19-го мехкорпуса на рубеж (иск.) Радогоща, Горчик. На 31 июля 40 и 43тж занималие оборону в районе Емельяновки. С утра 5 августа противник возобновил наступление на обоих направлениях и к исходу дня потеснил наши войска на 7-10 км. В полосе 31-го СК и 19-го МК действовала «бондаревская» группировка противника — XVII армейский корпус генерала Киница в составе четырех пехотных дивизий. В 9 часов 5 августа после сильной артиллерийской и авиационной подготовки эта группировка перешла в наступление, нанося главный удар вдоль железной дороги на Коростень, где действовала вновь введенная в бой 56-я пехотная дивизия генерал-майора фон Овена. Несмотря на упорное сопротивление и контратаки наших частей, неоднократно переходившие в ожесточенные рукопашные схватки, противнику удалось потеснить наши войска на 5—6 км к северу. К исходу 5 августа 19-й мехкорпус вел бой на рубеже Берездов Груд, Выгов.

4 августа разведгруппа 19МК захватила в плен командира 164пп 62пд. В плену поенный подполковник сообщил, что "русские героически деруться. Подобного сопротивления он не встречал на Западном фронте".

5-я армия своими контрударами сковала значительные вражеские силы, но не добилась ликвидации вклинения противника в районах Бондаренки и Малина. Войска армии были обескровлены в непрерывных боях, физически измотаны и поэтому оказались не в силах удерживать далее столь растянутый и изломанный фронт. В боях в районе Бондаревки 19МК понес большие потери и к 6 августа насчитывал всего 450чел. боевого состава. Резервов у командующего 5А не было. В связи с невозможностью удерживать далее такой фронт, командующий армией решает отвести войска.

19-й мехкорпус выводился во второй эшелон на оборонительный рубеж хутор Чигири, станция Коростень Подольский, высота 182,4, усиливаясь при этом 5-й артиллерийской противотанковой бригадой полковника А.Л. Гусакова, которую планировалось использовать для создания круговой обороны города Коростень. Выполняя приказ командующего 5-й армией, части 19-го МК (а также 31-го и 15-го СК) с вечера 6 августа под прикрытием арьергардов отходили на новый рубеж. Частям 19МК приказывалось взять на себя оборону Коростеня от наступления противника.

Однако частям 5А и 19МК не удалось закрепиться на рубеже Чигири, Коростень. Понеся большие потери, под ударами частей 79 и 56пд наши части 8 августа оставил Коростень. При отходе оатстки 19МК были расчленены на части и перемешались с частями 31СК. Остатки отходивший частей 19МК присоединились к 31-му стрелковому корпусу. Остатки 40тд действовали вместе с частями 195сд. 9 августа остатки дивизий корпуса переданы для укомплектования 31СК. Штабы корпуса и дивизий были отправлены в распоряжение штаба Юго-Западного фронта.

Официально на базе 40-й танковой дивизии сформированы 45-я (полковник В.И. Живлюк) и 47-я (бригкомиссар А.Т. Ерисов) танковые бригады, на базе 43-й дивизии — 10-я танковая бригада (полковник В.А. Бунтман-Дорошкевич).

Командир дивизии полковник Широбоков вплоть до конца войны служил на разных командных должностях в танковых соединениях и штабах фронтов, стал генерал-майором.