В марте 1941 года принимается решение о реорганизации воздушно-десантных бригад в воздушно-десантные корпуса. На базе воздушно-десантных бригад (их количество увеличивается втрое) развертывается пять воздушно-десантных корпусов, каждый численностью более 10 тыс. человек. 3-й воздушно десантный корпус формируется согласно плана развертывания ВДВ в апреле 1941 года в Одесском военном округе, г. Первомайск Украинской ССР.

Управление корпуса формировалось на базе расформированного управления 46-го стрелкового корпуса

В корпус вошли: - 5-я ВДБр Родимцев А. И. ; - 6-я ВДБр Желудев В. ; - 212-я ВДБр Затевахин

К 22.6.1941 года корпус дислоцируется в Одесском ВО.

С началом боевых действий на советско-германском фронте элитное воздушно- десантное формирование поначалу находилось в тылу, но вскоре, в связи с резким ухудшением обстановки и острой нехваткой резервов, было направлено на передовую в качестве пехотного соединения

9 июля 1941 года для усиления киевского направления Ставка передает корпус в состав Юго-Западного фронта, который должен был прибыть по железной дороге в район Броваров (20 км восточнее Киева) к 15—16 июля.

14 июля приказал 3-му воздушнодесантному корпусу прибывающему в состав фронта, сосредоточиться в районе Борисполь, Бровары с задачей не допустить высадки воздушных десантов противника. Одновременно корпусу указывалось быть в готовности действовать в случае необходимости в обороне Киева. 5-я вдбр сосредоточилась в Бортничи; 6-я вдбр в лесу северо-западнее Бровары и 12-й вдбр в районе Дударково.

До августа корпус занимает рубеж обороны на участке Святошино-Голосеевский лес.

В дальнейшем корпус в составе 37-й армии выходит на линию Юровка-Гатное-Хотив-Лесники, откуда 8-го августа 1941 г. начинает серию контратак с целью отбросить противника от Киева.

В конце августа корпус выводится в резерв для отдыха и пополнения в район Конотопа. Корпусу была поставлена задача прикрыть южный берег р.Сейм сев. Конотопа.

В начале сентября 1941 года 3-й воздушнодесантный корпус (командир полковник А.Ф. Левашов) получил задачу сосредоточиться в районе города Конотоп и находиться в готовности занять оборону по реке Сейм. В связи с этим корпус форсированным маршем на автомашинах был переброшен в район Сахны, Поповка, Конотоп. На основании распоряжения командующего фронтом штаб корпуса разработал боевой приказ, согласно которому части корпуса заняли оборону: 6-явоздушнодесантная бригада - на участке Хижки, Новоселье-Мутино, Волчик;212-я - на рубеже Новоселье-Мутино, Гнилица; 5-я готовила оборону в районе железнодорожного моста севернее Конотопа, Сарновщины, сосредоточив основные усилия в хуторе Лизогубовском. С занятием обороны по реке Сейм 3-й воздушно-десантный корпус вошел в состав 40-й армии.

4.9.1941 г. корпус занимает оборону по южному берегу реки Сейм в полосе Мельня-Хижки, отражая многочисленные атаки врага.

4 сентября немцы, сосредоточив на узком фронте силы 3-й и 4-й танковых дивизий, ударом на Кролевец прорвали оборону 40-й армии. Наши части отступили на Глухов на восток и главными силами на реку Сейм. 3-й воздушно-десантный корпус не смог удержаться, и немцы, 7 сентября захватив мост, приступили к переправе танков 3-й и 4-й танковых дивизий для удара на Бахмач и Конотоп. Под давлением противника армия отошла к реке Сейм и занимала оборону по ее южному берегу.

С 8 сентября корпус вел тяжелые оборонительные бои с противником, прорвавшимся с направлений Мосты, Батурин, Митченки, Мельна и вышедшим на железную дорогу Конотоп-Бахмач. На 13 сентября части корпуса насчитывали ок. 1600чел. Корпус при отходе от р.Сейм попал 17 сентября в окружение в районе в районе НЕчаево (ю-з Путивля), но уже на следующий день успешно вышел с небольшими потерями из вражеского кольца. Отходил в направлении ст.Ворожба. 20 сентября ст. Ворожба была оставлена нашими войсками. В последующем части корпуса с боями отходили в направлении Курска, попали в окружение. После выхода из окружения вели боевые действия в районе города Тим (80 км юго-восточнее Курска).

В октябре 1941 г. на базе частей корпуса формируется 87-я сд. Т.к. из Киевского котла вышли организованной группой большая группа бойцов и командиров 87 стрелковой дивизии, а главное они вынесли с собой Боевое Знамя дивизии, то было решено включить их в состав заново формируемой на базе 3 вдк 87-й стрелковой дивизии.