Формировалась с марта 1942г. на 76 разъезде Молотовской жд в Забайкалье. Командиром дивизии был назначен полк. Травников.

9 июля 42г. дивизия отправилась на фронт в район Сталинграда. Прибыв на Сталинградский фронт дивизия заняла оборону по р.Дон в районе Рубеженского, Березовского войдя в состав 1ТА генерала Москаленко. В начале августа 42г. вела бои вместе с танкистами 23ТК в районе Липо-Логовсого. Овладеть Липологовским не удалось. Противник укрепившись на высотах и создав сильную пто успешно отражал все наши атаки. 7 августа немецкие войска перешли в наступление, прорвав оборону левофланговой 196сд. К вечеру танковые части противника вышли в район зап. Калача. Часть сил 62А оказались в окружении. Остатки 399сд, 23 и 28 ТК отступили на предмостный плацдарм в районе Калача. 9 агуста остатки дивизии в количестве 300чел. переправились на вост. берег Дона.

После переправы дивизия обороняла берег Дона в районе Калача, затем занимает оборону в районе Сокаревка. С 22 августа дивизия вступила в тяжелые оборонительные бои с противником расширявшим плацдарм на р.Дон в районе Вертячий, Песковатка. В результате прорыва противника к Волге дивизия не имела соседей справа, кроме 189тбр из 23ТК оборонявшегося в районе раз. Конный. 26 августа дивизия попала в окружение из которого вырвалась в ночь на 28 августа. Заняла оборону в районе Бол. Россошка. С 31 августа вошла в подчинение 23ТК. 2 сентября после мощного авиаудара противник перешел в наступление прорвав оборону дивизии. Остатки стрелковых полков отошли на линию жд от раз. Конный до ст. Гумрак где оборонялись вместе с танками 189тбр 23ТК. К исх. 7 сентября остатки дивизии в количестве ок. 80 акт. штыков были выведены в район Городище. Из остатков частей и тыловых подразделений был сформирован сводный полк в кол. ок. 600чел.

12 сентября полк был передан в состав 62А. С 14.09.1942 года введены в бой на окраине Сталинграда как последний армейский резерв. 18.09.1942 остатки дивизии сняты с передовой и направлены на переформирование. В составе дивизии на тот момент оставалось 158 человек из 14000 прибывших изначально и какого-то количества полученных в ходе боёв пополнений. Фактически дивизии, как боевой единицы, не существовало.

Переформирование дивизия проходила в Калужскую области на станции Тихонова Пустынь. 28 октября переброшена в район д. Растопчино (сев. Чернь), где находилась до января 1943 года. Дивизия вошла в состав 3ТА Рыбалко. После убытия 3ТА на ЮЗФ дивизия осталась на Брянском фронте и заняла позиции между Малоархангельском и Новосилем в составе 48А. В феврале 1943 ведёт частные наступательные операции в общем направлении на Змиевку, сменив части 6-й гвардейской стрелковой дивизии. С 20 марта по 5 июня занимала оборону в районе Никитовка-Панская. Затем была выведена во второй эшелон 48А. Пополнялась л.с. и занималась боевой подготовкой.

С 15 июля, после отражение немецкого наступления на Курск с севера, Центральный фронт Рокоссовского перешел в наступление. 399сд в составе 48А прорвала оборону противника в районе Никитовка-Панская овладела ст. Куракино. Развивая наступление в конце июля овладела г.Кромы. 12 августа в составе 42СК была переброшена в район г.Дмитров-Орловский. 31 августа прорвав оборону противника на р.Расторг к 7 сентября вышла к р.Десна. 8 сентября форсирует р.Десна. 18 сентября перешла в наступление с занятого плацдарма и за 6 дней прошла путь до г.Новозыбков. 24-25 сентября вместе с 307сд и 193тп овладела г.Новозыбков.

За освобождение Новозыбкова дивизия получила почетное наименование "Новозыбковская".

Продолжая наступление 29 октября овладела г.Ветка и захватила плацдарм на р.Сож. Однако перейдя с плацдарма в наступление успеха не имела. К 2 ноября совершила марш в районе Хоминка-Поповка. 10 ноября перешла в наступление с плацдарма юж. г.Речица. Обойдя с зап. Речицу вышла к р.Березина. 22 ноября форсировала р.Березина, продолжая наступать в направлении Жлобина. Однако дальнейшего продвижения дивизия не имела и перешла к обороне.

25 декабря сосредоточилась на юж. берегу р.Березина в районе Якимовская слобода, заняв оборону. 16 января 1944г. сосредоточилась в районе Соболица, Доброе. С утра 17 января перешла в наступление продвинувшись на 15км овладев нп Великий Бор. С 27 января выведена во второй эшелон 42СК. С 19 февраля продолжала упорные бои в районе Притыка, Михайловка.

С 13 по 22 марта совершила 170км марш и в район Бахань и вошла в состав 50А 1БелФ. С 29 марта получила приказ прорвать оборону в районе Белица, Сутоки но успеха не имела. 21 апреля совершила марш в район Гадиловичи где до 17 июня занималась оборонительными работами. 17 июня сменила 269сд на р.Друть.

С 24.06.1944 года, в ходе Бобруйской операции, прорывает оборону 5 километрах северо-западнее Рогачева. Для прорыва обороны дивизии были приданы 13-я лёгкая артиллерийская бригада, 1897-й самоходно- артиллерийский полк, дивизион 6-го гвардейского минометного полка и Штрафная рота 48-й армии. 25.06.1944 дивизия, введя в бой вторые эшелоны полков, при помощи подручных средств форсировала реку Добрица. К 17 часам того же дня части дивизии овладели Семенковичи, Рудня-Бронская и вновь вышли к реке Добрица, где встретили сопротивление противника из Бронное, и дальнейшего успеха в течение дня не имели.

Следует отметить, что дивизия в этот день согласно приказу командира корпуса должна была главными силами обходить излучину реку Добрица с юга с тем, чтобы избежать вторичного форсирования этой реки. Однако это не было выполнено. В результате действующий с дивизией 1897-й самоходно-артиллерийский полк из-за отсутствия переправ и болотистой поймы не был использован в полосе дивизии и вынужден был обходить излучину реки с юга, взаимодействуя с правофланговыми частями 170-й стрелковой дивизии. 26.06.1944 дивизия, имея двухэшелонный боевой порядок, вместе с самоходными орудиями вышла к реке Добысна,

27.06.1944 полностью прорвала оборону противника. На 30.06.1944 ведёт бои на подступах к Бобруйску в 12 километрах от города. Во время боев за Бобруйск был ранен командир дивизии полк. Вольтов.

После взятия Бобруйска продолжила наступление в направлении Барановичи, Волковыск, в июле 1944 года вела северо-западнее Бреста. 30 июля овладела г.Бельск. 03 сентября 44г. года дивизия прорвала оборону противника в районе польского города Ружан, западнее города Острув-Мазовецка, вышла к реке Нарев, с ходу форсировала её и захватила на противоположном берегу плацдарм, который сумела впоследствии удержать. Части дивизии при прорыве обороны и удержании плацдарма поддерживал 479-й миномётный полк.

Осенью 44г. бои по расширению Наревского плацдарма, 10.10.1944 года ведёт бои у населённого пункта Виндужка, 13.10.1944 года в районе населённого пункта Магнушев-Малы (9 километров юго-восточнее города Макув-Мазовецки, Польша), форсирует реку Ожиц. До января 45г. дивизия вела бои на плацдарме на р.Нарев и готовилась к наступлению на Млавском направлении.

С утра 14 января 45г. 48А перешла в наступление. Дивизия находилась на левом фланге 48А. После 1,5 часовой артподготовки дивизия при поддержке 29тбр перешла в атаку. наступает на Цеханув, Шреньск, Зелюнь, имея слева части 90-й стрелковой дивизии, преследуя отходившего противника, к исходу 16.01.1945 передовым отрядом подошла к Палуки. За 4 дня ожесточенных боев прорвала глубокоэшелонированную оборону противника и вышла на линию шоссе с-з Цехановец. С 18 января дивизия перешла к преследованию отходивших частей 7пд противника. 19 января пересекла границу Вост. Пруссии и перерезала дороги к г.Млава на запад. 20 января была выведена во второй эшел. 42СК и совершала марш за передовыми частями 48 армии.

26 января получила приказ наступать в направлении г.Мельзак. Полоса наступления дивизии была 15км. Утром 26 января занимая исх. позиции для атаки на р.Поссарге части дивизии встретили сильное огневое сопротивление 1345сп и часть арт. подразделений еще не подошли. Вечером 26 января части 28пд, 10пгд и 5тд противника атаковали позиции 399сд. Всего атакующая группировка немцев насчитывала до 20тыс. чел., 14сау, 24 танка, 14 бтр. Противник стремился прорваться по направлению к Эльбингу и восстановить связь с Вост. Пруссией. Справа от дивизии соседа не было на протяжении 20км., слева был 6км разрыв.

Отразив несколько яростных атак частей врага к 22 вечера 1345сп отошел в районе Зеппотен, где организовал круговую оборону. Тылы дивизии отставали, дивизия испытывала недостаток горючего и боеприпасов. Противник прорвался в стык 1348 и 1343сп на Дойтеншендорф. 1348сп прорвался на соединение с штабом дивизии, а 1345сп вел в течении двух дней бой в окружении. Командир 1348сп был ранен, командир 1343сп убит. 27 января противник продолжал наступление на Дойтшендорф, Зеепотен. Передовые его части перерезали коммуникации 42СК и 5ГвТА. Командир дивизии принял решение отойти на новый оборонительный рубеж Бройнкен-Фюртсенау. Потери дивизии с 26 января по по 1 февраля 45г. составили 1132чел.

С 28 января по 5 февраля отразила до 28 атак противника прорваться на Мюнхаузен. 6 февраля измотав противника, подвезя боеприпасы перешла в наступление вместе с 10ТК отбросив врага за р.Поссарге. К 14 февраля сосредоточилась в районе г.Фрауннбург, где сменила части 29ТК с задачей недопустить прорыва противника к г.Эльбинг. 6 марта вновь вошла в состав 42СК. Совершив марш с 10 марта перешла в наступление на рубеже Клайн, Маусдорф. Овладела г.Тигинхоф. К 13 марта вышла к каналу. Но встретив сильную оборону противника, а также затопленную местность из-за подрыва дамб на р.Висла перешла к обороне. До конца марта оборонялась сетью опорных пунктов, так как вся местность была залита водой глубиной от 60см до 3м. г.Тигенгоф был полностью затоплен до второго этажа. Оборона дивизии строилась на чердаках и вторых этажах зданий. Снабжение осуществлялось на лодках.

Потери дивизии в боях с января по апрель 45г. составили 587 убитыми и 2227ранеными. 5 апреля дивизия была награждена орденом Боевого Красного Знамени.

С 15 апреля вода стала убывать из города Тигетгоф, но с-з него местность оставалась затопленной. С 1 по 7 мая 45. немецкие войска практически прекратили огневые налеты наших позиций занимаясь организацией эвакуации скопившихся на косе Фришес-Нерун частей. В 24:00 8 мая немецкие войска прекратили сопротивление и выслали парламентеров. В 9 утра началась капитуляция немецких частей, продолжавшаяся до 12 мая 45г.. Всего было взято в плен 1741солдат и офицеров врага. Потери дивизии с 1 по 9 мая составили 5 убитых и 18 раненых. НА 10 мая 45г. дивизия насчитывала 4355чел., 9 122мм , 34 76мм, 22 45мм орудий, 17 120мм, 55 82мм минометов.

Расформирована в июле 1945 года.