Формирование проходило в г.Актарск Саратовской обл. с 25 декабря 41г. по 15 февраля 42г.. С 22 февраля направлена в район Москвы. С 9 марта в составе 3УдА Калининского фронта. Выгрузившись на ст.Горовастицы, Черный Двор совершила 250км марш в район ю-з г.Холм. Здесь приступила к боевой подготовке. 446сп получила приказ прикрыть коммуникации 3УдА от возможного прорыва окруженной Демянской группировки на ю-в.

В связи с наступлением противника из Старой Руссы 26 марта получила приказ выступить на правый фланг 3УА и прикрыть стык с 1УдА. Вошла в состав 2ГвСК. Заняла рубеж Краснодубье, Семкина Горушка, Зимкино. 8 апреля отдельными группами получила приказ сосредоточится в районе Кобылкино. Марш проходил в тяжелых условиях весенней распутицы, зачастую по колено в воде, под воздействием немецкой авиации. Немецкие войска продвигались в направлении Рамушево стремясь соединится с Демянской группировкой. С 11 апреля перешла в наступление. 447сп наступал вдоль дороги Рамушево-Старая Русса стремясь отбросить противника за р.Редья. 448сп должен был атаковать врагу во фланг. Первое время наши части имели определенный успех отбросив противника вдоль ш. с-з Михалкино. Ввиду весенней распутицы наличный запас боеприпасов за день был израсходован, а подвезти его не представлялось возможным. Пополнение боеприпасами и продуктами происходило только за счет сброса их с самолетов. Сбрасывание происходило в ночное время и значительная часть грузов падало к противнику или в болота. Немцы сосредоточив значительные силы перешел при массированной поддержке авиации в наступление. Число самолетовылетов немецкой авиации в день доходило до 500. К 16 апреля были подтянуты 41 и 44сбр сменившие 447сп действовавший вдоль шоссе. 19 апреля немцы нанесли массированный удар и прорвали оборону 44сбр и 447сп выйдя к исх. дня к Рамушево и тем самым соединившись с окруженными частями. 41 и 44сбр понесшие большие потери сменили 27 и 47сбр. ОГ под командованием генерал-лейтенанта Романовского с 24 апреля перешла в наступление. Два полка дивизии должны были выйти сев. Рамушево. 27 и 47сбр наступали непосредственно на Рамушево. Однако испытывая трудности с боеприпасами и понеся в предыдущих боях большие потери наши войска успеха не имели. Бои длились до конца апреля. Полки по 3-4 раза в день переходили в наступление не имея успеха. 30 апреля после массированных налетов авиации враг перешел в наступление отбросив 27 и 47сбр выйдя к Рамушево. К исх. дня подошел 446сп дивизии. Усилившись свежим сп дивизия получает приказ вновь прорваться к Рамушево. Противник за двое суток укрепил подступы к Рамушево с юга. Несколько суток С 3 по 8 мая шел ожесточенный бой. 446сп понес большие потери и был вынужден отойти. 10 мая немецкие войска вновь предприняли наступление потеснив 47сбр и заняли Кобылкино. С 10 по 18 мая части дивизии вели упорный бой и несмотря на малочисленный уже состав изнуренный длительными боями отбили все атаки противника. С 18 мая дивизия перешла к обороне. С 11 июня заняла оборону по берегу р.Ловать. Потери дивизии с 11 апреля по 11 июня составили 1131убитыми, 2551 ранеными, 3 орудия 76мм.

27 сентября немецкие войска вновь перешли в наступление с целью расширения Рамушевского коридора. Прорвав оборону 7гвсд в районе Вел. Село, Сутоки противник поставил под угрозу окружения сев. группу 1УдА (129, 130, 391сд) в выступе у слияния рек Ловать и Робья. Дивизия находившаяся в резерве 1УдА получила приказ выдвинуться к участку прорыва для контрудара. 28 сентября 446сп вступил в бой с частями 5лпд.30 сентября поддержанный массированным артогнем и авиацией противник возобновил наступление. БД шли в условиях лесисто-болотистой местности затруднявшей подвоз боеприпасов и подтягивание артиллерии. В течении дня атаки наших частей успеха не имели. Часто терялась связь с продвинувшимися подразделениями от беспрерывной бомбежки с воздуха. В результате нарушалось управление в бою. 1 - 4 октября бд шли с переменным успехом. Противник подбрасывал новые силы пехоты и танков совершая по 7 атак в день. Бои зачастую носили характер рукопашных схваток. Отражая атаки дивизия понесла большие потери. До 8 октября части дивизии отражали попытки противника продвинуться вперед.

С 8 октября по 30 ноября части дивизии прочно удерживали свои позиции. 30 ноября была поставлена задача наступать в направлении Ур.Гарь и в дальнейшем на Майлуковы Горки. Перед участком дивизии оборонялась 126пд противника оборона которой опиралась на проволочные заграждения в 3-4 кола, спирали Бруно и минные поля. Получив пополнение дивизия насчитывала 945чел. акт. штыков. Пополнение на 90% состояло из необученных бойцов. Утром 2 декабря началось наступление. Преодолев полосу минных заграждений при поддержке 103тбр наступавшие полки вышли на дорогу Великое Село-Козлово. Дальнейшее наступление было остановлено сильным огнем. 3 декабря после упорного боя враг был выбит из ур.Андрюшин угол. 4 декабря наступление продолжилось. Наши войска овладели дорогой Великое Село-Козлово и отразили неск. атак врага. 5 декабря подтянув подкрепления контратаки немцев стали более настойчивыми, но все вклинения врага были ликвидированны. 6 -14 декабря попытки продвижения вперед были уже неудачными. Успеха в продвижении наши войска не имели. Имевшиеся резервы армии в бой не были введены и дивизия переходит к обороне. 18 декабря сдает свой рубеж 7 и 53гвсд. Потери в декабрьских боях составили 388 убитыми и 1003 ранеными.

...