Формировалась в соответствии с приказом НКО от 19 августа №0068 в г.Алма-Ата Казахской ССР в составе СрАВО. Формирование дивизии проходило в тех же лагерях, где только что комплектовалась и обучалась 316сд генерала Панфилова направившаяся в середине августа на фронт. Большую помощь в формировании дивизии оказывали партийные органы КазССР и лично секретарь КП Каз. Скворцов Н.А.. Личный состав комплектовался: средним и старшим комсоставом на 1/4 кадровым и на 3/4 из запаса, младшим комсоставом в большинстве из запаса и только 300чел. кадровых младших командиров, политсостав в основном из политработников запаса и руководящих работников парторганов Казахстана, рядовой состав из запаса - колхозники, рабочие (шахтеры, нефтяники и горняки), интеллигенция КазССР. Весь личный состав прошел тщательный отбор по здоровью. Большую роль в укреплении политико-морального состояния дивизия влияла постоянная связь с 8гвсд им. Панфилова.

К 20 сентября формирование и укомплектование батальонов и полков было в основном завершено и подразделения приступили к боевой учебе. Изучалась мат. часть оружия, проводились боевые стрельбы и тактические занятия. Первоначально проводились учения по теме "стрелковая рота в наступление" и "стрелковая рота в обороне". Затем такие же учения были проведены в составе батальонов, полков и наконец общедивизионные учения. Так в ходе полковых учений 1280сп совершил 25км ночной марш, после чего утром начал наступление. Формирование продолжалось до 8 ноября 41г. после чего дивизия направилась на фронт. 10 ноября началась погрузка дивизии в эшелоны. На фронт дивизия выехала имея численность 11911чел..

Первая остановка эшелонов состоялась в районе Гуссенбах Сталинградской обл., затем в Богоявленское Тамбовской обл. Здесь бойцы совершенствовали свою боевую подготовку, готовили оборонительные сооружения. Политруки рассказывали бойцам рассказывали бойцам о подвигах дивизии Панфилова под Москвой.

Первоначально входила в состав 61РезА сосредотачивавшейся в конце ноября 41г. в районе Ряжска. Части 61РезА имели задачу прикрыть направление на Ряжск, Раненбург. 391сд составлявшая резерв армии сосредотачивалась в конце ноября 41г. в районе Новоархангельское, Старокленское готовя тыловой оборонительный рубеж. К началу декабря сосредоточилась в районе Раненбурга. Дивизия была недостаточно хорошо вооружена. Имела мало винтовок, минометов и пулеметов. В связи с успешным переходом в наступление частей 10А и 61А с 9 декабря 385 и 391сд выводились из состава 61А и передавались в резерв Ставки ВГК.

На 1 декабря 41г. части 391сд насчитывали 10720чел., 8 122мм, 12 45мм, 10 миномета, 6089 винтовок, 48 станковых, 15 ручной пулемет, 464ппш, 2246 лошадей.

До середины декабря находилась в районе Раненбурга, после чего началась переброска дивизии в район Москвы. Сосредоточилась в конце декабря в районе Братеево, Нов. Котлы войдя в состав МЗО. 5 января состоялась встреча с делегацией 8гвсд также находившейся в это время недалеко от Москвы в резерве Ставки. 18 января дивизия получила приказ на переброску в состав СЗФ. В эти дни наши войска начали бои за г.Холм на р.Ловать куда продвигались части 3УдА Пуркаева. Бои за Холм начались в ночь на 18 января атакой партизанского отряда. Части 33сд 3УдА в это время находились в 20-25км от города. К 21 января города был окружен но разгромить гарнизон не удавалось. Части 391сд получили приказ на переброску в район г.Холм. Части 3УдА основные силы сосредоточили в районе Великих Лук за которые также шли бои. В районе Холма сражались 257, 33сд и 31сбр. Внешнее кольцо окружения находилось всего в неск. километрах и немецкая артиллерия оттуда поддерживала своим огнем окруженных. Немецкая авиация являлась основной поддерживающей силой для окруженного гарнизона. Бомбардировщики бомбили и обстреливали наши позиции. Транспортная авиация противника сбрасывала им контейнеры с горючим и боеприпасами. Наши войска испытывали недостаток боеприпасов. Впрочем сброс контейнеров с самолетов тоже являлся непростой задачей. Транспортникам для точного сброса из-за небольшого размера периметра обороны приходилось снижаться до 400м. Это приводило к большим потерям. Так в ходе боев за Холм было потеряно 55 транспортных самолетов.

5 февраля дивизия выгрузилась на ст.Горовастицы откуда совершила 190км марш в район Холма. Марш проходил в условиях снежных заносов, пурги и сильных морозов. Бойцы вытаскивали застрявшие машины и орудия. Несли на себе боеприпасы и тяжелое вооружение. К 12 февраля полки сосредоточились на подступах к г.Холм. Сходу 13 февраля 1280сп было приказано перейти в наступление на Холм. После короткой артподготовки в 10 утра бойцы пошли в атаку. Немцы хорошо укрепили подступы к Холму и оказывали ожесточенное сопротивление. Подступы к позициям противника были сильно минированы и обнесены ледяным валом. Велся огонь из дзотов и подвалов каменных домов. Бойцы ворвались в город выбивая немцев из каждого дома. Амбразуры забрасывались гранатами, артиллеристы выкатывали орудия на прямую наводку уничтожая огневые точки. С 22 февраля в боях за Холм приняли участие и 1024 и 1078сп. Противник переходил в яростные контратаки стремясь вытеснить наши части из города. В отражении контратак принял личное участие командир 1280сп майор Гордиевский получивший смертельное ранение. Погиб также командир 1024сп подп. Морозов. 9 марта был ранен и командир дивизии полковник Коваленко. Вплоть до 20 марта части 3УдА провели до 20 атак на Холм. Окруженный гарнизон имевший довольно скудное снабжение испытывал сильную нужду. Ежедневная порция хлеба снизилась до 300гр. Были забиты на еду практически все лошади. Развивалась эпидемия тифа. В городе скопились сотни раненых и заболевших нуждавшихся в эвакуации. Дивизия также понесла тяжелые потери в боях за Холм. Всего потери составили 9315чел. убитых и раненых. Выбыл почти весь политсостав стрелковых частей.

В результате боев нашим войскам удалось занять неск. кварталов в вост. и ю-в частях города. Тем не менее полностью уничтожить окруженный гарнизон противника не удалось. С 25 марта дивизия заняла позиции у д.Скоруево. Враг непрерывно старался пробиться к окруженному гарнизону. Численный состав дивизии в этот момент составлял 5757чел.. С 9 апреля дивизия без 1278сп перебрасывалась от Холма для устройства оборонительной полосы по р.Ловать и Тудер. Гарнизон Холма так и не удалось уничтожить и после трехмесячной осады 5 мая противник смог пробить коридор к Холму. Освободить Холм удалось только в феврале 44г..

23 апреля в условиях распутицы дивизия начала переброску маршем в район Залучье. По грязи и лесным дорогам бойцы прошли более 150км войдя в состав 1Уда. Марш прозодил в условиях полного бездорожья и истощения конского состава. Автомашины по грязи ехать не могли и бойцы значительную часть вооружения боеприпасов, продовольствия несли на себе. Вытаскивали застрявшие орудия и автомашины. Части 1УдА Кузнецова окружили в февраля 42г. крупную немецкую группировку в районе Демянска, однако уничтожить ее не удавалось. Немцы организовали снабжение 90тыс. группировки по воздуху завозя транспортными самолетами в день десятки тонн грузов. К 20 апреля противник пробил в районе Рамушево узкий коридор к окруженным. К 1 мая дивизия сосредоточилась в районе Рыто.

391сд вошла в состав группы генерал-лейтенанта Романовского. Перешла в наступление вместе с 45 и 42сбр ю-в Залучье на Извоз, Березовец. Преодолевая в лесисто-болотистой местности минные поля, лесные завалы, проволочные заграждения провела несколько наступлений. Затем 16-18 мая совершила 32км марш на север. В районе слияния рек Ловать и Старая Робья (ю-в) Рамушево дорога противника пробитая к Демянску вплотную подходила к нашим позициям. С 19 мая перешла в наступление форсировав р.Робья с целью перерезать дорогу между Омычкино и Бяково. Перерезать дорогу не удалось. Противник подтянул резервы и предпринял 20 и 23 мая ожесточенные атаки стараясь скинуть наши войска с занятого плацдарма. Бои в этом районе затянулись до конца сентября 42г. И наши и немецкие войска несли большие потери. Так с 3 марта по 24 мая дивизия получила пополнения 90чел. старшего комсостава, 323 младшего, 4564 рядового состава ( в том числе 900 казахов). Общее число понесенных потери с 13 февраля составляло уже 10307чел..

С 11 по 16 июня была отведена за р.Ловать. 2 июля противник на рассвете предпринял атаку на стыке 1278 и 1280сп выйдя отдельными группами к р.Робья. После тяжелого боя атака была отражена. 8 июля немцы атакой овладели Коровитчино. Ответной атакой вместе с 15сбр удалось восстановить положение. 17 июля вновь перешла в наступление во взаимодействии с 32сбьр наносила удар на дорогу Бяково-Омычкино. Однако преодолев первую линию дзотов была неск. раз атакована и вынуждена отойти за р.Робья понеся до 90 потерь. 19-20 июля вновь в наступлении но без успеха. Наступавшие с северной части коридора части 11А смогли прорваться к дороги и перерезать ее в районе д.Васильевщина. Противнику пришлось предпринять большие усилия для восстановления положения. Новая операция по форсированию р.Робья была проведена 10-12 августа, но нашим войскам вновь пришлось отойти с занятого плацдарма. Еще раз в районе Сутоки была предприняты атака с 14 по 25 августа. Дивизии удалось несколько продвинуться вперед. 18 августа в состав дивизии вошли остатки 37сбр.

Ожесточенные бои на р.Робья сильно измотали обе стороны. Немецкое командование сосредоточило силы для операции по расширению Рамушевского коридора. Прибыли части 5гпд. 28 сентября внезапным ударом на участке 7гвсд (южнее участка 391сд) враг форсировал р.Робья с востока на запад изнутри Демянского выступа. Наши части оказались под угрозой быть отрезанными выходом противника к Ловати и были вынуждены 1 октября начать отход из занимаемого выступа. 1УдА пришлось очистить и зап. берег Ловати. К 1 октября сосредоточила в районе Кузьмино приводя себя в порядок. При прорыве было оставлено много тяжелого вооружения.

С 4 октября заняла оборону во втором эшелоне армии. До февраля 43г. оборонялась по р.Ловать. В середине февраля противника начал вывод своих войск из Демянского выступа. Дивизия участвовала в наступательной операции чтобы недопустить отхода врагаэ Перейдя 26 февраля в наступление в районе Шелкуново продвинулась на 2км, однако враг подтянув резервы остановил дальнейшее продвижение. 1 марта Демянск был освобожден нашими войсками.

Сдав свои позиции 137сбр была выведена в район Будомицы где приводила себя в порядок. С 17 марта участвовала в наступлении вместе 53гвсд и 137сбр. Успеха наступление не принесло. Потери в февральско-мартовский боях 43г. составили 744 убитыми и 1531 ранено.

10 апреля заняла оборону во втором эшелоне в районе Шотово. С 13 мая 43г в первом эшелоне в районе Жуково, Семкина Горушка.

27.7.1944 г. части дивизии в составе 93-го ск вступают в г. Резекне. 6.8.1944 г. дивизия, принимая участие в Лубанско-Мадонской операции, усиленная танками, овладела опорным пунктом врага Одзиена и преследует противника в направлении реки Айвиэкстэ. Расформирована летом 1945 года.