Сформирована в июле-августе 1941 в Северо-Кавказском ВО в районе Новочеркасска в составе 146-го, 148-го, 150-го кавалерийских полков.

Прибыла в октябре 41г. на Южный фронт когда оборона фронта оказалась прорванной и танковые части 1ТГр устремились тыл 9 и 18 армиям фронта. Дивизия вошла в состав 10 резервной армии развертывавшейся во втором эшелоне фронта от Лозовой до Азовского моря. Прибывавшие дивизия развертывались на широком фронте, где занимали оборону. 38кд заняла рубеж зап. ст.Волноваха, между 383 и 395сд. Через участок дивизии пробивались из окружения части 9 и 18 армий отводившиеся в тыл для приведения в порядок. Но штаб 18А которую возглавил теперь генерал-майор Колпакчи с 12 октября взял командование над частями левого фланга фронта. Управление 10А расформировывалось. В состав 18А вошли 383сд, 38кд, остатки 96, 99, 130, 164 сд. Дивизии приказывалось оборонять рубеж Павловка, Волноваха. 14 октября получила приказ отойти к сев. от Волновахи к ст.Еленовка прикрывая Сталино с юга. Противник развивал наступление на Сталино с ю-з. Здесь наступали части немецкого XXXXIX горного корпуса Кюблера. Кавалеристы были вынуждены отходить на север хотя на ее участке немецкие войска активности не проявляли. К 19 октября отошла за р.Кальмиус в районе Авдотьино. Немецкие войска обходили Сталино с с-з выйдя к Ясиноватой. С 19 октября начались городские бои. К исх. 20 октября наши войска были вынуждены оставить Сталино. Дивизия отошла за р.Крынка в район Зугрес. Боевые действия проходили в условиях осенней распутицы. Дороги сильно развезло и они были практически не проходимы для автотранспорта. Остро обстоял вопрос со снабжением частей боеприпасами, продовольствием и фуражем. Вообще не было боеприпасов к 76мм артиллерии. 27 октября позиции дивизии были атакованы перешедшими в наступление немецкими горно-стрелковыми частями. К исх. 29 октября под напором противника отошла в район Алексеево-Орловка.

К началу ноября отошла за р.Миус в районе Красного Луча. Противник старался прорваться на север на Хрустальное. Сюда были выдвинуты из резерва 383сд и 30кд. Контратакой 30 и 38кд овладели шахтой №12 сев. Андреевки. Отбросив противника дивизия в течении ноября 41г. успешно отражала его попытки наступления на Красный Луч. В начале декабря 41г. выведена в резерв 18А.

5 декабря немецкие войска перешли в наступление в направление Дебальцево. 176сд, 30 и 38кд перебрасывались на помощь 15сд в район Чернухино. С 9 декабря группа Кириченко (30, 38кд и 11сбр) перешли в наступление на Троицкое и ст.Логвиново. 10 декабря наши части овладели Новозвановкой. 30 и 38кд были подчинены группе Бычковского (26, 28кд). К 14 декабря частям группы Кириченко удалось продвинуться до Троицкого. 38кд и один кп 30кд действуя в обход Калиново-Попасная вышли в районе Выскривка, где 15-16 декабря попали в окружение. Их окружения вышло до 400чел. потеряв всю мат. часть. Больших успехов достигнуть не удалось. 19 декабря части 28 и 30кд выводились в район Лисичанска. 38кд выводилась в резерв в Первомайское.

Командир и комиссар 38кд за отсутствие должного руководства боевыми действиями были отстранены от командования и отданы под следствие. Уже летом 42г. генерал-майор Кириченко Н.Я. был назначен командиром 17КК ставшим 4ГвКК.

Описание БД 38кд продолжу описывать в статье о2ККв составе которого они действовали совместно.

В мае 1942 года погибает под Харьковом, 15.7.1942 г. исключена из списков РККА.