Дивизия формировалась с 26 августа по 10 октября 41г. в Тюменской обл. в районе г. Ишим, ст. Называевская, г. Ялуторовск.

10 - 20 ноября 41г. передислоцирована на станцию Няндома, далее в г. Вытегра. Дивизия выгрузившись в Вологодской обл. вошла в состав 58 резервной армии. В состав 58А входили 362, 364, 368, 370, 380, 384сд. В основном эти соединения были укомплектованы призывниками из Тюменской и Омской областей. Совершив длительный 370км марш соединения расположились в районе юж. Онежского озера где продолжали свою боевую подготовку. 384сд располагалась в районе нп Новинская Пустошь.

С 1 по 15 февраля 42г. была передислоцирована в район ст. Любница Ленинградской области откуда совершила марш в район Старой Руссы. 24 февраля вошла в состав 11А Северо-Западного фронта. Всего дивизия насчитывала 9441чел., 355 рп и ппш, 20 ст. пулеметов, 12 120мм, 72 82мм, 72 50мм миномета. Артиллерии дивизия не имела (так написано в ЖБД 11А).

Еще в начале января 42г. части 11А прорвавшись вдоль берега оз.Ильмень вышли на подступы к г.Старая Русса, однако овладеть городом сходу силами трех сд (84, 182, 188сд) не удалось. Противник подтянув подкрепления отразил все попытки наступления на город, однако частям 11А удалось занять выгодный плацдарм для дальнейших операций. В конце января-начале февраля из этого района ю-в Старой Руссы перешли в наступление переброшенные из резерва Ставки 1 и 2 ГвСК. К середине февраля сюда же прибыла и 1УдА начавшая наступление на Старую Руссу с ю-в. Из состава 1УдА в 11А были переданы две сбр и получив подкрепление наши войска в середине февраля возобновили наступление стремясь выйти с севера к дороге связывающей Старую Руссу и Шимск. Однако больших успехов добиться не удавалось. Тем не менее в 20-х числах февраля частям 34А удалось разгромить немецкий плацдарм между реками Ловать и Пола, что освободило коммуникации 11А ранее снабжавшейся по проложенным в почти непроходимой местности дорогам вдоль берега озера. Теперь усилившись свежей дивизией предстояло прорвать оборону противника в напр. Бол. Орехово и перерезать жд Старая Русса-Шимск зап. города.

24 февраля в наступление вместе с частями 182сд в направлении Бологжа, М. Орехово перешел 1276сп. Наши части встретили плотный минометный и фланговый пулеметный огонь на рубеже жд насыпи. Наступление велось без предварительной артподготовки в глубоком снегу. К ночь передовые части смогли достичь рубеж жд в районе Трошина. На остальных участках продвижения ограничивалось 200-300м не доходя жд. Попытки возобновить атаки на след. день успеха не имели. Пытавшийся поднять бойцов в атаку командир 1276сп майор Витлин погиб на поле боя. 26 февраля вступил в бой 1272сп который должен был наступать на Муравьево. Атака началась 27 февраля, однако поднявшись в атаку бойцы встретили сильный огонь. Атака вновь была сорвана. Внезапного удара свежей дивизией не получилось Противник вскрыв сосредоточение перешедшей сходу в наступление наших частей подтянул на этот участок огневые средства организовав сильный оборонительный рубеж вдоль жд насыщенный пулеметными от. Наступление велось без артподготовки, командиры только попавшие на фронт не были ориентированы на местности. 28 февраля в бой вводились уже все три сп. Поддержку оказывали 5 дивизионов артиллерии и отд. мин. дивизион. Был проведен 30мин. арт. налет. Однако с утра поднялся снегопад превратившийся в метель. Подошедшие к жд полотну подразделения встретили сильный огонь и отошли в исх. положение.

С началом марта части дивизии продолжали вести атаки на позиции врага вдоль жд полотна. Артиллерия вела разрушения дзотов противника вдоль жд насыпи на рубеже Нечаино, Веселая Горка. Были созданы штурмовые группы и истребительные отряды для блокирования и уничтожения от противника, однако все действия этих отрядов были безуспешными. Предпринимавшиеся атаки приводили к большим потерями и успеха не приносили. 8 марта дивизия как и все части 11А перешла к обороне. Противник готовил удар из района Старой Руссы для деблокады своей окруженной Демянской группировки.

20 марта началась немецкая операция по деблокаде окруженной Демянской группировки. Прорвав оборону 1УдА южнее Старой Руссы ударная группировка противника, наступавшая под прикрытием мощных ударов авиации, за 5 дней наступление продвинулась на 15км выйдя к р.Робья. Остановить наступление, несмотря на переброску к участку прорыва подкреплений не удавалось. С участка занимаемого 11А были сняты 84сд, 180сд. 31 марта было решено снять с фронта и 384сд, передававшей свой участок 182сд. Обильно политая кровью местность с-з Старой Руссы за которую шли ожесточенные бои в течении января-марта теперь оборонялась недостаточными силами на широком фронте. С подъемом воды из-за таяния снегов 11 апреля части 182сд были отведены за р.Полисть обезопасив для врага коммуникации Старой Руссы идущие с запада.

Части 384сд были переброшены сев. прорыва и пока находились в резерве. Немецкие войска возобновив наступление форсировали р.Робья и выбили наши войска из Сычево и Борисово. Возникла угроза прорыва на Рамушево. 8 апреля части 384сд были брошены в атаку наступая в лесной местности между р.Робья и Ловать. 5 дней шел тяжелый лесной бой с немецкими войсками усиленными танками и поддержанными сильной артиллерией. Нашим войскам удалось несколько потеснить противника. Но закрыть прорыв и соединиться с 180сд действовавшей в районе М.Горбы не удалось.

На 10 апреля 1272сп насчитывал 108чел., 1274сп 300чел.. 1276сп только подтягивался к району бд. Состав других действовавших в этом районе частей 11А был еще меньше. Так 116сбр только недавно прибывшая на фронт насчитывала всего 204чел.. Противник обнаружив наступление наших войск начали беспрерывную бомбардировку и обстрел их артиллерией. Подъем воды и таяние снегов сделали дороги непроходимыми, что затрудняло доставку продовольствия и боеприпасов в войска. В район прорыва на Рамушевском ш. подошла 397сд силами которой командование надеялось запечатать прорыв.

15 апреля немецкие войска вновь возобновили наступление потеснив 1276сп в направление Редцы. Из левофланговых частей 11А была образована группа Романовского. Частям 84, 26 и 384сд было приказано оборонять направление на Редья. Наши войска готовились к переходу в контрнаступление, но утром 19 апреля немецкие войска сами перешли в атаку и прорвав оборону 397сд ворвались в Рамушево. К исх. 20 апреля Рамушево было занято и противник тем самым вышел к Ловати пробив коридор к своей окруженной группировке. Для восстановления положения на этот участок была переброшена 182сд.

На 22 апреля было назначено контрнаступление. Части 26, 384, 182сд, 116, 157сбр должны были атаковать при поддержке 150 и 123тб. Противник вел непрерывный обстрел артиллерией нашей тыловой полосы препятствуя перегруппировке. Начавшаяся вечером 22 апреля атака была неудачной. Противник продолжал расширять пробитый коридор заняв Михалкино и нп на вост. берегу Ловати. До конца апреля дивизия вела оборонительные бои.

В мае 42г. была предпринята новая попытка перерезать Рамушевский коридор. В бой вводились свежие соединения - 55 и 200сд - т.н. группа ген. Озерова. 384сд должна была обеспечивать фланг ударной группы. Однако начатое 2 мая наступление больших результатов не дало, несмотря на большие потери. С 19 мая наши войска вновь перешли к обороне. C 28 мая части 11А были разделены и 384сд вошла в состав новой 27А командующим которой стал генерал-майор Озеров Ф.П..

384сд после передачи ее в новую 27А была самой малочисленной в армии - 4426чел. 3 июня немцы предприняли атаки на наши позиции стремясь расширить Рамушевский коридор. Атака производилась при поддержке танков и авиации. Основной удар был нанесен по стыку 26 и 384сд. Части 384сд были рассечены. 1272сп отрезаны от остальных сил дивизии, а ее части оттеснены на 400-600м к северу. Командир попросил отвести 1272сп, но такого разрешения командующий 27А Озеров не дал, считая что наши части находясь в обороне длительное время проявили беспечность организовав прочной обороны. Немцам удалось отбросить наши части от дороги Борисово-Рамушево. Остатки 1272сп 5 июня стали пробиваться из окружения. Дальнейшее продвижение противника удалось остановить, а частям 27А было приказано активизировать строительство оборонительных сооружений, минных полей и завалов. Дальнейшее продвижение немцев на Гридино грозило уже выходом их к р.Ловать и ставило под фланговый огонь части 11А которые вели активные наступательные бои на вост. берегу Ловати. До начала июля 384сд занимала оборону в первом эшелоне 27А, затем была выведена в резерв.

В августе 42г. передана в состав 11А. Учавствовала в начатом 10 августа новом наступлении армии с целью перерезания Рамушевского коридора. Дивизия вводилась из второго эшелона 13 августа между 22, 170 и 28гвсд. Задачей было овладеть рядом высот в районе Васильевщино. Атака начавшаяся после артналета встретила мощный заградительный огонь. В течении двухдневного боя 13-14 августа удалось продвинуться на неск. сот метров. Однако это продвижение стоило больших потерь. 20 августа после подготовки и новой атаки штурмовым группам удалось овладеть высотой за которую в предыдущие дни шли безуспешные бои. Активные бои шли до конца августа 42г. но большого продвижения частям 11А добиться не удалось.

В середине октября 42г. дивизия была выведена во второй эшелон 11А. Готовилось новое наступление на левом фланге 11А в районе Горбы, Вязовка на вост берегу р.Пола. Однако участок наступления находился в болотах, а с этого участка предполагалось начать наступление силами 384, 22гв, 28гв сд, 127 и 133сбр. Ударом у южном направлении готовился прорыв обороны Демянского котла и рассечения его на две части. Было необходимо подготовить дороги и гати для сосредоточения артиллерии на новом участке наступления. Выделенные для этого саперные силы не успели подготовить дороги. Переброска артиллерии проходила в труднейших условиях. Каждое орудие приходилось тащить связками по 10-12 лошадей. 30км марш приходилось осуществлять в течении 4-х суток. Вся эта перегруппировка была вскрыта немецкой авиаразведкой и район сосредоточения стала бомбить вражеская авиация.

26 октября 42г. немецкие войска внезапно перешли в наступление на участке 370сд в районе Голубово, Стрелицы и угрожая отрезать сосредотачившуюся группировку. Части 384сд получили приказ занять оборонительный рубеж в районе Стрелицы. У немцев в наступлении принимали участие части 328, 81 и 290пд. Вклинившись в оборону 370сд немецкие войска продвинулись к Стрелицы. Дивизия получила приказ атаковать и восстановить положение на 26 октября. Начавшаяся утром 30 октября фактически без артподготовки атака успеха не имела. Продвинувшись на 400-500м наши войска встретили мощный огонь и залегли. Атаки проводились под штурмовыми налетами немецкой авиации. Вместе со стрелковыми полками 384сд атаковали также части 127сбр. Вплоть до 6 ноября наши войска предпринимали неоднократные попытки наступать, но успеха не имели. Неудача объяснялась плохой организацией атаки полков дивизии, плохим взаимодействием подразделений на поле боя и работой дивизионной артиллерии.

13 ноября был ранен командир дивизии полк. Морозов. Новым комдивом был назначен полк. Москалик (до этого командовал 75кд во время рейда 1ГвКК Белова). 25 ноября дивизия выводилась во второй эшелон. 28 ноября после небольшой передышки введена в первую линию для атаки в районе Ольховец, Вязовка. 28 ноября атака состоялась, но успеха дивизия как и соседние 43гвсд и 126сбр не имела. Атака встретила прочную оборону из лесных завалов и дзотов и была отражена.

2 декабря дивизия выводилась во второй эшелон. Был получен приказ командующего 11А и командующего СЗФ по которому дивизия расформировывалась. Личный состав и имущество передавались на укомплектование других частей 11А. 1272сп передавался 126сбр, 151сбр , 202 и 26сд. 1274сп в 26, 170 и 370сд. 1276сп в 202, 370 и 28гвсд. 947 передавался на формирование гап РГК. Спец части расформировывались, а личный состав шел на укомплектование стрелковых частей. Командиры получали назначение в другие соединения фронта. Так комдив полк. Москалик стал командиром 200сд.