Дивизия начала формироваться с 29 августа 1941 года в УрВО Челябинской области гор. Златоуст. Комплектовалась за счет запасного состава в возрасте от 25 до 45 лет, из числа рабочих, колхозников. Основные районы и области комплектования: Челябинская, Молотовская и Башкирская АССР. Укомплектованность комначсоставом: 81,5%, политсоставом – 96,5 %, техсоставом – 68%, административно-хозяйственным составом – 94%.

Была включена в состав 39А Калининского фронта. Основные силы 39А сосредоточились в районе Торжка к 25 декабря 1941 года. С 26 декабря 39А перешла в наступление в направлении Ржева развивая прорыва на стыку XXIII и VI АК немецкой 9А. Выгрузившись их эшелонов составила вместе с 369сд резерв 39А сосредоточившись в райое Далекуша, Мытницы. К 30 декабря в обороне противника наметился прорыв в который в направлении Степино была введена 381сд.

31 декабря части 381сд двигались вслед за 220сд. Трофеями частей 39А стали брошенные противником 28 орудий, 6 минометов и другое снаряжение. К 3 января подошла в район Мологино. Так, например, в трехдневном бою за д. МОЛОГИНО 1261 сп, наступая на превосходящего в два раза противника, укрепившегося в опорном пункте, уничтожил до 800 солдат и офицеров пр-ка, 20 автомашин, 6 орудий, 17 минометов и несколько тысяч патронов и снарядов. Сам потерял до 50 человек, ранеными и до 20 чел. убитыми. 5 января заняла Старшевичи продолжая наступление на Дешевка. Части 220сд натолкнулись на подготовленный оборонительный рубеж противника и Дешевка и 381сд старалась обойти его с запада двигаясь на Ржев. Обойдя Ржев с запада в созданный прорыв вышла с запада к Ржеву. С 15 января 361, 381 и 183сд передавались в состав 29А управление которой вводилось в созданный прорыв. Частям 29А приказывалось отрезать и уничтожить Ржевскую группировку противника, недопустив ее отхода на юг. У противника в эти дни произошла смена командного состава. Генерал-полковник Штраус ранее командовавший 9А был сменен генералом Моделем.

23 января немецкие войска ударом от Ржева вдоль сев. берега Волги прорвали оборону правофланговых частей 29А прорвались к Стар. Коростелево и Кокошкино. Тем самым главные силы 29А и 39А оказались отрезанными на южном берегу Волги. Окружение не было полным. На следующий день части 4УдА заняли станцию Нелидово и вскоре образовался коридор южнее Нелидово, Оленино. Но такой длинный кружной путь подвоза, да еще в условиях плохих зимних дорог сразу же сказался на активности наших войск южнее Ржева. Части 381, 369, 183, 185, 361сд были вынуждены перейти к обороне и ждать восстановления своих коммуникаций. Подвоз боеприпасов и продовольствия к отрезанным частями совершенно прекратился. С самолетов сбрасывалось продовольствие, но вести активные бд при таком снабжении было невозможно. На 31 января 381сд насчитывала 3222чел., 28 орудий, 6 пто, 64 миномета.

В начале февраля немецкие войска перешли в контрнаступление против частей 29А. Дивизия 5 февраля была выбита из Афанасово. Правофланговая 262сд входящая в 39А 4 февраля отошла обнажив фланг 29А. В образовавшийся прорыв ворвались танки немецкой 1тд которые выйдя в район Чертолино тем самым перерезав коммуникации 29А. С начала февраля части противника перешли в наступление от Ржева тесня окруженные части в ю-з направлении. К 6 февраля дивизия вела бои за Афонасово. Окруженные части старались пробиться в с-в направлении на Кокошкино. С севера им навстречу наступала ударная группа 30А. Однако соединится с частями 30А не удалось. У окруженных частей практически закончились продовольствие и боеприпасы. К 17 февраля немцы приступили к окончательному завершению уничтожения наших окруженных частей. Наступая с с-з и запада немецкие войска действовали при поддержке танков овладели Окороково и ст.Мончалово рассекая котел на 2 части вдоль жд. Связь 381сд с частями севернее была нарушена. В частях скопилось большое количество раненых. Командованием окруженной группы было принято решение на прорыв к частям 39А. К исх. 19 февраля в район занимаемый частями 252сд 39А в районе Ключи, Матровское, Высокое вышли опергруппа штаба 29А, спец части 185 и 381сд. Всего из окружение вышло до 3500чел.. Остатки 381сд заняли оборону в район Склешня.

В течении марта-апреля дивизия продолжала держать оборону ю-з Оленино отражая попытки противника оттеснить части армии за р.Осуга. Дивизия занимала оборону в районе Медведица, Кулаковка. Попытки в середине апреля наступать на Кочережки были неудачными. На 20 апреля дивизия насчитывала 2746чел..

В конце мая 42г. была переброшена на правый фланг армии в район Подберезье. Ударная группа противника старалась прорваться на Валутино вклинилась между 256 и 373сд. Дивизия насчитывала 3164чел. 18 июня сменила части 256сд, которая выводилась во второй эшелон.

2 июля немецкие войска перешли в наступление с целью окружения 39А - операция "Зейдлиц". Основной удар наносили ударные группы противника из Белого и Оленино. 4 июля также был нанесен удар в центре построения армии. В полосе 381сд противник атаковал в районе Бочарово в районе истока Днепра. 5-6 июля немецкие ударные группы соединились с-в Белого завершив окружение основных сил 39А. В полосе 381сд вражеские части продолжали наступление овладев 5 июля Валутино. 6 июля был получен приказ на выход частей 39А из окружения. Однако выйти организованно из окружения частям 39А не удалось. Связь штаба фронта со штабом 39А прервалась 9 июля. Остатки частей 39А кто не смог прорваться в районе с-в Белого были оттеснены в район Владимирского тупика. Отсюда 14 июля было получено сообщение что в районе Матренино находится группа из состава 381сд во главе с ее командиром. Эта группа должна была выходить на соединение с 41А прорываясь через дорогу Дорогобуж-Белый.

18 июля южнее Белого на правом фланге 41А из окружения на участке 234сд вышли комдив полк. Маслов и 7 командиров. Остатки дивизии 25 июля сосредоточились в районе Селижарово откуда были направлены на переформирование в г.Череповец.

1 августа дивизия разгрузилась на ст.Череповец. В течении августа 42г. шло пополнение мат. частью и личным составом. К 3 сентября доукомплектование завершилось. Имелся некомплект в 600 лошадей и недоставало автотранспорта. Проводился курс боевой подготовки. 15 сентября перебрасывается в район ст.Дорохово зап. Москвы. 26 сентября вновь погружена в эшелоны и перебрасывается на Калининский фронт. К началу октября 42г. сосредотачивается ю-з ст. Селижарово. 3-8 октября совершив 150км марш сосредотачивается в районе ст.Торопец войдя в состав 3УдА. На новом месте боевая подготовка возобновляется. 23 октября совершает марш в район Осташева (ю-з Великих Лук). Занимает оборону восточнее Великих Лук.

После сосредоточения в составе 3УдА 14 ноября выступила на фронт для занятия рубежа по р.Ловать сев. Великих Лук в районе Смычок. 21-22 ноября дивизия начала выдвижение на передовые позиции для наступления на Великие Луки с севера. 25 ноября 1942 года части дивизии в составе 3-й Ударной армии переходят в наступление. В первый день наступления, почти не встречая сопротивления противника, дивизия овладела рубежом Гороватка, Ржевино, перехватив дорогу Великие Луки — Насва. Командир дивизии направил один полк с танковым батальоном на Великие Луки, а двумя полками, в соответствии с указаниями командарма, развернул наступление на Новосокольники. Сбивая немногочисленные гарнизоны части дивизии переправились через Ловать и продвигаясь вперед к исх. 25 ноября вышли к сев. окр. Оз. Кислое. С утра 27 ноября дивизия начала атаку на Великие Луки с северо-запада, а правофланговый 1159сп продолжал наступать на Новосокольнико выйдя на подступы к этой станции.

28 ноября эти полки достигли рубежа Гвоздово, Курово, в 10 километрах от Новосокольников. Вскоре ударная группа дивизии с боем прорвала оборону противника на западной окраине Новосокольников. Дальнейшее продвижение ее было остановлено сильным огнем вражеских артиллерийских и минометных батарей. Штурмовики 1-го штурмового авиакорпуса подавили огонь противника. Путь танкам и пехоте был расчищен. Они ворвались в город и завязали уличные бои. 29 ноября 1259-й полк дивизии, наступавший на Новосокольники с рубежа Шушулино, Федотково, вел бой на северо-восточных подступах. Действия полка, не согласованные с механизированной бригадой, не дали положительных результатов. Командующий армией наращивал советскую группировку в районе Новосокольников. Туда был направлен и 1263-й полк дивизии. Общая aтака наших войск на Новосокольники была предпринята утром 3 декабря. Но войска действовали разрозненно и не очень решительно. Достигнуть успеха не удалось.

Немецкие войска подтянув резервы перешли в контратаку потеснив правофланговую 31сбр. Но сходу преодолеть ее оборону и соединится с гарнизоном города вражеским войскам не удалось, хотя тут действовали части 8тд противника. Попытки немцев пробиться танковой группой на Великие Луки с с-з продолжались всю первую декаду декабря но были безуспешными. 1259сп дивизии тем временем вышел на ближние подступы к Новосокольникам в районе Шугурово, Боровинки. С этого момента дивизия перейдя к обороне стойко отбивала попытки противника прорваться к Великим Лукам с с-з. К 31 декабря 42г. деблокирующей группе противника продавившей оборону 5ГвСК удалось выйти на расст. 2-4км от Великих Лук, в которых шел ожесточенный многодневный штурм. На вост. подступах к Новосокольникам тем временем заняли оборону 34 и 22мбр 2МК. И ударом в ю-з направлении немцы старались соединится со своей южной группой и окружить эти части и 1263сп. Однако упорной обороной части дивизии, 31 и 26сбр смогли отбить все эти атаки. Выступ наших войск в районе Новосокольников удалось удержать, а к 18 января 43г. последние остатки гарнизона были уничтожены.

27.9.1943 г. дивизия передается в состав 4-й Ударной армии. С ноября по декабрь 43г. принимает участие в Городокской операции. В январе - феврале 44г. принимает участие в боях в составе 4УдА с-з Витебска в район Волково, Казаки. С 27 февраля по 27 апреля в составе 6ГвА зап. Невеля. Затем была переброшена в состав ЛенФ и в июне 44г. принимала участие в прорыве обороны финнов на Карельском перешейке. 1-2 июля в ликвидации финского плацдарма на р.Вуокса.