Дивизия сформирована на базе управления и части личного состава 1-го воздушно-десантного корпуса в Люберцах. 02.08.1942 года. 1-я воздушно-десантная бригада была преобразована в 109-й гвардейский стрелковый полк, 204-я воздушно-десантная бригада была преобразована в 114-й гвардейский стрелковый полк, 211-я воздушно-десантная бригада была преобразована в 118-й гвардейский стрелковый полк.

В ночь на 14.08.1942 разгрузилась на станции Иловля, с задачей занять оборонительные позиции в малой излучине Дона в районе станицы Трехостровской и хуторов Хлебный и Зимовейский, однако закрепиться не успела, отошла непосредственно к правому берегу реки и держала оборону там, сорвав попытки врага с ходу форсировать Дон. 17.08.1942 отошла за Дон под сильным обстрелом, вернее за Дон и на остров Быстрые Протоки на реке. Держала там оборону вплоть до 16.09.1942, предприняла наступление с форсированием реки, закрепилась на небольшом плацдарме.

Боевые действия 4-й танковой и 1-й гвардейской армий (15 - 16 августа 1942 г.).

28.09.1942 потрёпанная в боях дивизия передала оборону 24-й стрелковой дивизии и 22-й стрелковой бригаде маршем выступила в Сталинград, переправилась через Волгу в сорока километрах севернее Сталинграда, в районе села Дубовки, а затем прибыла в хутор Цыганская Заря, в нескольких километрах от Сталинграда на восточном берегу Волги. В ночь на 23:00 02 октября 1942 года первые части дивизии на правый берег Волги в Сталинград. В первую ночь со 2 на 3 октября из-за недостатка переправочных средств был переправлен только 118гвсп (всего 175 человек). Остальные два полка без артиллерии переправились на следующую ночь. К исходу 4 октября дивизия заняла рубеж устье р.Мокрая Мечетка, устье р. Орловка, и далее вдоль ж.д. до ул. Скульптурная и дальше по улице. Артполк дивизии занял огневые позиции на о. Зайцевский и весь период обороны в Сталинграде поддерживал огнем свою дивизию с этого острова. С первых же дней части дивизии повели ожесточенные бои с противником. Особенно досталось в эти дни 114 гвсп. 5 октября противник при поддержке танков атаковал позиции 109 и 114 полков на ул. Скульптурной и ул. Верхнеудинск и потеснил наши войска. Многие здания поджигались и остреливались из танков противника и лишь после того как от них оставались только груда камней противник мог занять их. Гвардейцы проявили чудеса стойкости и не позволили врагу прорвать свой рубеж. В последующие дни нараженность боев несколько снизилась но атаки противника южнее стадиона и ул. Устюжск продолжались. Так 114 гвсп с 4 по 13 октября потерял убитыми и ранеными 850чел., 109гв сп за 4-10 октября потерял 322чел. Напряженные бои в Сталинграде продолжались всю первую половину октября 42г. На 13 октября дивизия занимала рубеж 109гвсп ул. Красина-ж.д, 118гвсп вел бои за овладение т.н. "шестиграннным" кварталом, а 114 гвсп на ул. Житомирск.

Боевые действия в районе Сталинграда (9 октября - 18 ноября 1942 г.)

14 октября противник начал решительное наступление на защитников Сталинграда оборонявшихся в районе Сталинградских заводов. С утра немецкая артиллерия начала 1.5часовую артподготовку, а авиация начала бомбить наши позиции. Особенно вражеская авиация усердствовала в бомбардировке артллерийских позиций на левом берегу и о. Зайцевский так досаждавшим их пехоте при предыдущих попытках штурма города. После артподготовки противник на стыке 109 и 114 гвсп атаковал наши позиции. Атака была поддержана большим количеством танков из состава 14тд. Не имея значительных ПТ средств оборона дивизии не выдержала этого мощного удара и противнику удалось прорваться на этом участке. Часть 109 и 118 гвсп были отрезаны от основных частей дивизии и вели бои в окружении. К сожалению 524сп соседней 112сд не выдержал удара противника и отошел со своих позиций, что поставило под удар позиции 109гвсп. Прорвав нашу оборону противник к исходу дня ворвался на территорию СТЗ и вышел против него к Волге. Фронт 62-й армии был разрезан. В ночь на 16 октября в Сталинград переправлялся 650сп 138сд - (4367чел. командир дивизии Людников И.И.), который был подчинена 37гвсд. К этому времени штурмовой мостик связывающий правый берег с о. Зайцевский был разбит немецкой артиллерией. Переправа шла при помощи лодок, что заняло много времени. Но как только расцвело противник обнаружил перемещения войск начал бомбить район переправ. Часть 650сп 138сд залегла у обрывов на берегу Волги не успев выйти на свои позиции. Другие подразделения полка выдвинулись к позициям сев. з-да Баррикады и заняли оборону справа то 37гвсд. Тем временем овладев СТЗ противник начала атаку на завод Барикады. В течении дня и ночи 17 октября подразделениям противника удалось проникнуть на территорию завода, после чего позиции дивизии начали обстреливаться из шестиствольных минометов. Под прикрытием артподготовки противник начал штурм завода, а также немецкие войска стремились выйти к переправе на остров Зайцевский, где располагался артполк дивизии поддерживающий наши войска. К вечеру 17 октября 37гвсд насчитывала не более 150 активных штыков (не считая артполка целых подразделений не оставалось). Однако и остатки дивизии продолжали стойко оборонятся на заводе Баррикады. Все тыловики (артиллеристы, минометчики и остатки саперного батальона) были брошены на пополнение частей на терр. завода. 18-20 октября частям дивизии удается отбить атаки противника на завод. Остатки дивизии были подчинены 138сд ген-майора Людникова (полностью переправилась в Сталинград в ночь на 17 октября), которая обороняла завод. 22 октября противнику удалось ворваться на терр. завода. 22-23 октября части дивизии отражали атаки на терр. завода Барикады с с-з стороны. 86 гв артполк уже не мог поддерживать части дивизии из-за случаев накрытия свои позиций и малого возвышения угла орудий. Снаряды перелетали цель. Однако артиллерия и авиация немцев продолжало методично бомбить о. Зайцевский надеясь подавить позиции нашей артиллерии и воспрепятствовать переброски с острова людей и боеприпасов.

27 октября противнику удалось смять позиции 138сд и выйти на фланги остатков 37гвсд стремясь выйти к переправе №62, но при поддержке 86гвап и установок РС атаки противника удавалось сдерживать. С 28 октября 118 гвсп был передан в подчинение 138сд, 109гвсп насчитывал 53 чел. . Вновь атаки противника на позиции дивизии (вернее 109гвсп) возобновились 31 октября. 2 ноября остатки 109гвсп были переправлены на вост. берег Волги (118гвсп еще оставался в подчинении 138сд). 118гвсп остававшийся в подчинении 138сд продолжал при поддержке 86гвап 2-3 ноября отражать атаки противника. С 4 ноября активность атак противника в районе 118гв сп сильно снизилась. Немцы ограничивались лишь редкими арт-минометными обстрелами.

Бои за "остров Людникова" в ноябре 1942г.

Вновь в районе обороняемом 138сд Людникова немцы перешли в наступление 11 ноября. После мощной артподготовки противник силами до 500чел. перешел в наступление и смял позиции 118гвсп. Противнику удалось выйти к Волге и отрезать части 138,95 и остатки 118гвсп 37гвсд. Остатки полка были отброшены к берегу Волги, однако удержались на берегу. Командир полка подполковник Колобовников был ранен и вывезен на другой берег Волги. Потери полка с 3 по 13 ноября составили 242чел. Попытка переправить на помощь 118гвсп сборную роту из состава 109 и 114гвсп с левого берега закончилась большими потерями из-за арт. огня немцев по переправе. Остатки полка были переправлены на левый берег Волги, но "остров Людникова" немцам полностью уничтожить не удалось. До конца обороны города этот клочок земли сопротивлялся врагу.

Согласно директиве Ставки ВГК командующему войсками Сталинградского фронта о выводе соединений в резерв ВГК от 22.12.1942 НКО приказал к 27.12.1942 вывести дивизию из состава Сталинградского фронта в резерв СВГК. Дивизия по плану должна была быть погружена на станции Заплавная с 18.00 25.12.1942 и эшелоном направлена в Балашов, однако отбыла только 31.12.1942.

13.02.1943 года поднята по тревоге, и эшелонами отбыла через Борисоглебск, Грязи. Части Центрального фронта (бывшего Донского) после боев в районе Сталинграда и пополнения перебрасывались на Курское направление. В состав 65А включались 37гвсд, 69, 354, 193, 194, 149, 246, 112сд, 42сбр, 1 артдивизия. Большинство соединений перебрасывались по жд в район Ливны и Елец откуда были вынуждены совершать длительный марш до района своего сосредоточения. По плану операции части 65А должны были перейти в наступление в направлении Дмитровска-Орловский и далее на Брянск. Еще в середине февраля сюда на р.Свапа и к Дмитриеву-Льговскому вышла 132сд 13А. Южнее должны были наступать 2ТА и 2ГвКК составившие Конно-Стрелковую группу. Однако в одиночку преодолеть оборону подтянутых сюда немецких резервов 132сд не удалось. Сосредоточение наших войск проходило по недавно освобожденной территории. Жд работала только до Ельца и Ливен. Далее все сосредоточение и тыловое обеспечение было необходимо делать за сотни километров по заснеженным дорогам Курской области. В пути отставала артиллерия, особенно моторизованная. Операция должна была начаться 22 февраля но к этому сроку части 65А не успевали даже выйти к указанный район. Начало наступления было решено перенести на 26 февраля. 24 февраля расформировывался Брянский фронт и большинство его соединений вошли в состав Центрального фронта Рокоссовского.

За 27 февраля удалось продвинуться на 20-25км. Однако боевые действия приходилось вести в условиях недостатка боеприпасов и почти отсутствием ГСМ. Имевшиеся в составе армии танковые полки отстали или могли действовать только частью танков, т.к. остальные не имели гсм. Немецкие войска подтягивали на этот участок резервы. В районе Дмитриева-Льговского выгружалась немецкая 137пд, в район Дмитровска-Орловского подходили части 1кд SS , с севера контратаковали части 12тд. Наши же войска имели лишь ограниченное количество боеприпасов (от 0.2 до 0.5 бк) и совершенно не имели горючего из-за чего танковые полки не могли действовать. В составе фронта была 1арт. дивизия но ее части испытывали огромные трудности с подтягиванием к фронту из-за недостатка горючего, боеприпасов и снежных заносов. На 1 марта численность дивизии была 10706чел.. Общая численность 65А 62624чел..

Действуя на левом фланге 65А дивизия овладела Веретенино обходя оборону противника по р.Свапа. Левее действовали части 2ТА (16ТК и 194сд). Без особых боев дивизия продвинулась на 15км заняв Расторг, Бол. Остров. Немецкие войска были вынуждены оставить Дмитров-Льговский и отойти за р.Усожа. В дальнейшем продвигаясь вперед к 8 марта вышла к р.Усожа в район Кузнецовка. Но на этом рубеже немецкие войска отход прекратили. Атаки дивизии и действовавшего левее 16ТК были отражены врагом. Со ст. Усожа по нашим позициям вел огонь бронепоезд.

К середине марта 43г. продвижение вперед армий ЦентрФ окончательно остановилось. Ввод в бой 70А 6-9 марта был неудачным. Части 21А с 16 марта получили приказ сосредоточится в районе Обояни, тем самым участие этой армии в наступлении отменялось. Эта армия передавалась в состав Воронежского фронта. Против Конно-Стрелковой группы с 12 марта немецкие войска перешли в контрнаступление и вскоре части группы Крюкова были вынуждены отходить за р.Сев. Положение с боеприпасами продолжало быть тяжелым. Так в частях 65А к 16 марта было всего 0,14 б/к 122мм снарядов, 0,31 б/к 120мм мин. Против 65А противник активности пока не проявлял.

17 марта частям 65А ставилась задача возобновить наступление на Дмитровск-Орловский. Правее переходила в наступление 70А.

23.04.1943 дивизия выведена в резерв в район деревень Лубашево, Гавриловка, Красная Поляна, Петровский, Простой, Черневка, Студенокский, Кошкино, Круглый.

В конце мая 1943 года дивизия заняла оборонительные рубежи в районе деревни Лубашево Дмитриевского района Курской области. В оборонительной части Курской битвы дивизия не участвовала, поскольку не находилась в полосе главного удара. Перешла в наступление с занимаемых позиций только 07.08.1943, прорывает оборону противника и ведёт бои за Дмитровск-Орловский, приняла участие в его освобождении, потеряв только за 5 дней боёв 512 человек убитыми и 1996 человек раненными, затем переброшена в район Севска, прибыла 14.08.1943, затем наступала по маршруту Середина-Буда, Ямполь, Шостка. 08.09.1943 дивизия достигла Десны, в двух-трех километрах ниже Новгород-Северского, 12.09.1943 форсировала её, вела бои за плацдарм, затем наступала в направлении Лоева, форсировала Сож, а затем, в середине октября 1943 — Днепр, в течение октября-ноября 1943 ведёт бои на плацдарме и в окрестностях Лоева, затем приняла участие в Гомельско-Речицкой операции, отличилась при освобождении Речицы, достигла рубежа Озаричи, Паричи в выступе в полесских болотах в сторону Бобруйска. В конце декабря 1943 отведена в резерв, затем участвует в январской Калинковичско-Мозырской операции, 20.01.1944 приняла участие в освобождении Озаричей.

С 23.06.1944 в наступлении в ходе Бобруйской операции, наступала южнее Бобруйска на Осиповичи, 27.06.1944 достигла Осиповичей, участвуя в закреплении кольца окружения вокруг бобруйской группировки врага, продолжила наступление по направлению к западной границе СССР, в ходе наступления участвует в освобождении Барановичей (08.07.1944), Слонима (10.07.1944), Черемхи (20.07.1944).

05.09.1944 года передовые подразделения дивизии форсировали реку Нарев, захватили плацдарм в районе Пултуска, вела бои на плацдарме вплоть до января 1945 года. Особенно тяжёлыми были бои в сентябре и октябре 1944 года, которые дивизия вела в том числе и с дивизией СС «Викинг».

13.01.1945 перешла в наступление с плацдарма, к концу января 1945 с боями достигла Грауденца, вела тяжелейшие бои, осаждая город. 16.02.1945 вновь предприняла наступление на город, за двое суток удалось преодолеть всю полевую систему вражеских укреплений вокруг города, дивизия значительно продвинулась вперёд и овладела рядом населённых пунктов. В ночь на 18.02.1945 воины дивизии несколько раз врывались в город, но, встречая сильное сопротивление врага, отходили к окраинам. Стянув на себя силы врага, обеспечила взятие города частями 142-й стрелковой дивизии.

С начала марта 1945 года на заключительном этапе Восточно-Померанской операции, вновь в составе 65-й армии, прошла за несколько дней с боями около 150 километров, наступает на Данциг. 25 марта во время боев на подступах к Данцигу в районе г.Голькруг в результате прямого попадания снаряда в командный пункт дивизии был смертельно ранен командир дивизии генерал-майор Рахимов, начальник политотдела дивизии полк. Смирнов, нач. связи полк. Головань, ранены командующий артиллерии полк. Руденко, командир 114гвсп полк. Прокопенко.

После освобождения Данцига 28.03.1945 дивизия была переброшена на запад для участия в Берлинской операции, в ходе неё форсировала Одер, ведёт бои под Штеттином, закончила войну в Ростоке.

Дивизия за время войны прошла с боями 2800 километров, форсировав при этом 39 речных преград, освободила 50 городов и более 1500 других населённых пунктов; уничтожила и пленила около 60 тысяч солдат и офицеров противника. Шесть тысяч воинов дивизии награждены боевыми орденами и медалями, двадцати — присвоено звание Героя Советского Союза.

Дивизия является одним из четырёх соединений РККА, удостоенных высшей степени ордена Кутузова.