Формировалась с 1 сентября 41г. в Чебаркульских лагерях Челябинской обл.. В основном укомплектовывалась призывниками Челябинской и Свердловской областей, частично из Башкирской АССР и выздоравливавшими ранеными. До 43% призывников не служили никогда в Красной Армии, и 41% прошли краткосрочные терр. сборы. Средний ком. состав был в основном из Чебаркульского пехотного училища. По социальному составу рабочих было 33,4%, служащих 25,5%, колхозников 41,1%.

1 декабря дивизия прибыла на ст. Савелово ок. г. Кимры. На 5 декабря насчитывала 10700чел., дивизии было 9277 винтовок, 117 пулеметов "дп", 18 пулеметов "м", 81 птр, , 8 122мм гаубиц, 11 76мм полковых орудий, 16 76мм дивиз. орудий, 72 ротных минометов (50мм), 72 82мм миномета,. К полковым и дивизионным пушкам недоставало передков и арт. упряжи. Нехватало 60 пулеметов "Максим", полностью отсутствовала 45мм пт артиллерия, не было 120мм минометов, полностью отсутствовали средства связи, в штабе не было укомплектовано оперативное отделение дивизии.

Немецкие моторизованные соединения 3ТГр заняв 23 ноября 41г. г.Клин развернули от него наступление в вост. направлении заняв Рогачево и выйдя к каналу Москва-Волга. Части 30А понесшие в боях ноября 41г. большие потери и загнанные с-в Клина в леса немецкое командование считало неопасными. Прикрывать довольно широкий участок от Волжского вдхр. до Рогачево была оставлена одна 36мд. Тем временем на Западный фронт с конца ноября начали прибывать подготовленные резервы. Дивизия включалась в состав 30А генерал-майора Лелюшенко. В состав 30 армии еще несколько дней назад насчитывавшей всего одну стрелковую дивизию, 2тбр и 2 потрепанные кд включались 5 свежих стрелковых дивизий (348, 363, 365, 371, 379) и 82 кавалерийская дивизия. 363сд еще только выгружалась из эшелонов и первоначально в наступлении не участвовала. Танковые бригады получали пополнение и мат. часть. 371сд вместе с 21тбр должна была перейти в наступление в составе центральной ударной группы (379, 365, 371, 8 и 21тбр) в направлении на Ямуга, Шевелево и далее на Клин.

Перейдя утром 6 декабря в наступление части дивизии овладели Борки, Крупенино, Ватолино. 118мп противника первоначально оказывавший сильно сопротивление начал отход в ю-з направлении. Немецкая авиация бомбила наши боевые порядки силами 6-9 самолетов. Было захвачено 20 автомашин, 2 танка и неск. орудий. В Ватолино был разгромлен штаб 118мп и уничтожена мотоциклетная рота. Было взято в качестве трофеев 6 75мм орудий, 2 пто, 1 гаубицу, 20 мотоциклов, 15 ручн. пулеметов, 3 станк. пулемета и много боеприпасов. Уничтожены десятки повозок и автомашин. Наши потери составили 17 убитыми, 65 ранеными. С утра 7 декабря танкисты 21тбр подп.Лисового овладели Еросимово и Слобода. Противник в панике начал отход бросая технику и вооружение. Были вновь захвачены большие трофеи (склады и вооружение). За счет трофеев в тбр было вооружено 420 чел. полученного пополнения. Передовые части дивизии продвинулись до Бол. и Мал. Щапово где находился штаб LVI моторизованного корпуса немцев. От разгрома штаб немецкого соединения уберегли только многочисленные зенитки, призванные защищать его от ударов советской авиации. Наши прорвавшиеся подразделения были отброшены к северу за р.Сестра.

Овладев Соково, Рогатино выйдя к Сестра с 8 декабря натолкнулось на упорное сопротивление противника. Немецкая авиация непрерывно бомбила наши боевые порядки. Несколько дней дивизия вела бои за нп Селюхино, Воронино. Однако выход 365сд и 8тбр в район сев. Клина и подход с востока группы Хетагурова и частей 1УдА заставил противника начать отход на подступы к Клину. Еще 8 декабря командарму 30 Лелюшенко Д.И. было присвоено звание генерал-лейтенанта.

Овладев в ожесточенных боях 9-10 декабря свх. Клинский и д.Воронино в ночь на 13 декабря дивизия с с-в подошла к Клину. После подготовки 1229сп и 1233сп перешли в атаку на Клин. В результате 2х дневных боев к утром 15 декабря полки дивизии ворвались с с-в в Клин. С востока на Клин наступала 348сд, с ю-в город атаковали части 1УдА. во взаимодействии с др. частями армии овладела Клином. Противник бросил в Клину большое количество тяжелого вооружения. Были захвачены заведенные но брошенные танки, большое количество автомашин, мотоциклов и арт. орудий. 16 декабря был освобожден г.Высоковск где также были захвачены большие трофеи. Клинская же группировка противника фактически была разгромлена. Ее потери составили: до 18 тысяч человек убитыми и ранеными, 164 танка, свыше 30 бронемашин, 340 орудий и минометов, 1770 автомашин, 472 мотоцикла, 9 радиостанций, более 1700 пулеметов и автоматов. Кругом, насколько хватало глаз, по дорогам и возле них громоздилась искореженная вражеская техника, лежали окоченевшие, полузанесенные снегом трупы в серо-зеленых шинелях.

Эту картину разгрома гитлеровцев сутки спустя после взятия Клина созерцал прибывший сюда с многочисленной группой корреспондентов зарубежных газет и агентств министр иностранных дел Англии А. Иден. Он только качал головой, удивленный огромными потерями немецко-фашистских захватчиков. Оценивая действия советских войск в битве за Москву, Идеи воскликнул: «Подвиг этот поистине великолепен. Что можно еще сказать!»

После овладения Клином части 30А продолжали преследовать отступающие части противника неуклонно собирая брошенную артиллерию и автомашины немецких войск. К 20 декабря вышла к р.Лама в районе Гришкино. Продолжая наступление вышла в район сев. Лотошино. Здесь противник отошел на сократившуюся линию фронта и его сопротивление возросло. Бои за нп принимали тяжелый характер. Наши войска несли большие потери.

1 января перешедшая в наступление ударная группа 30А прорвала оборону противника на р.Шоша. Дивизия оборонялась на своем рубеже, а с 5 января была переброшена для развития успеха созданного 363сд. Ударная группа продвинулась до Белавино но противник перебросил из района Ржева резервы и остановил дальнейшее продвижение наших войск. К 12 января сосредоточилась в районе Мишино, Бычково. 17 января после небольшой паузы части 30А возобновили наступление. Атаки дивизии на Добрынино, Ступино успеха не имели. На помощь нашим частям командованием была выдвинута 58тбр подошедшая из резерва. Наконец 19 января противник был выбит из Ступино и Добрынино. Ввиду контрудара немцев и перехвата коммуникаций 29 и 39А зап. Ржева управление 30А вместе с частью соединений перебрасывалось в район сев. Ржева.

С 26 января части 30А перешли в наступление. В состав ударной группы вошли 371, 375, 363, 174сд при поддержке 35 и 58тбр. 27 января переправившись на юж. берег Волги 363 и 371сд овладели Крутики и вели бои за Гусево и Соломино. Действия 371сд поддерживала 35тбр и мсб 58тбр. Противник оказывал ожесточенное сопротивление. С воздуха бомбила немецкая авиация. С 29 января для поддержки наступления 371сд подключилась только прибывшая на фронт 70тбр (первоначально 14 Т-34 и 7 Т-60, т.к. много танков отстало в пути от станции выгрузки). Основные усилия 29-31 января были направлены на овладение районом Клепенино откуда противник фланкировал наступление наших частей на плацдарме. Наступление пехоты шло медленно из-за глубокого снега. Это замедляло и действия танков 70тбр. Танки Т-60 действовать в условиях глубокого снега не могли и занимались охраной флангов сд. Немцы смогли перегруппировать на участок наступления свои силы и пт средства. Нашим войска несколько раз врывались в Клепенино, но контратаками выбивались обратно. Здесь действовала немецкая дивизия SS "Райх". Наконец к 3 февраля нашим войскам удалось овладеть Клепенино, но прорваться дальше к Кокошкино на соединение с частями 29А не удалось. Наши войска понесли большие потери. В полках оставалось по 40-50 акт. штыков. На 31 января 371сд насчитывала 5118чел., 50 минометов. В течении 18-20 февраля остатки окруженной 29А совершили прорыв на соединение с 39А в южном направлении. Часть бойцов выходила из кольца в северном направлении на участке дивизии.

В начале марта части 30А перешли в наступление в направлении Решеталово с целью перерезать жд Оленино-Ржев. Основной удар наносили 174, 379, 375сд. Дивизия на левом фланге ударной группы наносила сковывающий удар на Нелюбино. Здесь действовали 363, 359, 371сд. Противник контратаками смог закрыть образовавшийся прорыв. 11 марта дивизия выводилась во второй эшелон. После перегруппировки 12 марта ударная группа армии вновь перешла в наступление. 371сд прорвав оборону противника вышла к Ажево. Левее наступали 174, 375сд и 35тбр. Немцы сдерживали наше наступление сильным артилл. и минометным огнем. Понимая угрозу прорыва на этом участке немцы сосредоточили против нашего плацдарма части 14мд и дивизии SS "Райх". Развития успеха не получилось. Вводом резервов с применением танков противник вновь отразил наши атаки на Решеталово. 371сд на своем участке продвижение не имела. 20 марта подтянув резервы и танки немцы перешли в атаку с рубежа Сухуша, Ажево в направление Погорелки стараясь отрезать ударную группу армии. Атака противника была поддержана ударами авиации. Части 20гв(174сд) оставили Дорогино. Контратакой 341сд и 35 и 81тбр к вечеру продвижение противника было остановлено. Немцы были выбиты из Погорелки. Тяжелая артиллерия противника вела огонь по переправам через Волгу. Все последующие попытки немцев скинуть наши войска с плацдарма были отбиты. 25 марта части 30А вновь перешли в наступление но успеха наши части не имели.

В начале апреля в состав армии прибыла 136сбр. После приведения частей в порядок и получения пополнения в составе 30А вновь была создана ударная группа из 250, 379, 375сд 28, 143тбр и 136сбр во втором эшелоне. Основной удар вновь наносился в направлении Решеталово. 371 и 220сд наносили вспомогательный удар на Ажево. Перейдя 2 апреля в наступление 317сд вела бои за д.Сухуша. Противник сдерживал наступление мощным огнем артиллерии сконцентрировав в районе участка наступления армии множество артиллерийских батарей. Наступление не имело успеха, а наши войска и понесли большие потери. В состав армии были включены свежие 117 и 132сбр. Численный состав полков дивизии на 3 апреля 42г. составлял всего 137чел. В трех полках! Не лучше была ситуация и в других соединениях ударной группы, поэтому ударные группы строились вокруг более полнокровных стрелковых бригад. Вновь была проведена перегруппировка. На главном направлении вводилась в бой 136сбр. Было сосредоточено 218 орудий, 20 танков. Однако боеприпасов в весенних боях нашим войскам остро нехватало. Практически не было 120мм мин. Так в феврале артиллерией дивизии было выпущено 888шт. 120мин, то в марте и апреле 44шт. и 41шт. соответственно. Атака продолжилась 5 апреля, но нашим частям удалось продвинуться всего на 300-400м. Артиллерия, танки и налеты авиации немцев не давали нашим войскам продвинуться вперед. 136сбр введённая в бой подверглась контратаке и бомбардировке с воздуха и поддавшись панике начала отход. В последующие дни 6-8 апреля попытки наступления также не имели успеха. Введенные в бой 136 и 132сбр понесли огромные потери. Не имея успеха было решено вновь атаковать 12 апреля. Для успешного завершения прорыва обороны противника в бой вводились свежие части. В состав армии включались 117, 130, 131сбр. Дивизия в течении апреля 42г. получила 782чел. пополнения. В состав ударной группы включались 371, 220, 379, 375, 22гвсд 136, 132, 130сбр. Наступила весенняя распутица. На Волге поднялась вода, дороги раскисли и многочисленные части находящиеся на плацдарме испытывали проблемы с доставкой им боеприпасов. Начавшееся 12 апреля в таких условиях наступление успеха не имело. С середины апреля напряженность боев стала спадать.

До конца июля 42г. дивизия оборонялась на плацдарме за Волгой. Также на нем занимали оборону 178сд и 130сбр.

К 9 августа подошла к району наступления 30А на Ржев. Должна была быть введена в бой при поддержке 35тбр между 243 и 78сд. С 10 августа перешла в наступление на д. Копытиха. С 12 августа выведена с этого участка и переброшена в район сев. Ржева где удалось прорвать позиции противника на линии жд Ржев-Торжок. Введена в бой 14 августа в районе с-в Ржева на участке 274сд в районе Исаково и развивала наступление в направлении Апоки. Поддержку дивизии оказывали 28, 240 и 143тбр.

16-22 августа 42г. заняв Бердихино, Зеленкино, Поволжье и продвигается на Ржев. Однако враг оказывает ожесточенное и упорное сопротивление. Овладеть Ржевом в 1942-м году так и не удалось. Дивизия занимает оборону на достигнутом рубеже, где находится всю осень и зиму 42-43 гг.