Началась формироваться в г.Омске с 18 сентября 1941г на безе Омского пехотного училища. Командный состав на 35% был кадровый и 65% призыванных из запаса. Командиром дивизии был назвначен полк. Архипов. К 1 ноября формирование было закончено и началась боевая учеба. Ввиду отсутсивия мат. части степень усвоения и боевой подготовки бойцоы была недостаточной. 16 ноября дивизия направилась ближе к фронту в Архангельскую область войдя в состав 58РезА. Выгрузившись на ст.Подюга в районе с.Коноша полки продолжили боевую учебу. В январе 1942г. была получена мат. часть. 25 января поступил приказ о переброске дивизии в состав КалФ. 30-31 января совершив погрузку в эшелоны которые двигались по маршруту Вологда, Ярославль, Рыбинск, Осташков. В пути эшелоны подвергались бомбардировке с воздуха понеся ок. 15чел. потери убитыми и ранеными. К 7 февраля разгрузилась в районе Осташков-Черный Двор. Совершив марш после выгрузки к 16-17 февраля полки сосредоточились в районе Нелидово, где вошли в состав 22А. В пути следования части продвигались очень медленно из-за отсутствия хороших дорог.

Части Калининского фронта в течении января-февраля 42г. проводили Ржевско-Вяземскую операцию. Прорвавшиеся зап. Ржева части 29 и 39 армий были отсечены контрударом противника и у них оставался единственный путь снабжения от Нелидово и южнее Оленино. Разгром Оленинской группировки (XXIIIAK противника) стал главной задачей 22А, которая была самой слабой в составе Калининского фронта. В ней на начало февраля 42г. было всего 4 стрелковые дивизии, причем 119сд вскоре ставшая 17 гвардейской сражалась в отрыве от основных сил армии в район г.Белый. Теперь армию усиливали сращу 4 свежими сд. В состав 22А включались 362, 380 и 155, 158сд, переформированные из ополченченских сд г.Москвы. С подходом в состав 22А Вострухова свежих соединений в район Белого была направлена также 179сд. Вошедшие в состав армии три свежих сд должны были разгромить Оленинскую группировку.

17 февраля был получен приказ силами 1208сп овладеть ст.Плавню, Карпово и наступать на Оленино. В 12:30 17 февраля 1208сп при поддержке 1/935ап и 2/301ап перешел в наступление вдоль жд на Карпово. 1208сп сбив охранение натолкнулся на опорный пункт из блиндажей и укрепленных пулеметных точек. Неся значит. потери полк до 19 февраля вел бои за этот оп. К 17 февраля потери составили 91 убитый, 156 ранено. Наконец 19 февраля ст.Плавню были заняты. 1210сп вел наступление севернее на Заболотье и взял ее. Первые бои показали, что командиры частей преступно относятся к поддержанию связи со штабами, не помогают связистам, связь не дублируют. Дают ложные сведения о противнике. Командиры мало маневрировали на поле боя, терялись под огнем противника. С 21 февраля дивизии вместе с 1/301гап и во взаимодействии с подошедшей свежей 380сд было приказано овладеть Карпово. Перейдя в атаку полки встретили упорное сопротивление и сильную оборону. Немецкая авиация бомбила наши наступающие част. 1206сп и 1208сп овладел Плавно, но успеха не имели. 1210сп успеха в наступление на Карпово-Маковье не имел. Потери к 24 февраля в боях за Карпово составили 244убитыми, 743 ранеными.

С 25 февраля было решено обойти позиции противника в Карпово южнее жд по непроходимым лесам. Продвинувшись по проложенным колонным путям к х.Бабиновка. Утром 27 февраля части перешли в наступление. 1206сп овладел х.Рябиновка в дальнейшем продолжал наступать на Толстуха, 1210сп продолжал вести бои за Карповку. В начале марта 42г. была поставлена задача овладеть ст.Мостовая. С 2 по 14 марта дивизия вела бои с гарнизонами противника в укрепленных пунктах Труханова, Леонова Гора, Русва. Каждое здание было приспособлено для стрельбы, имелась развитая сеть блиндажей, огневых точек, ходов сообщения. В 50м от окраины имелся снежный вал. Подпуская наши части на близкое расстояние противник открывал губительный огонь нанося большие потери. Не имея успеха полки понесли большие потери. С 17 марта до конца месяца, также в начале апреля наши части вновь возобновляли атаки на Труханово. Но несмотря на все усилия и понесенные потери взломать оборону врага наши войска не смогли. Немцы всеми силами стремились удержать эти нп и ст.Мостовая. Из-за большие потерь были расформированы несколько стр. батальонов, до минимума сокращены тыловые части и бойцы влиты в боевые подразделения. 19 апреля немцы предприняли контратаку стремясь овладеть жд полотном в районе Тостуха, но согласованным огнем пехоты и артиллерия атака была отражена.

В течении мая 42г. бойцы дивизии занимались строительством оборонительных сооружений. В мае было отражено несколько атак противника. В июне активных бд на участке дивизии не было. Продолжалось строительство оборонительных сооружений. Участок обороны дивизии проходил в основном в лесистой местности. Устраивались лесные завалы, ряды колючей проволоки в 1-2-3 ряда. Заграждения усиливались минными полями. НА танкоопасных направлениях строили пт рвы. Для обороны большака и до на Нелидово были выделены специальные гарнизоны. Противник активных атак не предпринимал подвергая наши позиции обстрелу артиллерии.

2 июля немецкие войка перешли в наступление на участке 22А стремясь перерезать Нелидовский коридор и окружить 39А. Вскоре эта операция была немцами успешно выполнена, а остатки частей 39А были вынуждены прорываться из кольца. Но на участке 362сд было тихо. 1 августа части дивизии вновь предприняли атаку на ст.Мостовая. В атаке части дивизии поддерживала 82тбр. Атака согласоывалась по времени с наступлением на Ржев частей Калининского фронта. Но накануне наступления прошли сильные дожди сделавшие негодными автодороги от Нелидово. Танки и дивизион гвард минометов (217огмд) при сосредоточении застревали на дорогах. В 11:00 началась атака пехоты. Часть танков в ходе атаки застряли в грязи и были подбиты. Прорвав при помощи танков оборону врага полки вступили в бой за сильный опорный пункт Труханова. В этом оп захватив его засел наш гарнизон в 277чел. из 1208сп. На других участках все наши атаки были отражены. К вечеру противник был выбит из Труханова, но на следующий день немцы ппрешли в контратаки стремясь восстановить положение. Гарнизон в Труханова находился под непрерывными атаками и обстрелами. Ситуация доходила что одновременно вести бой могли только 17чел.. Однако приказ №227 означал, что занятые позиции оставлены быть не могли и наши части яростно оборонялись. На помощи им было направлено 2 взвода, но под сильным минометным огнем они понесли до 50% потерь. Тогда был выслан еще один взвод. Всего потери 1208сп составили уже 172 убитыми и 310 ранеными. На 5 августа гарнизон Труханова составлял 89чел. 2 ст. пулемета, 2 ручн. пулемета. Наши бойцы под атаками противника удерживали только зап. окр. Труханова. Немцы продолжали атаковать и обстреливать арт. и минометами позиции этого отряда. До конца августа 42г. дивизия вела частные атаки, впрочем не очень успешные. Широкий размах приобрело снайперское движение. До сотни снайперов каждый день выползали к переднему краю противника терроризируя и беря на мушку любого немца показывающегося из укрытий.

Позиционная оборона на участке дивизии длилась вплоть до конца ноября 42г. С началом операции "Марс" 26 ноября была предпринята попытка прохода в тыл противника лыжбата на участке 1210сп. Однако натолкнувшись на огонь пулеметов и минометов лыжники залегли и понесли большие потери. Всего было потеряно 178 убитыми и 199 ранеными. Предпринимавшиеся до середины декабря частные попытки наступления также не имели успеха. Вплоть до марта 43г. дивизия оборонялась на прежнем рубеже.

2 марта 43г. высланная разведка не обнаружила немцев на прежнем их рубеже обороны. Противостоявшие нашим войскам немецкие части начали отход из Ржевского выступа. Немедленно комдивом были сформированы отряды преследования. Перейдя в наступление вслед уходящим немецким войскам наши войска двигались сдерживаясь небольшими арьергардами и минными полями. Немцы минировали деревни, участки дороги, колодцы и даже отдельные трупы.

Продвинувшись к 4 марта до д.Александровская дивизия получила сосредоточится к 6 марта в Нелидово. Отсюда совершила марш в район ст.Таборы. 25 марта началась отправка дивизии в состав Брянского фронта, куда прибыла в начале апреля (в район Щекино Тульской области).

С первых дней пребывания на Брянском фронте начались плановые занятия по боевой подготовке. Прибывало пополнение, которое следовало обучать. Бойцы участвовали в учениях, занятиях по боевой подготовке, совершали длительные марши. В мае 43г. в составе 25СК БрянФ в районе г.Чернь. 29 июня в состав дивизии для проверки боеготовности приезжал командующий фронтом генерал-полковник Попов. В ходе длительной подготовки перед Курским сражением дивизия была хорошо вооружена, укомплектована и готова к предстоящим боевым задачам.

В апреле 1943 г. дивизия была передислоцирована в район Щекино Тульской области, совершила марш на запад в район станции Чернь, до июля 1943 оборудовала тыловые оборонительные позиции в 30-35 км от Мценска, затем совершила марш в направлении Спасское-Лутовиново. С 18.07.1943 года прорывает сильно укреплённую оборону противника в районе Панама, продолжает наступления, за три дня освободив 50 населённых пунктов, в августе 1943 года ведёт бои за Карачев. В октябре-ноябре 1943 года ведёт бои в Кормянском районе Могилёвской области. С осени 1943 до лета 1944 года держала оборону на стыке с Центральным фронтом (впоследствии с 1-м Белорусским фронтом) несколько южнее Быхова. 20.9.1943 г. дивизия сражается в районе с. Печня Слобода. 22.11.1943 г. дивизия вышла к с. Гайшин и Селище. 25-го ноября полки дивизии занимают с. Рудня, г. Пропойск, а к исходу дня – деревни Шеломы и Ржавка. 26-го числа – дивизия одним полком занимает и обороняет с. Хачинка до подхода частей 50-й армии. На май 1944 в дивизии насчитывалось только 5200 человек, в ротах насчитывалось от 48 до 69 человек. Ширина полосы обороны дивизии составляла около 9 км. 27.06.1944 в ходе Белорусской операции перешла в наступление, 27-28.06.1944 форсировала Днепр у населённого пункта Старая Травна-Прибор (8 км юго-западнее города Быхов), освободила Шклов (27.06.1944), Быхов (28.06.1944), затем в ходе наступления более 30 других населённых пунктов, затем форсировала реки Друть и Березину. На 03.07.1944 ведёт бои в Червенском районе Минской области. В июле 1944 года принимала участие в Каунасской операции, приняла участие в освобождении городов Пренай (27.07.1944) и Мариамполь (31.07.1944). С середины августа 1944 по 09.09.1944 отражает контрудары врага со стороны города Кибартай, понесла серьёзные потери. На 29.08.1944 года ведёт бои в районе населённого пункта Кулеше (45 километров северо-восточнее города Ломжа). Отведена в резерв 09.09.1943 года и в октябре 1944 переброшена в Польшу, сосредоточилась в районе Белостока. В декабре 1944 переброшена на Пулавский плацдарм. В ходе Висло-Одерской операции наступала с Пулавского плацдарма в числе первых соединений, принимала участие в освобождении Радома, а затем наступала до Одера, по воспоминаниям одного из ветеранов, почти без боёв. К 01.02.1945 вышла к Одеру, 04.02.1945 форсировала Одер в районе Франкфурт-на-Одере, захватила плацдарм в местечке Ауритц, отбила много контратак вражеских войск, частично была вынуждена оставить плацдарм, в том числе, в связи с затоплением после подрыва вражескими войсками дамб. Вела бои на плацдарме в течение марта 1945 года Непосредственно перед Берлинской операцией целиком была выведена с плацдарма. С 16.04.1945 наступает в ходе Берлинской операции, вновь основными силами форсирует Одер, на 17.04.1945 ведёт бои — в районе Мюльрозе (12 км юго-западнее г. Франкфурт-на-Одере), форсирует канал Одер — Шпрее, закрепилась на его западном берегу, отбив только за один день тринадцать контратак. По воспоминаниям, от одной из рот после этих боёв, осталось только 7 человек. Затем в ходе наступления вела тяжёлые бои в районе города Фюрстенвальде, юго-восточнее Берлина, продолжила наступление южнее Берлина, вела бои в районе Кёрце, с 03.05.1945 наступает уже практически без боёв до Эльбы, закончила войну на Эльбе в районе городов Штонау и Дессау.