Формируется в июле-августе 1941 года в Северо-Кавказском ВО в районе Новочеркасска. В состав дивизии вошли 162-й, 164-й, 166-й кавполки.

Прибыла в октябре 41г. на Южный фронт когда оборона фронта оказалась прорванной и танковые части 1ТГр устремились тыл 9 и 18 армиям фронта. Дивизия вошла в состав 10 резервной армии развертывавшейся во втором эшелоне фронта от Лозовой до Азовского моря. Прибывавшие дивизия развертывались на широком фронте, где занимали оборону. Справа заняла оборону 56кд, слева в районе Красноармейское 383сд. 35кд получила приказ занять оборону в районе нов. Криворожие-Доброполье. Предписывалось немедленно после занятия рубежа начать строительство пт рва. На вооружении дивизии отсутствовали минометы, зенитные пулеметы было мало бронебойных снарядов. Не было своего транспорта что затрудняло снабжение. 8 октября 10 армия расформировывалась, а ее части передавались в состав Южного фронта. Прорвавшиеся к Азовскому мору танковые части противника заняли 8 октября Мариуполь. Возникла угроза выхода противника в тыл всему Южному фронту части которого еще вели бои в район Павлограда и р.Вольчья. Дивизия вместе с 56кд и танковым б-ном должны была сосредоточится сев. Волновахи и составить резерв фронта. К 13 октября сосредоточилась в указанном районе.

С 14 октября опергруппа переходила в подчинение командующего Таганрогским БУ. Танковым частям противника удалось форсировать Миус в нижнем течении. Чтобы остановить рвущиеся к Ростову части немецкой 1ТГр был подготовлен контрудар силами Таганрогского боевого участке которым командовал генерал-лейтенант Ремизов. Общее руководство контрударом осуществлял маршал Кулик. Предполагалось нанести удар из района Матвеев Курган силами 150 и 339сд. Кавгруппа должна была справа прикрывать этот контрудар.

Сосредоточившись в районе Васильевка (юж. Амвросиевка) 14 октября кав. группа перешла в наступление в южном направлении вдоль р.Мокрый и Сухой Еланчик на Екатериновку и Анастасиевку. Слева перешла в наступление 150 339сд. Перейдя в наступление к исх. 15 октября 56 и 35кд вышли в район Екатериновки и М.Кирсановки. Вечером 16 октября кавалерийские части столкнулись с подошедшей сюда от Мариуполя немецкой 16тд. Встретив контратаки мотопехоты и танков в район Греко-Тимофеевки, Григорьевка, а также ввиду угрозы открытому правому флангу где подходили части дивизии SS "Викинг", вечером 17 октября дальнейшее наступление было решено остановить и отвести части на исх. позиции. Кавалерийские части понесли при отходе большие потери. Кавгруппе было приказано отходить на с-в в район Н.Николаевки. Здесь кавалеристы получили приказ на оборону по берегу р.Крынка.

На 1 ноября 56кд насчитывала 1290чел., 35кд 1014чел.. Группа теперь называлась - Отдельный КК ЮФ. Командиром корпуса 26 октября был назначен командир 150сд генерал-майор Хорун. Танковые части XIVМК противника прорвав оборону 30сд на р.Миусс развивали успех на Дьяково-Ровеньки. Кавкорпус продолжал оставаться в резерве в районе ст.Лихая. Разведдозоры выясняли положение на стыке 18 и 9 армий в направление Должанская-Красный Сулин. С 7 ноября танковые части противника развернулись на ю-в обходя с фланга оборону 9А на р.Б.Тузлов. В начале ноября было получено пополнение. Численность дивизий была доведена до 56кд 2603чел.,35кд 1921чел..

Описание БД 35кд продолжу описывать в статье о 56кд и в статье о 1ККв составе которого они действовали совместно.

22 апреля 1942 года – расформирована.