Летом 1942г в условиях прорыва немецких войск к Сталинграду и Северному Кавказу Ставка направила на юг крупные стратегические резервы, в том числе и из состава Воздушно-десантных войск. Десять воздушно-десантных корпусов были переформированы в гвардейские стрелковые дивизии и направлены на южный участок советско-германского фронта.

1 августа 1942 г.– по срочному приказу 8-й воздушно-десантный корпус преобразован в 35-ю гвардейскую стрелковую дивизию с дополнениями по штату стрелковой дивизии, а 5 августа, а 6 августа 1942 г. части дивизии приступили к погрузке в эшелоны в г. Щелково. Впереди их ждал Сталинградский фронт.

- 17-я ВДБР переформирована в 100-й гв. СП;

- 18-я ВДБР переформирована в 101-й гв. СП;

- 19-я ВДБР переформирована в 102-й гв. СП;

21 августа в районе Самофаловка Широков, Лозное началось сосредоточение войск, высвобожденных путем перегруппировки и маневра, а также прибывающих из резерва Ставки. Прибывающая 35 гвсд должна была занять оборону на среднем оборонительном обводе. К 23 августа на на рубеж обороны могли выйти только передовые отряды. Однако еще 19 августа немцы захватили крупный плацдарм в районе Вертячего, с которого в этот день 23 августа перешла в наступление мощная немецкая группировка.

С утра 23 августа 6-я полевая немецкая армия силами 16-й танковой , 76, 295 и 384 -й пехотных дивизий нанесло удар в стык 62-й армии и 4-го танкового корпуса в полосе обороны 98-й стрелковой дивизии. Прорвав оборону, 8- ми километровой лавиной противник повел наступление, стремясь выйти к Волге севернее Сталинграда. Наступление сухопутных войск фашистское командование поддерживало большими силами авиации. К вечеру 14-й танковый корпус противника пройдя 80км прорвался к Волге, в район поселков Рынок, Акатовка.

В 18 час. 20 мин. 23 августа в штаб 35 гвардейской стрелковой дивизии поступил приказ командующего 62 армией генерала А.И Лопатина: Противник прорвал оборону в р-не х. Вертячий. Приказываю 35 гвардейской стрелковой дивизии во взаимодействии со 169 танковой бригадой перейти в наступление в направлении х.Вертячий с задачей уничтожить прорвавшегося противника.

35-я гвардейская стрелковая дивизия, атакованная превосходящими силами противника, не успев занять оборонительный рубеж, вынуждена была отойти в район Самофаловки. Для восстановления фронта обороны по левому берегу Дона было приказано: 62-й армии правым флангом с приданными 35-й гвардейской стрелковой дивизии и 169-й танковой бригады наступать на Песковатка и к исходу дня овладеть рубежом Вертячий, Песковатка, соединившись на левом берегу Дона с 4-й танковой армией. Командовать группой был назначен заместитель командующего Сталинградским фронтом генерал-майор К. А. Коваленко. Уже во второй половине дня 23 августа эта группа с рубежа Котлубань, Самофаловка контратаковала противника. В упорных боях 35-я гвардейская стрелковая дивизия прорвалась в район Большой Россошки, где мужественно оборонялась 87-я стрелковая дивизия 62-й армии. Гвардейцы овладели Малой Россошкой.

Южнее станции Котлубань передовой отряд дивизии принял бой с крупными силами танков и мотопехоты противника. В районе станции Котлубань, у Самофаловки, отличились бойцы пулемётной роты учебного батальона дивизии под командованием лейтенанта Рубен Ибаррури, преградившие путь вражеским танкам к станции Котлубань. В этом бою Рубен Ибаррури был смертельно ранен. Посмертно он был удостоен звания Героя Советского Союза.

В результате ночного боя 24 августа 1942 года 8-ми км. коридор, по которому противник постоянно подбрасывал подкрепление, боеприпасы и продовольствия частям 14 танкового корпуса, был сокращен до 4 км. в ширину. И фактически движение в сторону Волги прекратилось.

С 24 августа по 1 сентября 35 гвардейская дивизия совместно с другими частями Красной Армии не давала возможности подкрепления в живой силе, боеприпасах противнику стоявшему у Волги. В результате ожесточенных боев 35 гвардейской удалось прорвать немецкий клин вбитый между Доном и Волгой и прорваться в полосу 62 армии Лопатина, оборонявшей Сталинград. За десять дней боёв дивизия отразила множество ожесточенных атак противника, нанесла ему большой урон в живой силе и технике, но и сама потеряла около 8 тысяч бойцов убитыми, ранеными и пропавшими без вести - более двух третей своего состава.

После упорных боев у станции Котлубань и села Малые Россошки 35-й гвардейская получила приказ отойти к Сталинграду. Всю ночь части дивизии с боями отходили, пробиваясь через боевые порядки противника, который мелкими группами вышел в тыл нашим частям. Выйдя к утру 5 сентября на окраину Сталинграда, полк получил приказ срочно выдвинуться в район станции Воропоново и задержать там прорвавшиеся танки противника. 5 сентября противник захватил станцию Воропоново и, подтягивая резервы, пытался развивать безостановочное наступление через станцию Садовая. 8 сентября 1942 года немцам удалось прорваться к наблюдательному пункту 35 гвардейской стрелковой дивизии. Генерал Глазков В.А. организовал контратаку оставшимися силами разведчиков, сапёров комендантского взвода, медсанбата, штабных и возглавив, повел их в решающий бой. Генерал во время контратаки был несколько раз ранен. Сапёры и разведчики на плащ-палатке быстро отнесли генерала к машине и уложили его на заднем сидении. Когда машина прошла 300 метров, начался очередной артналёт, одна из мин попала в неё. Автомобиль получил более 40 пробоин и вспыхнул. Гвардейцы успели вынесли генерала, но вновь последовал минометный налет. От смертоносных осколков погибли генерал В. А. Глазков и сопровождающие его бойцы. генерала Глазкова похоронили на х. Бурковском, на левом берегу реки Волги. Командование принял начальник штаба 35 гвардейской стрелковой дивизии полковник Василий Павлович Дубянский.

К 8 сентября дивизия насчитывала всего около 600 человек. В тот же день фашисты заняли п. Верхняя Ельшанка, а остатки гвардейской дивизии отошли по Купоросной балке дошли до п. Купоросный и заняли там оборону, а затем отошли к Элеватору и р. Царице.

Элеватор - самое высокое здание в Сталинграде. Он виден и с Мамаева Кургана и из других мест города. Здание элеватора несколько раз переходило из рук в руки. Командир 35 Г.С.Д. гв. полковник В.П. Дубянский докладывал в штаб 62 армии: части дивизии имеют потери более 70 %, командный и политический состав выбыл на 90%. Прошу оказать реальную помощь для выполнения поставленной задачи, обеспечить боеприпасами, продовольствием. Личный состав двое суток не имеет питание.

Противник яростными атаками стремился любой ценой овладеть элеватором, но пока не последовал приказ отойти - гвардейцы удерживали его. С 17 по 20 сентября там круглые сутки шли бои. Не только элеватор в целом, но и отдельные его этажи и хранилища по нескольку раз переходили из рук в руки. Командир 35-й гвардейской стрелковой дивизии полковник Дубянский докладывал мне по телефону: «Обстановка изменилась. Раньше мы находились наверху элеватора, а немцы внизу. Сейчас мы выбили немцев снизу, но зато они проникли наверх, и там, в верхней части элеватора, идет бой».

Батальон 35-й дивизии был усилен морскими пехотинцами 92-й стрелковой бригады. Вот свидетельство немецкого офицера В.Хоффмана о событиях тех дней: «В ротах осталось по 30–40 человек. В элеваторе сражаются не люди, а дьяволы, их не берет ни пуля, ни огонь… в элеваторе нашли лишь 40 убитых русских и только одного тяжелораненого, не способного говорить».

Последним рубежом ожесточенных боев дивизии была река Царица. 25 сентября гвардейцев сменила 92-я морская бригада. После боёв бойцы 35 гвардейской стрелковой дивизии мелкими группами вышли с боями в район переправы р. Волги на набережной. От 10 тыс.800 бойцов и командиров 35 гвардейской стрелковой дивизии осталось 60 человек, но подразделение со своей задачей справилось и сохранило знамя.

27 сентября 1942 года дивизия была выведена с линии фронта и отправлена на переформирование в Саратовскую область.

1 ноября 1942 года включена в составе 4ГвСК 4-й резервной армии (Резерв Ставки ВГК). В начале декабря 42г. дивизия прибыла в составе 4ГвСК 1ГвА на ЮЗФ для наступления на Среднем Дону. Дивизия 5-6 декабря выдвинулась на плацдарм у Верхнего Мамона сменив занимавшие его части К сожалению из-за задержек с подвозов необходимых объемов горючего и боеприпасов наступление было перенесено с 9 на 16 декабря. Это позволило немецкому командованию подтянуть к плацдарму немецкие резервы. Тем не менее утром 16 декабря 1ГвА Кузнецова В.И. перешла в наступление.

С 1 по 20 ноября 42г. части 4ГвСК занимались боевой подготовки, готовились к предстоящим боям. Дивизии корпуса были укомплектованы по штатам. Так 35гвсд насчитывала 13101чел. 18 ноября был получен приказ о переброске частей корпуса в район ст.Калач Воронежской обл.. 21 ноября началась погрузка в эшелоны. К 29 ноября соединения разгрузились в указанном районе. К 4 декабря части корпуса совершили марш в район Н.Меловатка. Всего 4ГвСК насчитывал 41367чел. Быстрая переброска частей корпуса из района Тамбова на ст. Калач не означала однако быстрого перехода наших войск в наступление. В новом районе сосредотачивались части трех стрелковых корпусов (10 стрелковых дивизий), 4 танковых корпуса. Однако снабжение такой большой группировки явно запаздывало. Особенно трудно было с горючим. В наличии было всего 0.5 заправок горючего. Ввиду снежных заносов дороги были труднопроходимыми. Однако сосредоточение войск продолжалось. На новом месте своей дислокации проводились занятия по боевой подготовке. Саперные подразделения строили переправы у Верх. Мамона. До начала наступления 35гвсд находилась в резерве командира корпуса.

Наступление началось 16 декабря и сразу привело к прорыву обороны немецко-итальянских войск. В созданный прорыв были введена танковые корпуса ушедшие вперед в глубь вражеской обороны. 35гвсд введенная из резерва рахвивала прорыв в направлении Алексеево-Лазовская. Продвигавшиеся в походных колоннах полки дивизии неоднократно были атакованы блуждающими отрядами разгромленных частей противника, однако стойко отражали все атаки уничтожая и пленя остатки вражеских частей. 23-24 декабря в районе Ольховка, Арбузовка вместе с 44гвсд были разбиты части окруженных войск противника. Их остатки продолжили отходить на Кутейниково. В ходе этих боев были разбиты остатки дивизий "Равенна", "Пасубио", "Касерино" и немецкой 298пд. В плены было взято 10443чел., захвачено 11 танков, 59 орудий, 299 автомашин. После разгрома окруженной группировки противника части 4ГвСК были выдвинуты к жд ветке Кантемировка-Миллерово, где у противника были окруженные гарнизоны снабжаемые авиацией. Копусу было приказано уничтожить гарнизоны в Гартмашевке и Чертково.

В январе — феврале 1943 года дивизия участвовала в наступлении на донбасском направлении. Освободив город Старобельск, вышла на реку Северский Донец. 11 февраля 1943 года освободила станцию Лозовая, Новомосковск, Синельниково, сражалась в окружении, прорвалась. За эти бои награждена орденом Красного Знамени, который был вручён дивизии 23 июня 1943 года командующим 6-й армией генерал-лейтенантом И. Т. Шлеминым. Приказом Верховного главнокомандующего удостоена почётного наименования «Лозовская».

После доукомплектации вновь принимала участие в боевых действиях. Наступала на город Барвенково, освободив его. В сентябре 1943 года форсировала Днепр и вела бои на плацдарме, участвовала в Никопольской операции. 1 ноября вместе с 4-м гв. ск включена в состав 8-й гвардейской армии 3-го Украинского фронта. В составе этой армии участвовала в освобождении Николаевской области. На территории области освобождала сёла Троицко-Сафоново, Христофоровку, Скобелево, Весёлый Кут, Марьяновку, Воля, Новоочаков, Малеевку, Лоцкино, Н. Владимировну, Збировку, х. Травень. Награждена орденом Суворова II степени.

С 16 марта дивизия двигалась во втором эшелоне через Н. Григорьевку, Марьяновку, Кандыбино. Скоблик. 19 марта наступала на Гурьевку и Н. Матвеевское. 25 марта из Себино совершила марш на Терновку. 29 марта переправилась через Южный Буг и сосредоточилась в коммуне Джон Рид. Затем наступала на Одессу, участвовала в её освобождении. За мужество личного состава, проявленное в этих боях, награждена орденом Богдана ХмельницкогоII степени.

До июня 1944 года вела бои на Днестре, затем переведена на 1-й Белорусский фронт. Выйдя к городу Ковелю, форсировала Западный Буг, вела бои на территории Польши и Германии. В январе 1945 года участвовала в освобождении города Гнезно (Польша). 19 февраля 1945 года 100-му гвардейскому стрелковому полку приказом Верховного главнокомандующего № 028 было присвоено почётное наименование «Гнезненский». 12 марта 1945 года дивизия штурмом овладела крепостью Кюстрин. 5 апреля 1945 года приказом Верховного Главнокомандующего № 057 102-му гвардейскому стрелковому и 118-му гвардейскому артиллерийскому полкам было присвоено почётное наименование «Померанские». 16—19 апреля 1945 года дивизия сражалась на Зееловских высотах, участвовала в боях за взятие Берлина.

11 июня 1945 года приказом Верховного Главнокомандующего № 0111 101-му гвардейскому стрелковому полку было присвоено почётное наименование «Берлинский». Войну дивизия закончила в Берлине.

Расформирована в 1947 году.