Формируется в августе-сентябре 41-го в Удмуртии станция Шолья Камбарского района за счет маршевых пополнений края, выпускников ускоренных курсов военных училищ Уральского военного округа.

4 ноября 1941 г. дивизия в составе 1188-го (майор Мелков), 1190-го (майор Ганоцкий), 1192-го (майор Коновалов) стрелковых и 923-го артиллерийского (капитан Засовский) полков грузится в эшелоны и, проехав Ковров, Ярославль, 11-го числа выгружается в Грязовце. Совершив марш, части дивизии сосредотачиваются в деревнях Владычное, Пречистое, Воскресенское, Покровское, что на границе Ярославской и Вологодской областей.

15 ноября 1941 года дивизия снова выступает на марш, 15-го декабря сосредотачивается в Череповце. В полках началась боевая тактическая тренировка. 18 декабря дивизия грузится в эшелоны и через Рыбинск, Бежицу, Бологое, Лихославль, Торжок прибывает в Кувшиново, в пятнадцати километрах от переднего края.

В первых числах января 1942-го дивизия пешим маршем выдвигается в район Ржева. 8 января вошла в состав 39А. Совершив марш вошла в созданный частями 39А прорыв зап. Ржева и к января сосредоточилась сев. Мончалово составляя резерв 39А. 16 января был получен приказ выдвинуться западнее в район сев. Чертолино обеспечивая части 39А действовавший в район ю-з.Ржева. Один сп оборонялся на рубеже Подмошица, Сверкушино, второй 17 января начал наступление на Сычевку с с-з. Однако в результате двухдневных тяжелых боев Сычевка взята не была, погибли командиры 1188-го и 1192-го полков.

23 января противник ударом в районе Ржева перерезал коммуникации 29 и 39 армий фронта действовавших в районе Ржева и Сычевки. Прекратился подвоз боеприпасов и продовольствия. Части 39А продолжали действовать в районе зап. Сычевки. 357сд занимала оборону на рубеже Жуково, Кривцово, Лошаки. Ввиду прорыва противника с-з Сычевки в направлении Чертолино и окружения частей 29А была перегруппирована в район Сортино-Светителево (юж. Чертолино). С 10 февраля части 39А начали атаки с целью деблокады 29А. 357сд атаковала двумя полками в направлении д.Чертино но успеха не имела. После выхода частей 29А из окружения сосредоточилась в резерве в районе Хлыстово.

В марте 1942 г. дивизия получила приказ оседлать железнодорожный разъезд Лошаки. При удаче операции от Ржева отрезалась северная, оленинская группировка врага. Это был бы важный клин в оборону противника. На операцию в первый эшелон был выдвинут 1190-й стрелковый полк. В этот же день дивизия выполнила приказ. Разъезд был захвачен. Дивизия захватила трофеи и пленных. Уничтожила пятьсот двадцать немецких солдат. Об этом на следующий день было сообщено в сводке Совинформбюро. Первый раз за время войны дивизия удостоилась такой чести.

В апреле удерживала рубеж юж. жд в районе Шкурлы, Мантровские. Слева занимала оборону 185сд, справа 373сд. На 20 апреля дивизия насчитывала 2664чел.. В течении мая-июня 42г. дивизия вела оборонительные бои. Прибывало пополнение. Но 20 мая дивизия насчитывала 3301чел.. К концу июня дивизия насчитывала уже 4500чел..

2 июля немецкие войска перешли в наступление с целью окружения 39А - операция "Зейдлиц". Во второй половине 2 июля пришел приказ от командующего 39А генерала Масленникова и выводе дивизии в резерв армии в районе Опецкое. 3 июля дивизия сдала свои позиции 252 и 381сд, но уже 4 июля немцы также атаковали в полосе этих дивизий нанося рассекающий удар навстречу своим ударным группам. К тому же вечером 5 июля с-в Белого соединились ударные группировки противника и части 39А оказались в окружении. Дивизия утром 5 июля получила приказ выдвинуться в район Шиздерево. Сюда с севера пробившись через лесной район вдоль р.Лучеса двигались части немецкой 5тд. Оборонявшаяся на этом направлении 355сд понесла большие потери. Для переброски дивизии выделялось 160 автомашин. Однако дивизии пришлось выходить из боя, т.к. ее подразделения были введены для сдерживания прорвавшихся на участке 381сд немецких частей. Колонны дивизии двигались под ударами немецкой авиации. Оборона действовавших левее 21гвсд и 252сд была уже прорвана и немецкие части вели преследование наших войск стремясь выйти к р.Обша. К утру 6 июля колонны дивизии были на подступах к Шиздрево когда стало известно что сюда уже вышли танки противника. Колонны дивизии двинулись по южному берегу р.Обша на Грибаново. Встретившийся тут зам. командующего 22А генерал Березин сообщил, что с севера и юга в район Белого прорвались танки противника. Разрозненные колонны дивизии к ночи на 7 июля в составе нескольких сот человек оказались окружены в лесах сев. Гридино. Здесь также скопилось много других разрозненных частей 41, 22 и 39А. Из остатков окруженных частей была организована группа для прорыва из окружения между Крапивня и Башиловка. Прорыв группы начался в ночь на 9 июля. Удалось воспользоваться внезапностью и оторваться от противника. К утру 9 июля группа вышла на связь с частями 135сд в районе Льба. В район ур.Яковлевское вышел отряд из остатков 357 , 355сд и 21гвсд численностью 1400чел.. Выйдя в районе Льба командир дивизии полк. Кроник доложил обстановку находящемуся здесь командующему КалФ генерал-полковнику Коневу. Комдиву было поручено объединить выходящие из окружения остатки частей 39А. Части 355 и 357сд сливались в одну 357сд.

Всего из состава 357сд из окружения вышло 822чел.. И остатков 355сд влито 648чел.. Из окружения вышел штаб дивизии. Были вынесены оперативные документы. Как боевая единица 357сд сохранилась. Получив 560чел. пополнения дивизия была направлена в районе Селижарово, откуда 21 июля направлена в район Кимры для переформирования.

23 июля части дивизии выгрузились в Кимрах, где формирование дивизии началось фактически заново. Была организована боевая подготовка л.с., сформирован учебный б-н. для подготовки младшего комсостава. Были организованы учебные поля. В течении августа 42г. непрерывно поступало пополнение, однако пока было мало вооружения. Всего в дивизии было 688 винтовок, 131 автоматов, 5 ручных пулеметов, было всего 113 лошадей из 1802 по штату. В течении августа-сентября шла напряженная боевая подготовка. Отрабатывались действия подразделений в наступлении и обороне. К концу августа было получено вооружение и начались боевые стрельбы. 3 сентября дивизия была погружена в эшелоны и переброшена в районе Кубинка-Наро Фоминск. В новом районе боевая подготовка продолжилась. Были проведены полковые учения по отработке тем наступления и обороны. В конце сентября-начале октября 42г. проводились большие дивизионные учения. 15 октября был получен приказ на погрузку в эшелоны. Дивизия направлялась на Калининский фронт.

После выгрузки на ст.Андреаполь дивизия совершила марш в район Торопца. 11 ноября 357сд вошла в состав 5ГвСК (9гв, 46гв, 357сд) генерала Белобородова находившегося в резерве фронта.

Дивизия была включена в состав 5ГвСК( 357сд, 9 и 46гвсд). Корпус составлявший южную ударную группу была поставлена задача обойти Великие Луки с юга и выйдя к жд на Новосокольники перерезать коммуникации гарнизона Великих Лук. 24 ноября наши войска перешли в наступление преодолев по льду р.Ловать. Дивизия действовала на правом фланге ударной группы наступая на юж. окраину Великих Лук. Первым рубежом который было необходимо преодолеть была жд Невель-Великие Луки. Немцы вели арт-минометный огонь по нашим наступавшим войскам. Наступление развивалось с трудом. Наши войска вели тяжелые бои за Касьяново и линию жд. Прорвав этот оборонительный рубеж к 26 ноября дивизия вышла на рубеж Кобылино, Баталиха, Малахова. Противник вел активную оборону переходя в контратаки. Однако благодаря успешным действиям 5ГвСК к исх. 28 ноября немецкий гарнизон в Великих Луках был окружен. Дивизия повела бои за опорные пункты противника зап. Великих Лук в Шеболдино, Кикино.

К началу декабря противник был оттеснен на позиции в городе но хорошо укрепленный город взять сходу было нельзя. Подготовившись утром 13 декабря наши войска начали штурм города. Западную часть города штурмовала 357сд, с севера 257сд, восточную 7 эстонская сд. Штурм города шел тяжело. Наши атакующие части очищали от противника квартал за кварталом. Бои шли за каждый дом. 15 декабря противнику через парламентеров было предложено сдаться, однако это предложение было отклонено. Вместе с 257сд полки дивизии постепенно оттесняли остатки вражеского гарнизона к берегу р.Ловать. К 19 декабря понесшие большие потери части 257сд выводились для штурма вост. части города. Продвигаясь на юг 31 декабря 1192сп овладел жд мостом через Ловать, свх. Богдановский. Крупная группировка противника ю-з крепости была окружена и отход ее в вост. часть города воспрещен. Все очаги сопротивления в зап. части города кроме крепости были ликвидированы.

К этому времени деблокирующая группа противника смогла прорваться на расст. 3-4км от города. В крепость удалось проскочить даже нескольким немецким танкам. Дивизия заняла частью своих сил оборонительные позиции западнее города продолжая штурм крепости. Первые два штурма крепости 3 и 4 января были отбиты. У гарнизона крепости уже ощущался недостаток боеприпасов и продовольствия. Особенно это чувствовалось в минуты затишья т.к. в этот период гарнизон крепости огня не вел. По показаниям пленных в крепости были съедены все лошади. Грузы сбрасываемые с самолетов из-за нашего зенитного огня приходилось бросать с большой высоты и только незначительная их часть попадала гарнизону. Из вне помощь гарнизону пыталась оказывать артиллерия деблокирующей группы и авиация.

15 января наши войска силами 1188сп и 3/1190сп при поддержке артиллерии и авиации начали штурм. Атакующим подразделениям удалось захватить с-в угол крепости. В 19:00 немцы при поддержке 7 танков выбили наши части с этих рубежей, но в 21:00 штурмовые группы вновь выбили врага с вала крепости и затащили на вал орудия из которых начали обстрел внутреннего двора. Большое значение при штурме оказывали ампулометы которые сопровождали огнем пехоту. Утром 16 января крепость была взята. Остатки гарнизона из 100чел. попытались прорваться на Рыбики но были встречены огнем и пленены или уничтожены. Всего в крепости в плен попало 152 солдата и 2 офицера. 101 из них были ранены. Было захвачено 8 танков и другие военные трофеи.

Операция дорого обошлась частям дивизии. С 23 ноября по 16 января 43г. потери дивизии составили 2298убитыми, 6514 ранеными, 727 проп. б/в. Итого 9539чел..

Сразу же после падения Великолукской крепости войска 3-й ударной армии, в которую входила 357-я дивизия, широким фронтом повернули свои штыки к Новосокольникам. Бои начались сразу же, как только дивизия встала в оборону по берегу реки Удрайка под Новосокольниками. С переменным успехом они продолжались весь февраль и весну 1943-го.

Лето 43-го дивизия провела на занимаемых позициях, проводила учебу, пополнялась боевой техникой и личным составом, готовилась к будущим боям. В сентябре воины дивизии переживали особенно неспокойное состояние. В конце сентября 1943 года дивизия выступает на марш. Через три дня ее части сосредоточились в 70-ти километрах от города Невеля, ведут оборонительные работы.

8 октября 1943 г. дивизия переходит в наступление в направлении на Невель. За несколько дней боев, части дивизии заняли более 60 населенных пунктов, среди которых Лахны, Касилово, Рикшино, Буслово, Жукове, Раки, Болотница. Дивизия продолжала расширять брешь в Невельском котле, вышла к станции Дретунь и озеру Червятка, недалеко от Полоцка. Провоевав два месяца, дивизия в декабре 43-го встала в оборону. Рубеж обороны пролег недалеко от Полоцка, в глухом лесу, у единственной деревни Липники и озера Червятка. До лета 1944-го части дивизии ведут активную оборону на занятых рубежах, завязывают кровопролитные схватки за выгодные рубежи и высотки, сражаются за плацдарм на правом берегу озера Червятка.

23 июня 1944 года после артподготовки дивизия переходит в наступление в направлении Западной Двины. В первый же день ее части продвинулись на глубину шестнадцать километров, расширив прорыв до тридцати. Перерезана железная дорога Витебск — Полоцк. Взят районный центр, большой поселок Шумилино. Южнее дивизии войска 3-го Белорусского фронта углубились в оборону противника на тринадцать километров и перерезали железную дорогу Витебск — Орша. Дивизия пока решает частную задачу, помогая окружению витебской группировки врага. Выполнив ее, полки открывают себе оперативный простор в Прибалтике.

С выходом на реку Западная Двина наступление дивизии развернулось еще более стремительно. После Западной Двины пали города Чашники и Лепель. В районе Лепеля дивизия освободила тысячи советских людей, обреченных на уничтожение в концлагере. Вскоре полки подошли по пятам врага к реке Березине. Форсировали ее уже с ходу. А за ней начали отбивать одну деревню за другой, поселок за поселком, пока 6-го июля 1944-го не вышли на границу с Литвой. Стремительно продвигаясь, дивизия в начале августа освобождает города Аникчай, Акменяй, Ликаняй, Биржай.

Стремительно преследуя отходившего противника части дивизии 1 августа выбили небольшие немецкие части из м.Биржай. Передовые части уже вышли к р.Мемеле в районе Радзивилишкис. Правый фланг дивизии был полностью открыт ( хотя с правого фланга был большой лесной массив и опасности не ожидалось), а с левофланговой 179сд существовал разрыв в неск. км. Внезапно 2 августа немцы атаковали левофланговую 179сд прорвавшись к Биржаю. В контрударе участвовали части неск. пд противника, но основную ударную силу составляла танковый батальон из состава 19пгд SS "Нордланд". В атаке противника участвовало более 90 танков. Все попытки восстановить связь с 60СК были неудачны. Превосходящими силами немцы продолжали теснить дивизию на с-в. Сложилась тяжелая обстановка с боеприпасами, т.к. тылы были отрезаны. Оставалось 0.3 б/к винт патронов, 400 82мм мин, 160 120мм мин, 100 76мм и 150 45мм снарядов. Для всех других систем арт. и пехотного вооружения отсутствовало. Комдив принял решение на вывод дивизии из окружения, однако попытка пробиться через большак оказались неудачной и полки отошли в лесной район к Тамашиунай. Попытки 4 августа пробиться на Биржай были неудачны. В частях дивизии скопился большой обоз с ранеными число уже составляло 232чел.. Сталин узнав о тяжелом положении 357сд приказал выручить это соединение: "Сейчас не 1941г. 357-ю дивизию надо выручать...". В состав 43А переваливались только подошедшие из резерва Ставки 19ТК и 22ГвСК. С утра 5 августу ударная группа 43А перешла в наступление. Одновременно южнее Биржая контратаковали части 60СК. После двухдневных боев частям дивизии удалось к вечеру 7 августа соединится с частями 101тбр и 90гвсд 22ГвСК и выйти в район Бракшай (сев. Биржай). В кольцо окружения попало 3390чел.. 591чел. из этого состава составили боевые потери, 153 пропавшие без вести. Из окружения вышло 2646чел.. Было также потеряно 5 76мм и 5 45мм орудий. Вне кольца окружения оставались тыловые части и отдельные подразделения стрелковых и арт. полков (всего 939чел.).

Через несколько дней, вырвавшись из котла, дивизия выводится во второй эшелон, в район города Бауска. В августе 1944 года части дивизии занимают оборону перед небольшим латышским городом на западном берегу реки Мемеля. 15 сентября дивизия занимает Бауску.

6 октября дивизия прорвала оборону немцев северо-западнее Шяуляя и маршем пошла к Балтике. 12 октября – дивизия начинает штурм Клайпеды. Перед частями дивизии поставлена задача взять город-порт Клайпеду, скинуть врага в море и, таким образом, лишить прибалтийскую группировку немецких войск важной транспортной магистрали. Через несколько дней неудачные для дивизии бои под Клайпедой утихли, и 357-я опять была выведена во второй эшелон.

В начале ноября Указом Президиума Верховного Совета дивизия награждалась орденом Суворова второй степени, ее 1190-й стрелковый полк — орденом Суворова третьей степени, а 1188-й полк — орденом Красного Знамени.

В первых числах декабря 1944 года дивизия, совершив марш, выходит на полуостров Курляндия. Ее дальнейшая задача с другими частями фронта - прижать противника к морю и опрокинуть.

Медленно продвигаясь вперед, дивизия с востока вышла к волостному центру, большому селу Пампали - стыку четырех шоссейных дорог. Село на своеобразном, очень правильной формы кургане. Под южным скатом его — речка, северный — открытый, западный — лесистый, такой же — восточный.

За Пампали сражались 4 дня. После Пампалей дивизии пришлось вести еще несколько открытых боев. Занимая оборону в самых гиблых местах, в непроходимых и непроезжих лесах и болотах, полки перестреливались с немцами, изредка сшибали их с опушек и полянок, брали языков и ждали, когда соседи, находящиеся на оперативно важных направлениях, погонят врага маршем к морю.

В апреле 45-го советскими частями взят штурмом оплот Восточной Пруссии, город-крепость Кенигсберг. Советские войска стремительно приближаются к Берлину. А на Курляндском пятачке еще ведут борьбу двухсоттысячная группировка гитлеровцев.

7-8 мая, перейдя в наступление, полки дивизии ведут жестокие бои.

9 мая Курляндская группировка войск противника начинает процедуру капитуляции.