353 стрелковая дивизия была сформирована в Новороссийске в августе 1941 года. Формирование дивизии началось в августе 41г. и закончилось к 8 сентября 41г.. Командиром дивизии был назначен полк. Пенченко. В основном рядовой состав дивизии был старших возрастов. Так 1905-18гг. рождения было 1885чел., 1900-1904гг. рождения 7328чел. По национальному составу в основном русские, украинцы и белорусы. По ходатайству трудящихся Краснодарского края дивизии 25 сентября 41г. было присвоено почетное наименование "Новороссийская".

5 октября дивизии предписывалось спешно погрузиться в эшелоны для переброски в район Ростова на Дону. Причиной являлся прорыв танковых частей группы Клейста к Азовскому морю. 8 октября немецкие войска захватили сходу Мариуполь. Возникла угроза прорыва врага к Ростову. Дивизия была включена в состав Ростовской ОГ. Также в состав Ростовской ОГ включались части недавно сформированные 343сд и 64, 68кд. К 17 октября 353сд начала занимать оборону сев. и с-з Ростова на участке Колхозный, Султан-Калы, Крым. Танковые части противника 17 октября прорвали оборону наших войск на р.Миус и овладели г.Таганрог. Понесшие большие потери 66кд и 31сд отходили на восток к Ростову. К 20 октября в бой вступила занимавшая оборону по сев. берегу Дона 343сд. 31сд передавала свои артиллерийские части в состав 353сд и выводилась для пополнения в резерв Ростовской ОГ. Попытки немецких войск прорвать оборону 343сд были неудачными и на фронте временно установилось затишье. Части Ростовской ОГ продолжали укреплять свой оборонительный рубеж. Строились полевые укрепления, устанавливались минные поля. Ростовская ОО была переименована в 56А под командованием генерал-лейтенанта Ремезова Ф.Н..

До середины ноября в боевых действиях на участке 56А наступил перерыв. К середине ноября в состав 56А входило уже 5 стрелковых дивизий (31, 317, 343, 347, 353сд) и 4 кавалерийские дивизии (32, 64, 68, 70 кд). Однако немецкие части танковой группы Клейста с начале ноября вели наступление с плацдармов на р.Миус потеснив части 9А направлении г.Шахты. Тем самым явно обозначилась угроза нашим войскам в районе Ростова с севера, на стыке с 9А Южного фронта. Отошедшие на восток части 9А оголили с севера берег р.Б. Тузлов до Несветай. Оборону здесь занимали лишь слабые в артиллерийском вооружении кавалерийские дивизии армии. Для усиления этого участка сюда была переброшена свежая 317сд. На 14 ноября 353сд насчитывала 12718чел., 5077 автом. винтовок (наибольшее значение по всей 56А. В кадровой 31сд их было всего 446штук, а во всей 56А 11567шт.), 3825 винтовок, 107 станк., 168 ручн. пулеметов, 147 автоматов, 1 зен. пулемет., 7 122мм ,28 76мм горн. орудий, 6 45мм, 4 37мм пушки, 12 120мм, 4 107мм, 53 82мм, 54 50мм минометов.

С утра 17 ноября 16тд врага атаковали наши позиции на стыке 353 и 317сд форсировав р.Б.Тузлов и прорвавшись к Б. Салы. Утром 18 ноября силами 2-х б-нов. 1149сп, по одному 1145сп и 1147сп во взаимодействии с 317сд и 6тбр была предпринята контратака на Б.Салы. Однако она была отражена огнем артиллерии и танков врага. Противник продолжил наступление из Б.Салы на Кр.Крым. В прорыв немцами была дополнительно введена 14тд. Часть 1149сп была окружена, вскоре немецкие танки вышли в тыл и 1145сп. В ночь на 20 ноября части 353сд выводились из полуокружения к Султан Салы. Дивизия понесла большие потери и задержать противника в районе Труд, МТФ не смогла и продолжила отходить под натиском противника к сев. окраинам Ростова. Вечером 21 ноября танки противник прорывались также на стыке 353 и 343сд вышли к сев. окраинам Ростова вскоре ворвавшись в город. Враг занял вокзал и прорвался к центру города и переправам. 353сд была отведена на юж. берег Дона в районе наплавных мостов. 1145сп продолжал вести баррикадные бои в городе. Комдиву было приказано одним батальоном контратаковать вдоль ул. Энгельса и прорваться к вокзалу и далее чтобы пробить выход из окружения для 343сд. Пробить выход для частей 343сд через город не удалось и ее части переправлялись через Мертвый Донец зап. города. К вечеру штаб дивизии о остатки частей ведших бои в городе были отведены на юж. берег Дона. Переправы взорваны, а попытки противника прорваться на плечах наших войск на южный берег Дона отражены частями 353сд. Отойдя за Дон 353сд, заняла позиции на рубеже Мелеховская — Багаевская — Манычская — Ольгинская.

Пока шли ожесточенные бои в районе Ростова в контрнаступление с 17 ноября перешли войска Южного фронта. С рубеж Ровенки-Новошахтинск была введена новая 37А. Отбрасывая немецкие части прикрытия к исходу 23 ноября части 37 и 9 армий вышли к р.Б. Тузлов, нависая с севера над Ростовской группировкой противника. После перегруппировки с 27 ноября эти войска продолжили наступление стремясь выйти в тыл частям IIIТК у Ростова. Части 56А тем временем получили подкрепления (13, 78сбр и 54тбр) и тоже были готовы к переходу в контрнаступление.

24 ноября войскам Южного фронта была поставлена задача овладеть Ростовом и Таганрогом. 353 стрелковая дивизия входила в состав восточной группы 56-й армии (353, 317сд 64кд, 16сбр б-н ВПУ, 6 тбр), которой командовал генерал-майор Гречкин. Задачей группы было нанести удар в направлении на Большой Лог и Орджоникидзе, а затем овладение восточной окраиной Ростова. 353сд должна была наступать во втором эшелоне развивая успех вост. группы в направлении Аксайская, Фрунзе.

Река Дон только что замерзла и тонкий лед едва позволял движение пехоты и обозов по нему и полностью исключал перевозку артиллерии, машин и танков. Положение осложнялось подъемом воды в реке из-за чего лед отошел от берегов. Правый берег, занимаемый противником, господствовал над левым. К тому же в районе Аксайской плавни и левый берег представляли собой совершенно открытое плато, что затрудняло выдвижение войск в исх. положение для наступления.

Перегруппировка наших войск была проведена 24-26 ноября и в 6:30 утра 27 ноября части 56А перешли в наступление. 353сд встретила упорное сопротивление на юж. и ю-в окраинах Аксайской. Наступление вост. группы в целом было приостановлено на подступах к Раковка, Бол. Лог. 353сд ворвалась на юж. окр. Аксайской где была остановлена огнем автоматчиков, пулеметов и минометов. 28 ноября в состав вост. группы была дополнительно включена 16сбр. Весь день дивизия вела бои на улицах Аксайской, к исходу дня противник оставив свои позиции и понеся большие потери отошел на вост. окр. Ростова. Продолжая 29 ноября наступление на вост. окр. города: район Орджоникидзе, пос. Фрунзе дивизия встречала упорное сопротивление. Ведя уличные бои наши части продвигались вперед овладев Мясникован, Каменоломнями. К вечеру немецкие войска бросая мат. часть начали отход из города на запад. Трофеями дивизии в боях за Аксайскую и Ростов стали 10 танков, неск. десятков автомашин и мотоциклов и др. трофейное имущество.

Продолжая преследование наши войска вышли на рубеж Бол. Салы. Султан Салы, Чалтырь. Здесь немецкие войска также не стали организовывать оборону и продолжили отход на рубеж рек Миус и Самбек. До 16 декабря дивизия вела бои в районе Суженное, Курган Армянский но прорвать оборону противника здесь не смогла. Потери дивизии с 7 по 14 декабря составили 392 убитыми и 2612 раненых, 466 пропавших без вести. С 23 декабря в составе 18А занимала оборонительные рубежи в районе Стрюково, затем 25-26 декабря Петропавловка, Рассыпная.

За весь период БД дивизии с середины ноября до конца декабря 41г. дивизий имела потери: 950чел. убитыми, 3914 ранеными. На 1 января 42г. 353сд насчитывала 7321чел., 8 122мм, 22 76мм, 7 45мм орудий, 7 120мм, 14 82мм, 9 50мм минометов, 191 автомашину.

В ходе боёв 353 стрелковая дивизия понесла серьёзные потери. Для их восполнения она получила 2500 необученных бойцов, из которых 4 роты были кавказцами, не говорившими по-русски. 25 декабря дивизия, переданная к этому времени уже в состав 18-й армии, предприняла наступление из района Стрюково в направлении Петропавловки и Рассыпной, имея целью дальнейшее продвижение на Чистяково (Торез). К исходу дня она вышла к заданному району, но её дальнейшее наступление было приостановлено немцами. На следующий день командование отвело дивизию на исходные позиции. С 27 декабря перешла к обороне.

На 10 января 42г. 353сд насчитыывала 7259чел., 32 станк, 100 ручн. пулеметов, 35 минометов, 28 полевых орудий, 10 пто.

В течении января-июня 42г. крупных боев на участке обороны дивизии не было. Подразделения дивизии занимались укреплением своего оборонительного рубежа. В условиях позиционной обороны развернулась подготовка снайперов.

В июле 42г. для армий Южного фронта оборонявшихся в Донбассе обозначилась угроза с севера. Танковые соединения врага прорвавшиеся к Каменску и Белокалитвенской захватили на Сев. Донце плацдармы. Попытки частей 24А сбросить их с занятых плацдармов были неудачными. 16 июля 42г. ввиду угрозы тылам наших войск дивизия была отведена в район Орехово и Красная поляна, а 17 июля отходит под ударами немецкой авиации к Ростову. Не сумев удержать врага на Ростовском обводе наши войска были вынуждены отойти за Дон заняв оборону по юж. берегу Дон. 27 июля вела бои за Батайск, затем отступает в составе 56А на юг к Краснодару. Оставив Краснодар и отойдя за Кубань к 22 августа заняла обороне на рубеже Ставропольская, Крепостная, Азовская.

Осенью 1942 года 353 стрелковая дивизия приняла участие в Туапсинской оборонительной операции. На 25 сентября, когда немцы начали своё наступление, дивизия входила в состав 56-й армии, оборонявшейся на участке от поселка Черкасовский до Старообрядческого. Первая попытка немецких войск прорваться к Туапсе потерпела неудачу. На правом крыле Черноморской группы войск наступила оперативная пауза, которая продолжалась до 14 октября. Командование Закавказского фронта воспользовалось ею для усиления войск группы, для чего в 18-ю армию было передано несколько воинских частей, в том числе и 353 стрелковая дивизия, которая до этого оборонялась на рубеже станиц Ставропольская, Крепостная и Азовская. В ночь на 12 октября её срочно перебросили в район Георгиевского и Анастасиевки, где она заняла оборону на внешнем обводе Туапсинского оборонительного района на участке Казачий — Анастасиевка и на высотах 1103,1 и Два Брата.

Стремясь окружить основную группировку 18-й армии и прорваться к Туапсе, противник 14 октября нанёс два одновременных удара: из района Гунайка — гора Гейман и из района восточнее Фанагорийское на Шаумян — Садовое. Чтобы воспрепятствовать дальнейшему продвижению немцев, в район горы Индюк были переброшены дополнительные силы. 353 стрелковая дивизия была выдвинута из резерва группы на рубеж гор Семашхо и Индюк. Перед 18-й армией была поставлена задача не допустить прорыва противника через горы. Для этого предполагалось нанести два удара на флангах прорвавшейся вражеской группировки с целью окружить и уничтожить противника в районе горы Семашхо. 353 стрелковая дивизия, действовавшая на правом фланге армии, должна была наступать в направлении высоты 394.7.

В первой половине ноября 42-го из отдельных групп, окруженных нашими войсками в районе гор Семашхо и Два Брата, образовалась семашхская группировка противника численностью до пяти полков с артиллерией и минометами. Перед 18-й армией встала задача уничтожить эту группировку и ликвидировать последнюю угрозу на туапсинском направлении. В соответствии с этим решением была произведена перегруппировка войск и созданы ударные группы. Группа в составе 353-й сд и 165-й сбр получила приказ сковать группировку противника ударами с фронта. 26.11.1942 г. ударные группы одновременно перешли в наступление. Дивизия действовала на горе Семашхо и безымянных высотах юго-восточнее, прикрывала важнейшее направление Семашхо, Анастасиевка, Георгиевское. Упорными и настойчивыми действиями части дивизии систематически и последовательно уничтожали противника, выбивая его из отдельных гнезд и укрытий в скалистых горах. 1149-й сп этой дивизии успешно продвигался в северном направлении и к исходу 13 декабря вышел на безымянный хребет, перехватив несколько троп, идущих на гору Семашхо.

К 17 декабря 1942 г. в результате решительных действий частей 353-й, 383-й и 83-й сд семашхская группировка была ликвидирована, а ее остатки отброшены за р. Пшиш. Была устранена угроза прорыва вражеских войск к Туапсе. 1149-й полк дивизии вёл бои до 19 декабря. Выполняя приказ командования, он нанёс немцам фланговый удар и зашёл к ним в тыл, тем самым перерезав пути подвоза боеприпасов и пополнения, вслед за чем занял Гойтх. За боевые успехи на туапсинском направлении 1149-и полк был награжден орденом Красного Знамени.

Ввиду поражения немецких войск под Сталинградом и на Дону и угрозой отсечения всей Кавказской группировки в начале января войска немецкой Группы армий "А" начали овод своих войск с Северного Кавказа. Первоначально противник отходил перед участком Северной Группы ЗакФ на рубеж р.Кума. Чтобы не допустить отход войск противника с 11 января в наступление перешла 46А Черноморской группы войск ЗакФ. С 14 января к наступлению, преследуя отходящего противника, подключилась и 18А генерал-майора Рыжова А.И.. Противник сильными арьергардами прикрывал Туапсинское ш., поэтому наступление пришлось вести в обход сильных узлов обороны на шоссе. Ввиду зимней погоды и большого количества осадков в горах образовался значительный снежный покров от 0,5 до 1,5м. Из-за лесных завалов и минных полей преследование велось довольно медленно. Основные базы снабжения наших войск находились в горах или на Черноморском побережье. К 15 января 353сд вышла к Котловина, Гунайка. Вместе с 40мсбр дивизия овладев Суздальским и Гурьевским вела бои за Ходыженский. Продвигаясь в трудных условиях местности вперед части 18А овладели Кабардинской и спустившись с гор вышли на равнину. 353сд взяла ст.Линейная. К 30 января вышла на рубеж Мартанская, Суздальская. К 1 февраля части 18А вышли к р.Кубань. В течении 2-5 февраля тяжелые бои шли за Старокорсунскую на сев. берегу Кубани. 353сд и 119сбр форсировали Кубань на подручных средствах на этом участке и отразив контратаки частей немецкой 4гпд овладели Старокорсунской. Однако 1147сп 6 февраля под угрозой окружения был отведен на юж. берег Кубани, где приводил себя в порядок. В этих боях части дивизии понесли большие потери. 7 февраля наступление на сев. берегу Кубани было решено прекратить, а части 119сбр и 353сд отвести обратно на юж. берег. С 9 февраля повела наступление на юж. пригород Краснодара - Лакшукай вместе с 395сд. К 11 февраля дивизия вышла с юга к Краснодару. Части действовавшие на сев. берегу овладели городом. С 12 февраля все соединения армии передавались в 46 и 56А, а управление 18А выводилось в район Туапсе. 902-й артиллерийский полк за бои в районе Краснодара получил почётное звание «Краснодарский».

Продолжая наступление по юж. берегу Кубани дивизия вышла к 17 февраля к р.Афипс, но встретив массированный огонь противника и контратаки была вынуждена отойти обратно на вост. берег и приводила себя в порядок. В конце февраля продвижение наших войск все больше замедлялось. Сказывались затруднения в снабжении войск и уплотнение боевых порядков войск противника. Немецкие части при отступлении взрывали за собой все мосты, подрывали через каждые 20-30см полотно жд Краснодар-Крымская. В течении 22-23 февраля вела бои за Мингрельская после овладения которой к 26 февраля вышла к жд ю-з Троицкой. Здесь наши войска на подступах к Крымской подошли к сильному оборонительному рубежу противника. В ходе боев в течении марта 43г.( с 25 марта 353сд действовала в составе 37А, а с 30 марта в составе 46А) наши войска продвинулись к Крымской с севера. 353сд продолжала действовать в районе Троицкой.

В начале апреля 43г. 46А командование которой принял генерал-майор Глаголев В.В. выводилась в резерв Ставки ВГК и перебрасывалась в район Миллерово. Здесь дивизии 46Ав течении мая-июня 43г. были доукомплектованы до штата 8000чел.. Проводились дивизионные учения, подготовка полученного пополнения. Получаемое пополнение прибывало в армию вплоть до конца июня 43г, что отрицательно сказалось на его обучении и подготовке и сколачиванию частей армии. Было много призывников плохо или вообще не владеющих русским языком и не понимающих команд командиров (более 1000чел. из полученного пополнения были из Среднеазиатского ВО, а еще примерно 3500 бойцов представляли по национальности народности Кавказа). На протяжении июля 43г. в разгар оборонительного сражения на Курской Дуге части 46А в которую входили (31, 235, 394 , 336, 223, 409 сд) продолжали боевое сколачивание и подготовку к наступательным операциям. В начале августа 43г. армия выдвигалась в полосу ЮЗФ к Сев. Донцу. Планировался ввод свежей армии на плацдармы на Сев. Донце занятые 8ГвА. Однако вскоре данное решение отменили и в данной операции принимали участие соединения 12А. 46А же была в течении 19-23 августа передислоцирована по жд в район Змиев, Чугуев. К 23 августа 353сд развернулась после выгрузки из эшелонов в районе Беспавловка, Пасики. Дивизия на 23 авг. насчитывала 7943чел., 11 122мм, 32 76мм, 48 45мм орудий, 20 120мм, 81 82мм, 51 50мм минометов, 111 станк, 494 ручн. пулеметов, 92 автомашины.

Развернувшись на правом берегу Донца в районе Водяховка, Бол. Гомольша части свежей 46А сменяли соединения 6сд и 152сд 1ГвА. В этот день наши войска освободили от противника Харьков и официально завершилась Курская битва. Однако Красная Армия старалась не давать противнику передышки и возможности укрепиться. Немедленно наши войска продолжили наступление. Сменив 152сд дивизия провела 24 августа разведку боем в направлении ст.Тарановка. Утром 26 августа после авиаудара и артподготовки соединения 46А перешли в наступление. Вместе с частями 31сд полки дивизии прорвали оборону противника и развивая наступление в обход Тарановки с ю-з. Подойдя на подступы к Тарановке с 27-28 августа части дивизии завязали на ее улицах уличные бои. Немцы при поддержке большого количества танков попытались атаковать наши части но с большими потерями были отброшены. К сожалению наша авиация неск. раз подвергала штурмовым ударам свои же части от чего дивизия потеряла до 300чел. убитыми и ранеными. В целом дивизия, по донесению комдива, мужественно вела бои в своей полосе наступления под сильнейшим огнем врага. За три дня боев потери дивизии составили 1387чел. убитыми и ранеными (266 убитыми). В целом наступательные бои в конце августа не дали успеха частям 46А. Прорвать оборону противника не удалось, части 46А понесли очень большие потери и в боевых действиях в начале сентября наступила пауза.

Возобновив с 7 сентября наступление дивизия продолжала вести бой за с-з часть Тарановки. Гарнизон противника продолжал яростно сопротивляться. Командование ЮЗФ требовала покончить с этим узлом сопротивления. С 11 сентября 46А передана в состав Степного фронта. К вечеру 11 сентября наконец Тарановка была в наших руках. К 13 сентября дивизия продвинулась еще на неск. километров на запад от Тарановки до х.Волковый. Бои носили тяжелейший характер. Однако и немецкие войска понесли в этих ожесточенных оборонительных боях большие потери. Оборона немецких войск в Донбассе была прорвана, северное крыло ГрА "Юг" стремительно откатывалось в направлении Киева. В ночь на 14 сентября командующий ГрА "Юг" Манштейн наконец добился от Гитлера разрешения на отвод южного крыла своей группы армий на рубеж р.Днепр и р.Молочная. Сжигая села, посевы на полях немецкие войска начали отход на запад.

За 14-16 сентября войска 46А продвинулись на 35-50км. Немецкие войска под прикрытием арьергаров быстро отходили в ю-з направлении, сжигая или разоряя населенные пункты, угоняли с собой местное население. Сильной проблемой стал недостаток горючего. Артиллерия на мех. тяге не успевала за быстро наступающей пехотой не имея горючего. Отставали и минометные части. 20 сентября 46А вышла к р.Орель. 353сд несколько отставала в преследовании от лидировавших 31 и 236сд. Командующий армией требовал увеличения темпов преследования противника, на что командир дивизии заявлял что растяжка тылов и усталость войск не дают ему такой возможности. 25 сентября части 46А вышли к Днепру на участке Сошиновка, Тритузная. 353сд в ходе преследования задержалась и была выведена во второй эшелон армии. Потери дивизии с 26 августа по 25 сентября составили 606 убитыми и 3222 ранеными.

Уже 26 сентября 236сд форсировала на подручных средствах Днепр захватив плацдарм в районе Сошиновка, Аулы (зап. Днепродзержинска). Вскоре на плацдарм начали переправляться и другие соединения армии. К 30 сентября в районе переправ в районе Богдановке сосредоточилась и 353сд. В первые дни октября переправилась на плацдарм 46А в районе Аулы. Сменив части 236 и 31сд вела бои по удержанию и расширению плацдарма. Немецкие войска не сумев ликвидировать наш плацдарм сосредоточили против него крупные силы и вели непрерывный обстрел плацдарма из артиллерии и минометов, в том числе 6-ти ствольных. В отдельные дни по боевым порядкам дивизии выпускалось по 15тыс. снарядов. 22 октября части 46А получили приказ о переходе в наступление с целью овладения Днепропетровском. К этому моменту части 2УкрФ прорвавшись с плацдарма в районе Кременчуга успешно развивали прорыв в направлении Кривого Рога. В прорыв была введена 5ГвТА Ротмистрова занявшая ст.Пятихатки. Это сильно ослабило немецкие войска в районе Днепропетровска. В составе 46А в октябре 43г. были образованы стрелковые корпуса. 353сд вошла в состав 6ГвСК (6сд, 353сд). В первые дни наступление развивалось очень тяжело однако 25 октября оборона противника была прорвана и дивизия обошла Днепродзержинск с ю-з. Немецкие войска в условиях угрозы окружения всей своей Днепропетровской группировки были вынуждены начать отход от Днепропетровска. К исходу дня Днепропетровск и Днепродзержинск были в наших руках. 353сд за освобождение Днепродзержинска 25 же октября получила почетное наименование "Днепродзержинской".

Продолжая преследовать противника к исх. 26 сентября дивизия вышла к р.Мокрая Сура в районе Кринички. Наступая в ю-з направлении вышла к 6 ноября в район Софиевки. Здесь 6 ноября части дивизии были вынуждены отражать контратаки сильных танковых соединений противника. Немецкие 14тд и мд "Великая Германия" нанесли мощный контрудар с применением большого количества танков и сау. Атаки десятков танков врага при массированных налетах авиации 6 ноября были мужественно отражены частями дивизии. Потери наших войск составили 42 убитыми и 132 ранеными. Было разбито 8 76мм орудий и 13 45мм. Дивизия была несколько потеснена к Софиевке но большего врагу добиться не удалось. Продолжая наступление в конце ноября дивизия перебрасывается к Екатериновке, затем в начале декабря переходит в наступление на Высокую горку, которую занимает 6 декабря. С 7 по 31 декабря 43г. переходит к обороне на своем рубеже.

С начале января 44г. дивизия находилась в резерве. Войска 2УкрФ в начале января 44г. проводили Кировоградскую операцию. 46А прикрывала с юга ударную группу фронта проведя 10-14 января небольшое наступление выбив противника из Ново-Николаевки и Ново-Ковно. В конце января началась Корсунь-Шевченковская операция. Части 3УкРФ в свою очередь перешли в наступление в направлении Кривого Рога. 46А к этому времени получила в свой состав 31ГвСК из 4х гвардейских дивизий. 31 января началось наше наступление. 353сд в составе 6ГвСК наносила удар в районе Ново-Ковно на Ново-Витебск. Прорвать оборону немцев в ходе атаки не удалось. В обороне немецких войск находилось большое число танков и сау чем противник старался компенсировать недостаток своей пехоты. Атакующие части залегли под заград. огнем врага. Потери составили 105 убитыми и 302 ранеными. Два полка дивизии были рокированы влево атакуя Ново-Витебск. 1 февраля немецкие войска еще удерживали Ново-Витебск, но с 2 февраля противник начал отход на ю-з перед всем фронтом 46А. Зима 43-44гг. на Украине выдалась теплой. Снегопады сменялись продолжительными оттепелями. Земля не промерзала и представляла собой раскисшую кашу. В этих условиях особые трудности наши войска испытывали со снабжением войск. Передвижение войск и техники также осуществлялось с большим трудом. Не меньшие трудности испытывали и немецкие войска, которые при отступлении были вынуждены бросать свои орудия и повозки застрявшие в грязи. Сбивая арьергарды противника части 46А продвигались вперед. За день продвижение не превышало 5-10км. Уже к 3 февраля вся артиллерия отстала от наступающей пехоты. Стрелковые части несли на себе пулеметы, минометы, птр и боеприпасы. Для противника важнейшей задачей было завершить эвакуацию Никопольского плацдарма над которым нависали части 46 и 8ГвА. основные усилия враг сконцентрировал на удержании рубежей р.Каменка и жд Кривой-Рог - Апостолово. Тем не менее 5 февраля части 31ГвСК (34, 40, 4 гвсд) овладели ст.Апостолово захватив на ней огромные трофеи. 353сд вышла к р.Каменка. Продвинувшись за 11 дней на 65км и овладев Апостолово 46А перегруппировалась для наступления в с-з направлении на Кривой Рог. Было захвачено 553 пленных, 83 танка, более 5000автомашин, 421 орудие и огромное количество других трофеев. Выйдя на рубеж жд Кривой Рог - Апостолово с 7 февраля корпуса 46А начали перегруппировку для наступление в зап. и с-з направлении на Кривой Рог. 353сд продвинулась к 7 февраля до Ново-Владимировки.

С 10 февраля немецкие войска нанесли контрудар по частями правофлангового 31ГвСК потеснив его к Апостолово. Тем временем теплая погода с оттепелями сменилась с 14 февраля резким похолоданием. На Днепре даже начался ледостав сильно мешавший наплавным переправам. Однако дороги в полосе наступление стали вновь проезжими для автотранспорта. С 16 февраля начались снежные метели что стало вновь затруднять работу дорожных служб. Подтянув по подмерзшим дорогам артиллерию и тыловые службы с 17 февраля 46А совместнос 37А перешли в наступление на Кривой Рог. Наступление 6ГвСК в который входила 353сд развивалось медленно. Атаки 353сд на ст.Радушная были отбиты противником, однако действовавшие левее 34 и 31ГвСК наступавшие на Миролюбовку прорвали оборону противника и успешно стали продвигаться к Кривому Рогу с ю-в. С 19 февраля немцы начали отход и перед 353сд овладевшей наконец ст. Радушной. К 20 февраля дивизия вышла к ст.Червонное ю-з Кривого Рога. Атаки танковых частей противника по левофланговым 34 и 31ГСК несколько задержали наше наступление и позволили немцам отвести свои войска перед частями 37А к Долгинцево и далее к Кривому Рогу избежав окружения. 21 февраля немецкие войска оставили вост. часть Кривого Рога отойдя за р.Ингулец. 22-23 февраля наши войска переправились через р.Саксагань и Ингулец овладев и зап. частью города.

В последние дни февраля 44г. и первые дни марта 44г. части 46А вели бои за расширение плацдарма на р.Ингулец. 353сд вела бои в составе 6ГвСК в районе х.Марьинский (ю-з Кривого Рога). Противник подтянув большое количество артиллерии наносил сильные артналеты по нашим позициям. 6 марта 46А перешла в решительное наступление. В первые дни продвижение было очень небольшим. 8 марта в районе Зеленый Гай в прорыв был введен 23ТК устремившийся в глубину обороны противника. Это резко увеличило темпы продвижения армии. 9 марта было пройдено уже 20-25км и освобожден рц Казанка. 10 марта передовые части армии вышли к р.Ингул. 11 марта Ингул был сходу форсирован. Немецкие войска не оказывая сильного сопротивление отходили на ю-з. 353сд сосредоточилась в Новом Буге. Наступление началось и продолжалось в условиях полнейшей весенней распутицы и непроезжести автомобильных дорог. Немецкие войска не задерживаясь на Ингуле продолжили отход к р.Южный Буг на зап. берегу которого у противника существовал подготовленный оборонительный рубеж. Войска левого крыла 3УкрФ в эти дни перерезали пути отхода группировки противника в районе Березнеговатое и Снигиревка. Окруженным частям противника пришлось прорываться через заслоны наших войск понеся большие потери. К 16 марта 46А вышла к р.Южный Буг и немедленно приступила к ее форсированию в районе Новой Одессы. 6ГвСК двигаясь во втором эшелоне армии был направлен для прикрытия правого фланга наступая по вост. берегу Юж. Буга на Вознесенск. Противник переходил в контратаки, но особенные проблемы доставляла вражеская авиация. Бомбардировщики Ю-87 (в том числе румынские) наносили регулярные налеты на позиции дивизии. К 25 марта дивизия вышла к Юж. Бугу в районе Раково, Арнаутовка.

С плацдарма на Южном Буге занятого частями 46А в районе Новой Одессы развить наступление не получилось, однако севернее Вознесенска на участке 57 и 37 армий в районе Александровки удалось захватить плацдарм, на который были рокированы подвижные соединения 3УкрФ (23ТК, 43ГвМК, 4ГвКК) которые начали с него стремительное наступление в ю-з направлении на Березовку. Отошедшие за Южный Буг немецкие войска под угрозой окружения 30марта были вынуждены оставить этот рубеж начав быстрый отход на ю-з. 31 марта 353сд начала переправу через Буг уже не имея противника на противоположном берегу.

Преследуя отходящие от Южного Буга немецкие части 46А стремительное продвигалась в ю-з направлении. Противник из-за угрозы обхода фланга вел только незначительные арьергардные бои отходя на ю-з. К исх. 11 апреля части 353сд вышли к р.Днестр. Из-за распутицы артиллерия на мех. тяге сильно отстала, что затрудняло поддержку пехоты при захвате плацдармов на Днестре. Однако 14 апреля части 46А начали форсирование Днестра. 353сд форсировала Днестр в районе Коротное (юж. Тирасполя). В ходе форсирования был убит командир 1147сп полк. Татарников. Авиация и артиллерия немцев начали усиленную бомбардировку и обстрел наших переправ через болотистую пойму Днестра. Пехоты противника переходила в контратаки. На Днестре началось половодье и уровень Днестра к 18 апреля повысился на 2,5 метра и берег реки и переправы через плавни с низкого вост. берега были затоплены. Противоположный берег Днестра был обрывистый с высотами до 170м. Полки дивизии веди штурмовыми группами бои за высоты и д.Раскаевцы. Ввиду наводнения с 21 апреля части 46А перешли к обороне. Попытки немцев атаками в конце апреля выбить наши части на вост. берег Днестра были отбиты и обе стороны перешли к обороне. От восточного берега Днестра до занятого дивизией плацдарма ввиду половодья и затопления плавней оказалось залитое водой пространство до 4км шириной. Это сильно затрудняло снабжение наших войск. Полки дивизии продолжали зарываться в землю на плацдарме.

15 мая немецкие войска вновь попытались сбросить наши части в Днестр, но снова были отбиты. Наши войска тем временем выбили противника с важной в тактическом отношении высоты 179 вост. с.Раскаевцы, однако вскоре она была вновь занята врагом.

В начале июня 44г. разведкой отмечалась подготовка немецких войск к операции по ликвидации наших плацдармов на Днестре, однако в связи с резким изменением обстановки на других фронтах и недостатком резервов от этой операции немцы отказались. Немцы продолжали обстрел наших переправ через Днестр и укрепляли свои оборонительные рубежи. Но даже в условиях поражения на других участках восточного фронта и в ожидании нашего наступления враг не отказался от попыток ликвидировать плацдарм. 22 июля наши наблюдатели заметили повышение активности противника. Подвозились подкрепления, усилила огонь немецкая артиллерия. Утром 23 июля после сильной артилл. и авиац. подготовки враг перешел в наступление с вост. окраин Раскаевцы и с высоты 179. В атаке принимали участие части 304пд немцев и 2, 15 и 21пд румын. К поддержке противник привлек до 27 артилл. батарей и 15 минометных батарей и до 48 бронеедениц. Для проделывания проходов в инженерных препятствиях и сжигания выгоревшей летней травы немцы применяли ранцевые огнеметы. Саперы для разминирования применяли удлинненные заряды. Всего было сосредоточено до 200 стволов артиллерии. К 9 утра врагу удалось вклиниться в первую линию траншей на участках 1147 и 1145сп. На участке 1149сп атака была отражена. Вводом в бой резервов положение было восстановлено. В 9:45 атака повторилась при поддержке 15 танков и сау, но вновь неудачно. Немецкая авиация весь день группами и одиночными самолетами (в основном Ю-87) наносила удары по нашим позициям и переправам. Всего за день на позиции дивизии было совершено 8 атак, но в ходе ожесточенных траншейных боев все эти атаки были отражены. Противник понес большие потери на минных полях, от огня нашей артиллерии, минометов и огня пехоты. К 21:00 положение на участке дивизии было восстановлено и бойцы приступили к восстановлению разрушенных траншей, ходов сообщения и проволочных заграждений. Потери дивизии в ходе отражения этого наступления врага составили 106 убитыми, 311 ранеными, 6 пропавшими без вести. Было выведено из строя 4 76мм орудия, 4 45мм, 1 120мм миномет, 2 83мм миномета. Частями дивизии отмечалось что враг потерял более 2000солдат и офицеров, было подбито 10 танков и сау, сбито 6 самолетов.

После неудачи наступление саперы противника немедленно начали восстанавливать свои инженерные заграждения и минировать снятые минные поля. Далее принимала участие в Ясско-Кишинёвской (20 — 29 августа 1944) операциях. Освобождала румынскую Констанцу и болгарский Шумен. Одна из первых вошла в сентябре 1944 года в Софию, затем до конца войны находилась в Болгарии, не принимая более участия в боевых действиях. Расформирована в 1946 году в ЮГВ.