Формируется в октябре 1941 года в городе Фролов и прилегающих к нему станицах Сталинградской области. Личный состав ее был в основном из донских казаков, служивших ранее в Красной Армии. Многие из них участвовали в гражданской войне.

Не сумев в ходе декабрьских боев 41г. прорвать оборону противника на р.Миус командование Юго-Западного направления стало готовить новую операцию для разгрома Донбасской группировки врага. Предполагалось прорвать оборону противника в районе Изюм и ударом в направление Красноармейское прижать немецкую группировку в Донбассе к морю и уничтожить. В состав ударной группировки входили 37 и 57А в составе 12сд, 7кд, 7тбр, 10ап. Части 57А генерал-лейтенанта Рябышева перевозились из Сталинградской области с 18 декабря по 6 января 42г.

После перевозки по жд части 57А к 9 января сосредотачивалась на вост. берегу Сев. Донца. В состав 57А входили 255, 333, 335, 341, 349, 351сд, 60 и 79кд, 6, 12, 130тбр. Для усиления 351сд выделялись 476пап, 754ап пто.

На 10 января 42г. 351сд насчитывала 10312чел., 353 пулеметов, 159 минометов, 37 полевых орудий.

Исходным рубежом наступления 351сд был район устья р.Оскол. Правее наступала 341сд, левее 255сд. Развивать успех стрелковых дивизий (255 и 351сд) должна была танковая группа из 12 и 130тбр. В ближайшем тылу сосредоточились подвижные резервы Южного фронта (1 и 5 КК). Перейдя утром 18 января в наступление 351сд во взаимодействии с 130тбр переправилась через Донец и овладела нп Перекоп и Сухая Каменка, Гурский. Перед началом наступления далеко не вся артиллерия заняла свои позиции из-за недостатка горючего. Утром продвижение стрелковых частей было довольно медленным и для ускорения продвижения в 351сд выехал лично комфронта Малиновский, а в соседнюю 255сд командарм Рябышев. Из-за бездорожной местности переправившуюся через Донец артиллерию приходилось передвигать по снежной целине. Выматывались люди и лошади. К исх. 20 января дивизия овладела Бражовкой. Правофланговая 341сд Петрополье и Мал. Камышеваха, левее 255сд заняла Сулиговку. Трофеями дивизии стали 3 150мм орудия, 2 76мм, 17 пто, 3 миномета, 20 станк. пулем., 300 подвод с имуществом. Потери составили 30 убитых и 418 раненых.

В итоге четырехдневных боев 57А прорвала тактическую оборону противника и к исходу 21 января вышла на рубеж Великая Камышеваха, Ново-Камышеваха, Базалеевка, Бобров, Морозовка, Райгородок, продвинувшись правым флангом на глубину до 23 км. С утра 21 января в прорыв вводились части 1 и 5КК. Разбитые части 257 и 68пд противника отходили в направление Барвенково. Дивизия была подчинена командиру 5КК генерал-майору Гречко. Барвенково — был важным узлом шоссейных и железных дорог противника и их тыловой армейской базой. Кавалеристы пройдя через боевые порядки стрелковых частей повели стремительное наступление обходя Барвенково с-з. Немецкая авиация наносила регулярные налеты на нашу кавалерию отчего у них были большие потери. Выйдя к исх. 22 января на с-з окр. Барвенково с утра 23 января кавалеристы Гречко завязали бои за Барвенково. На помощь к ним подошли 2 полка 351сд. Лыжный отряд дивизии овладел Еланской и перекрыл выходы из Барвенково на юг. К исх. дня Барвенково было очищено от противника. Трофеями наших войск в Барвенково стали 261 автомашина, 19 орудий, 2 танка, склады с продовольствием и боеприпасами и 160 вагонов с военными грузами. Был разгромлен штаб 257сд.

Продолжая наступление вслед за 5КК в юж. направлении к 25 января дивизия сосредоточилась в районе Александровки. Кавкорпус Гречко двигался вперед на Красноармейское, в тыл Краматорской группировке врага выдвигались части 1КК Пархомено. 351сд и 130тбр была поставлена задача — выдвинуться на рубеж Маргаритовка, Гавриловка, Богдановка, обеспечивая с юго-запада действия главных сил корпуса. Наступили сильные морозы. С 26 января по 5 февраля бушевали метели. Дороги, засыпанные полутораметровым слоем снега, стали непроходимы. Это сильно затрудняло продвижение и снабжение наших войск. Впрочем эти проблемы влияли на обе стороны. Немецкое командование также испытывало большие трудности с сосредоточением своих резервов и снятых с Миус-фронта частей против созданного нашими войсками прорыва.

К 1 февраля 351сд была переброшена к Петропавловке, где перерезала участок жд Запорожье-Красноармейское. По этой жд шло снабжение немецкой группировки в Донбасе. Впрочем вскоре подтянув танковые части немцы силами 60тб выбили наши войска из Петропавловки.

С 1 февраля в стык между 5КК и 351сд из района Славянка перешла ОГ Хубе (танковый полк немецкой 16тд с частями усиления). Ввиду угрозы окружения 5КК 3 февраля был отведен с рубежа р.Бык и Криворожья на р.Самара. 351сд также отошла на р.Самара в район Веселый, Башиловка. Боевые действия проходили при температуре -18 градусов и сильной метели сделавшей невозможной движение колесного транспорта. Для доставки грузов снабжения для кавалеристов Гречко использовалась даже транспортная авиация. Собственно с отходом 5КК с рубежа р.Бык возможность прервать коммуникации противника на Донбассе была потеряна и операция потеряла цель. Овладеть Славянском и разбить нависавшую оттуда группировку противника не удалось, как и очистить от врага жд ветку идущую через Славянск на Барвенково. Вбитый в оборону противника довольно большой выступ не имел жд коммуникаций с основной территорией страны и снабжение имевшихся в нем войск как и их наращивание были довольно непростыми задачами.

Отойдя к р.Самара части 57А провели перегруппировку и с 6 февраля 351сд с 6тбр и 101гмд должны были перейти в наступление с рубежа Башилово, Веселый в южном направлении. Правее переходил в наступление 5КК. Однако переход в наступление закончился неудачно. Немецкие войска отбили все атаки. 9-10 февраля противник атаковал наши позиции но все атаки были отбиты.

К 11 февраля танковая группа противника выйдя к рубежу занимаемому 351сд на юж. берегу Самары заставила ее отойти на сев. берег реки. Противник также выбил части 5КК с рубежа р.Самара заставив оставить Софиевку и Александровку. 351сд упорно удерживала свой рубеж по р.Самара у Доброволье и левым флангом оказывала воздействие на ударную группу противника рвущуюся к Барвенково. К 20 февраля на угрожаемый участок были перегруппированы 317сд, 131тбр, а из резерва 106сд и 121тбр. Перейдя в контрнаступление наши войска к концу февраля отбросили врага за р.Самара.

В течении марта дивизия вела оборонительные бои на р.Самара. 3 марта немецкие танковый части атаковали перешедший в наступление 2КК нанеся ему большие потери. Части 351сд атаковала в районе Варваровка. Потери составили 285чел.. На 1 марта дивизия насчитывала 4944чел., 4 122мм, 5 45мм орудий, 11 122мм, 14 82мм, 15 50мм минометов, 1 станк., 56 ручн. пулеметов, 207ппд, 41 автомашина.

На 1 мая 351сд занимала оборону в составе 57А на рубеже Доброволье, Софиевка, М. Раздол (ю-в Лозовой). Фронт дивизии составлял 24км. 12 мая части ЮЗФ перешли в наступление с севера и юга на Харьков. Прорвав оборону противника нашим войскам удалось продвинуться на 25-50км создав угрозу для немецких войск. Но утром 17 мая в тыл нашей Барвенковской группировке нанесла удар Арм. Группа Клейста. Удар противник наносил из районов Славянск и юж. Барвенково. Оборона 9А оказалась прорванной, а наши войска были вынуждены отходить за Сев. Донец. Противник нанес удар своим IIIТК в направлении на Барвенково в стыке 351сд с 341сд 9А. Из-за прорыва фронт дивизии пришлось заворачивать в сев. направлении. К тому же связь командующего 57А Подласа с 9А была прервана и о прорыве и ходе бд на ее участке он не имел никакой информации.

57А Подласа с 20 мая передавалась в состав ЮЗФ. Нашим войскам была поставлена задача упорной обороной удерживать позиции для сосредоточения ударной группы силами которой предполагалось остановить наступление противника. Однако силами подошедшего 23ТК остановить продвижение ударной группировки противника на р.Берека не удалось и к исх. 22 мая немецкие войска соединились в районе Волобуевка окружив тем самым части 6, 57А и Арм. группы генерала Бобкина. Для прорыва из окружения все части отходили в район зап. Лозовеньки откуда 25-27 мая предпринимали попытки прорыва из окружения. Из-за плотного внутреннего кольца окружения прорыв удалось организовать только мелкими группами которым удалось пробиться к переправам на р.Сев. Донец и в район Чепеля.

Всего из состава 57А из окружения вышло 15297чел.. Командир дивизии пропал без вести при прорыве из окружения.

Расформирована приказом НКО № 00134 от 30.06.1942 г. как погибшая в боях.