Дивизия была сформирована на основании приказа Северо-Кавказского военного округа от 14 августа 1941 года. Формирование происходило в станице Саратовской Краснодарского края.

Обучение личного состава проводилось без мат. части и стрелкового оружия с макетами пушек и винтовок. По окончании периода обучения дивизия выдвинулась по маршруту Кущевка, Ольгинская. К 23 октября прибыла в Кущевку. Была получено 50% мат. части артиллерии и часть личного состава арт. частей. После этого дивизия снова выступила в путь. На привалах проводились занятия с л.с. Артиллеристы в короткие сроки учились владеть мат. частью и стрельбе из нее. К 25 октября сосредоточилась в Ольгинской. Здесь было вновь получено пополнение и дивизия получила полный штат л.с., за искл. средств связи. Был получен приказ занять оборонительный рубеж. сев. Ростова.

17 ноября немецкие части 1ТА Клейста атаковали с севера части 56А. Оборона 56А оказалась рассечена. 20 ноября противник прорвался к окраинам Ростова и вскоре вражеские части ворвались в город. 347сд без одного сп оказалась отрезанной вместе с 6тбр в восточной части Ростова. Один сп удерживал переправы в районе Аксайская, Александровская. К вечеру 21 ноября части 347сд отводились через наплавной мост на о.Зеленый.

Пока шли ожесточенные бои в районе Ростова в контрнаступление с 17 ноября перешли войска Южного фронта. С рубеж Ровеньки-Новошахтинск была введена новая 37А. Отбрасывая немецкие части прикрытия к исходу 23 ноября части 37 и 9 армий вышли к р.Б. Тузлов, нависая с севера над Ростовской группировкой противника. После перегруппировки с 27 ноября эти войска продолжили наступление стремясь выйти в тыл частям IIIТК у Ростова. Части 56А тем временем получили подкрепления (13, 16, 78сбр и 54тбр) и тоже были готовы к переходу в контрнаступление. 347 сд предстояло наступать на южную окраину Ростова. С запада и востока на Ростов должны были атаковать соотв. западная и восточная группы генералов Козлова и Гречкина.

Перейдя утром 27 ноября в наступление 343 и 347сд ворвались на юж. окр. Ростова, однако дальнейшее продвижение было приостановлено. Все попытки 28 ноября расширить районе занятый нашими войсками на сев. берегу Дона в Ростове были неудачными. Основные силы 343 и 347сд продолжали оставаться на юж. берегу, а на сев. берегу действовали только отд. отряды. 29 ноября форсировав Дон в районе Александровская, Нижне Гниловская наши войска повели городские бои. Немецкие войска оставляя улицу за улицей отходили из Ростова. К исх. дня город был полностью очищен от частей врага.

3 декабря 1941 года дивизия вышла на рубежи реки Самбек по линии Курлацкое, Приморская, где завязала позиционные бои с противником. Продолжение наступление на р.Миус встретило упорную оборону противника в плотных боевых порядках и успеха не имело. Не были успешны и атаки наших войск в январе 42г..

На 10 января 42г. 347сд насчитыывала 7459чел., 43 станк, 139 ручн. пулеметов, 19 минометов, 35 полевых орудий, 6 пто.

3 марта 42г. перебрасывается на другой фланг 56А для наступление на участке с.Покровское, выс. Соленая. Атака вновь имела лишь ограниченный успех и наши части отошли в исх. положение. 17 апреля переброшена в состав 18А в район Дьяково, где заняла оборонительный рубеж.

28 июня 42г. переброшена в район Красный Луч где заняла оборону во втором эшелоне. С 20 июля 42г. в связи с прорывом танковых соединений врага с плацдарма у Белокалитвенской в направлении Ростова получает приказ отойти на рубеж Бессергеновка, Кривлянка, Новочеркасск. Вела бои в районе Новочеркасска после чего отошла на юж. берег Дона в район Арпачин. При отходе за Дона наши войска понесли большие потери, особенно от ударов немецкой авиации. Войдя в составе 37А дивизия вела бои в районе оз.Маныч на участке Свобода, с.Красныш. 1175сп в этих боях был разгромлен и рассеян. Отошла на рубеж Верх. Хомутец, откуда ввиду прорыва танков противника в направление Ставрополя начала самостоятельные выход из окружения (в составе двух сп 1177 и 1179сп) Отходя по маршруту Гомровка, ст. Трубецкая, с. Тацино, Богородицкое. Беспрерывные отходы подрывали моральное состояние бойцов, появлялась неуверенность в своих силах.

К утру 2 августа сосредоточилась для выхода из окружения в районе ст. Трубецкая (зап. Сальска). Прорыв проходил ночью. Отходящие колонны обозных повозок, автомашин, тракторов и арт. орудий прорывались через заслон противника. После артналета наши войска прорывали кольцо окружения, преодолев линию жд. В ходе прорыва был тяжело ранен командир 1177сп подп. Рыбкин, пропал без вести командир 907ап майор Степанов действовавший в арьергарде. Прорвав немецкий заслон на переправе у с.Тацина дивизия двинулась дальше на Богородицкое. Здесь колонна артполка понесла потери от налета бомбардировщиков. От Богородицкого колонна двинулась на Развильную, а оттуда на Красную Поляну куда вышла к 4 августа. Тем временем моторизованные соединения немецкого LVIIТК (13тд, мд SS "Викинг"), по пятам которого шли колонны дивизии, ушли далеко на юг ворвавшись 3 августа в Ставрополь и захватили плацдарм на Кубани в районе Армавира. На всем протяжении марша наши части встречали моторизованные группы и колонны врага с которыми вступали в бой. От Красной Поляны двигались уже в двух колоннах. В одной шли моторизованные обозы, в другой пехота и артиллерия на конной тяге. Недостаток горючего приводил к тому что приходилось автомашины и мат. часть артиллерии выводить из строя и закапывать.

В течении с 12 по 20 августа отдельные отходящие группы из состава дивизии вышли из окружения и сосредоточились в районе с.Редан. Из артполка вышла из окружения одна батарея из 4 76мм орудий. Многие выходившие из окружения одиночные группы дивизии направлялись заградотрядами на пополнение других частей.

К 15 августа штаб дивизии с штабами частей без мат. части сосредоточились в с.Редан где проводилось доукомплектование дивизии и получение нового вооружения. По приказу командования Сев. группы ЗакФ дивизия получила приказ закрыть ущелья для входа на Военно-Грузинскую дорогу, заняв рубеж южнее г.Орджоникидзе. По мере поступления новой мат. части организовывались пт опорные пункты.

30 сентября сдав свои позиции частям 276сд дивизия выступила по маршруту Орджоникидзе, Беслан, Заманкул. К 3 октября сменив части 89сд заняла рубеж обороны в составе 9А в районе Бено-Юрт. Участвовала в боях в районе Моздока на правом берегу р.Терек. 17 декабря вошла в состав 44А. 19-26 декабря вела бои на ст.Стодеревская, затем была переброшена на правый фланг 44А в район Митрофанов - Дыдымкино. Дивизия вошла в состав ударной группы 44А перешедшей в наступление против немецкой 1ТА. За 20 дней наступления наши войска прошли 330км выйдя к р.Кума. В ночь на 21 января от противника был освобожден г.Ставрополь. После освобождения Ставрополя наши войска продолжали преследовать отходящие части противника в с-з направлении. Дивизия двигалась по маршруту Привольное-Кулешовка-Ново Ивановская. В началу февраля части достигла Ново-Батайска. К 7 февраля части 44А выбили немецкие части на сев. берег Дона. 347сд вела бои за Азов. С 11 февраля немецкие войска начали отвод своих войск на рубеж р.Миус оставив вост. часть Донбасса. Форсировав Дон к 17 февраля дивизия, как и ровно года назад, вышла к р.Самбек. Вела бои в районе Суженное. Прорвать оборону противника нашим войскам не удалось и с конца февраля бои стали затихать. Обе стороны готовились к летней кампании 43г..

До июля 43г. дивизия входила в состав 37СК 44А. 9 июля 37СК был передан в состав 28А. Части Южного фронта заканчивали подготовку к наступлению. Целью операции был прорыв Миус-фронта противника. Утром 17 июля после артподготовки 28А перешла в наступление. НА 16 июля дивизия насчитывала 6609чел., 9 122мм, 30 76мм, 36 45мм орудий, 150 минометов, 87 станк., 224 ручн пулеметов, 66 автомашин. 347сд атаковала в районе Петрополье. Потери за первый день наступления в составе 347сд составили 218 убитыми и 751 ранеными. В первый день удалось продвинуться на 5-6км, однако уже на следующий день противник приступил к контратакам против наших войск в районе клх.Густафельд. Овладеть Петрополье нашим войскам не удалось. Ввиду неудачи наступления на участке 44А 37СК перебрасывали в состав 28А, где оборона противника была прорвана. В бой так же вводились механизированные соединения и 2ГвА Крейзера. Дивизия в составе 37СК заняла оборону на левом фланге 28А отражая контратаки немцев из района Ново-Бахмутский на Скелянский. Потери дивизии за 17-19 июля составляли 284убитыми и 755 ранеными. В ночь на 21 июля дивизия перебрасывалась в районе Елизаветинский (зап. Куйбышево) где наши войска старались расширить созданный прорыв на флангах. 25 июля дивизия сменяла понесшую большие потери 320сд. К этому моменту потери 28А составили уже до 30% от ее первоначального состава на начало операции и ее наступательные возможности сильно снизились.

26 июля после 30мин. артподготовки части правого крыла 28А перешли в наступление. Однако продвижение за день не превышало 1,5км. Нашим войскам приходилось отражать неоднократные контратаки противника. Попытки наступление 27-28 июля были отражены врагом. 30 июля после мощной арт. и авиа подготовки немецкие войска перешли в наступление. Наши войска вступили в тяжелые оборонительные бои. Противник стремился срезать созданные частями Южного фронта выступ в его обороне на р.Миус окружив находящиеся здесь войска. В оборонительных боях дивизии помогали танкисты 33гвтбр и 247гап ргк. В ходе тяжелых оборонительных боев 30 июля - 2 августа противнику удалось оттеснить наши войска и овладеть 1 августа Елизаветинский. За 1 августа потери дивизии составили 190 убитыми и 858 ранеными. С 29 июля по 1 августа потери дивизии составили 256 убитыми и 1354 ранеными. В ночь на 2 августа части 28А, как и другие соединения Южного фронта, отводились на правый берег р.Миус на позиции с которых начиналось наше наступление. 347сд выводилась во второй эшелон.

Приведя в порядок свои части после неудачного наступления наши войска вновь стали готовиться к новой операции. К середине августа подготовка стала входить в завершающую фазу. 13-17 августа штурмовые отряды дивизий 37СК, в том числе 347сд провели разведку боем. Части 347сд проверяли позиции противника в районе Петрополье. Удалось занять только первую траншею. Последующие попытки наступления были отражены врагом. В ночь на 17 августа 28А передавала свои позиции частям 5УдА и 2ГвА, переходя во второй эшелон. дивизия сдавала свои позиции 49гвсд 2ГвА и выводилась к Ново-Ясиновский. Артиллерия отводимых соединений оставалась на своих позициях поддерживая наступление 2ГвА.

Перейдя в наступление утром 18 августа наибольшего успеха добились части 5УдА, наступавшие сев. Куйбышево. В обороне противника была образована брешь шириной 8км и глубиной до 10км. Наступавшая южнее 2ГвА добилась куда меньшего результата имея продвижение всего в неск. километров. После перегруппировки на участок южнее 2ГвА перешла в наступление в районе Петрополье и 28А частями первого эшелона. После трех дней ожесточенных боев Петрополье к 20 августа удалось обойти и захватить этот сильный опорный пункт. Сюда же был направлен для развития успеха 37СК. Перейдя в наступление и отражая контратаки противника с применением сау и под ударами авиации 347сд как и месяц назад атаковала в районе клх. Густафельд. 21 августа под угрозой окружения противник был вынужден отвести свои войска с рубежа р.Миус на р.Крынка. До 25 августа дивизия вела тяжелые бои в районе Екатеринославский оттесняя противника на зап. берег р.Крынка. Части 5УдА и 2ГвА тем временем отразив контратаки противника с 27 августа перешли в наступление в южном направлении стремясь отрезать Таганрогскую группировку противника. В прорыв были введены части 4ГВКК и 2 и 4 ГвМК. 28А получила приказ сматывать в южном направлении боевые порядки немецких войск оттесняя их в направлении Азовского моря. С 28 августа немецкие войска оставив рубеж р.Крынка начали отход на ю-з. 347сд была вскоре перегруппирована для наступление в зап. направлении выйдя к 31 августа к р.Сухой Еланчик.

С 1 сентября наши войска продолжили наступление в зап. направлении преследуя отходящие из Донбасса немецкие войска. К 6 сентября дивизия вышла к р.Кальмиус. После нескольких дней боев оборона врага здесь была так же сломана и продолжая его преследование к 21 сентября дивизия вышла к р.Молочная. Здесь 28А была остановлена на сильном оборонительном рубеже врага.

Выйдя к рубежу р.Молочной армии Южного фронта попытались сходу преодолеть здесь немецкую оборону и прорваться в степные районы Тавриды, однако как попытки правофланговый 44А, 5Уда, 2ГвА в районе Б.Токмак, так и 28А в районе Мелитополя преодолеть оборону противника оказались неудачными. В начале октября наши войска здесь перешли к обороне. Новое наступление началось 9 октября. 28А как ранее наносила вспомогательный удар между Мелитополем и оз.Молочное. Наибольшего успеха неожиданно достигла именно 28А, части которой форсировали р.Молочная. 347сд оборонялась ю-з Мелитополя прикрывая наступление ударной группы 28А, которая вышла к Данило-Ивановке. 10 октября продолжая наступление наши войска столкнулись с контратаками противника, поддержанными ударами авиации. 347сд отражала контратаки из ю-з пригорода Мелитополя - Константиновки. Противник по всей видимости хотел прорвать оборону дивизии и выйти в тыл основным силам армии, которые вели бои на плацдарме юж. города. 11 октября контратаки немецких войск еще более усилились. Дивизия отражала весь день натиск противника и была неск. потеснена на своем правом фланге. 12 октября на участок 28А дополнительно выдвигалась 51А Крейзера. 347сд сдавала свои позиции 91сд этой армии и перебрасывалась на плацдарм на р.Молочной в районе Данило-Ивановка. Однако попытки наступления 13-15 октября успеха не имели приведя к большим потерям. 16 октября дивизия сменила части 118сд и вела тяжелый бои в районе жд Мелитополь-Чонгар. 20 октября Южный фронт был переименован в 4 Украинский фронт. Части 28А в эти дни вели тяжелейшие бои стараясь прорвать оборонительный рубеж противника вдоль жд. части 51А после продолжительных боев овладели к исходу 23 октября Мелитополем. В боях на протяжении 14-23 октября редко в какой день потери 347сд были меньше 200-250чел. убитыми и ранеными. Однако кровопролитные бои на левом фланге фронта позволили оттянули на этот участок все резервы, а перешедшие в наступление на правом фланге 3ГвА, 44А, 5УдА прорвали оборону противника и к 23 октября преодолели жд Запорожье-Мелитополь.

23 октября за овладение Мелитополем дивизии, как и многим другим соединениями 28А было присвоено почетное наименование "Мелитопольская".

Наконец 24 октября дивизии вместе с частями 19ТК Васильева удалось преодолеть жд линию в районе Гуттераль. Но и потери дивизии в этот день были наибольшими 63чел. было убито и 317 ранено. Развивая наступление к 26 октября дивизия вслед за 19ТК продвинулась еще дальше до Ворошиловки (зап. Чехоград). Тем временем в образованные стрелковыми соединениями прорывы на участке 4УкрФ были введены кавалерийские и механизированные корпуса, которые стали стремительно развивать прорыв в глубину обороны противника к Каховке и Перекопу. Лишенные оборонительных рубежей немецкие войска стали отходить на запад.

Продолжая наступление к 7 ноября дивизия сосредоточилась сев. Перекопа. Теперь дивизия включалась в состав 51А. Части 51А смогли деблокировать отрезанный южнее Турецкого вала 19ТК Васильева, однако развить наступление за Перекоп наши войска не смогли. В ноябре дивизия заняла оборону сев. Перекопа, прилегая правым флангом к Перекопскому заливу. В декабря сменила 387сд заняв оборону за Турецким валом.

Начало Крымской наступательной операции все время откладывалось и она началась лишь в апреле 44г. С марта 44г. дивизия входила в состав 55СК 2ГвА генерал-лейтенанта Захарова и занимала оборону на правом фланге армии. Утром 8 апреля после артподготовки наши войска перешли в наступление. Первоначально нашим войскам удалось овладеть несколькими рядами траншей и высотами на Турецком валу, но вскоре подтянув резервы противник перешел к контратакам. На некоторых участках подразделения дивизии были потеснены. Действовавшие на направлении ГУ 13ГвСК и 54СК прорвали оборону противника и овладели Армянском. Перекопская группировка немцев была рассечена на 2 части. Утром 9 апреля наши войска перешли в решительную атаку и полностью очистили от врага рубеж Турецкого вала. Утром 87гвсд вышла на берег Перекопского залива отрезав немецкие части действовавшие перед 347 и 87сд 55СК. Соседняя 87сд овладела Кула. К вечеру обе дивизии зачистили от врага всю эту территорию. Потери за 8-9 апреля составили 180 убитый и 450 раненых. После овладения рубежом Турецкого Вала 55СК находился в резерве 2ГвА. Тем временем 12-13 апреля были прорваны оборонительные позиции врага на Имуньском рубеже и р.Чатарлык. В прорыв был введен 19ТК захвативший Джанкой. Противник уже не оказывали сопротивления отходя на юг по дороге на Симферополь. Для их преследования были созданы подвижные отряды с танками, артиллерией и сау. Преследуя врага подвижный отряд 347сд овладел аэродромов в Симферополе и к утру 15 апреля вышел к р.Бельбек. Наши войска предприняли немедленную попытку преодолеть оборону противника на р.Бельбек и после упорных боев смогли вклинится в нее.

27 апреля 44г. за прорыв обороны противника на Перекопском перешейке дивизия была награждена Орденом "Красного Знамени".

В ночь на 28 апреля части 55СК (87, 347сд, 33гвсд) сдавали свои позиции частям 13ГвСК и перебрасывались на левый фланг армии в район Камышлы имея задачей наступать на Мекензиевы горы. Штурм Севастополя начался 5 мая. Противник оказывал ожесточенное сопротивление. Успех в частях 2ГвА первый день был достигнут только на участке 347сд вклинившейся до 1км в оборону противника. Другие соединения армии встретили шквальный огонь артиллерии и минометов и их атака была сорвана. Потери дивизии составили 63 убитыми и 334 ранеными. 6 мая дивизия еще немного продвинулась вперед в районе Камышлы. Выделенные штурмовые группы уничтожили несколько гарнизонов дотов. Противник предпринимал яростные контратаки стремясь вернуть потерянные позиции. Однако наступление 2ГвА пока не давало тех результатов на которые рассчитывало командование. Потери за 6 мая составили 45 убитых и 127 раненых. 7 мая продвижение наших войск было также минимальным - не более 300-500м. За сутки было отбито 7 контратак противника. Бои доходили до рукопашных схваток. Лишь 8 мая совместными усилиями 2ГвА и 51А оборона противника была прорвана. К вечеру дивизия вышла к р.Черная и форсировала ее. Немцы продолжали отходить в район Нефтяной гавани. Во второй половине 9 мая 1175сп ворвался на вост. окр. Севастополя и вышел к Южной бухте. 1177сп овладел Слободой Корабельной. К исх. 9 мая части дивизии заняли расположились на берегу около Павловского маяка. За 8-9 мая потери составили 15 убитыми и 49 ранеными.

С 11 мая дивизия была выведена из Севастополя, а 26 мая началась погрузка в эшелоны для переброски на центральный участок фронта.