Сформирована в городе Баланде Саратовской области в сентябре-ноябре 1941 года. Командный состав в строевых подразделениях был в основном из кадровых командиров, вместе с тем было призвано много из запаса мало обученных. Основным костяком стала группа из 400 чел. политбойцов обучавшихся в Саратовском танковом училище. В последний период формирование с 11 по 21 ноября прибыл лс из 11 и 19 зап. сбр состоящий из призывников Одесской, Днепропетровской, Запорожской и Киевской областей УССР, а также призывников Саратовской, Куйбышевской, Пензенской и Горковской областей РСФСР. Кадрового офицерского состава было меньше трети, остальной офицер. состав прибыл из запаса. В тыловых подразделениях в основном был состав из запаса. Рядовым составом была в основном укомплектована в период с 18 по 21 ноября 41г. за 6 дней до погрузки в эшелоны для следования на фронт. Сколотить подразделения в дивизии не успели. Личный состав был обеспечен теплым обмундированием из валенок, шапок-ушанок, фуфаек и валенок, ватных брюк, теплого белья шинелей, подшлемников, портянок и перчаток. Это способствовало поднятию морального состояния бойцов при сильных морозах. У бойцов не было случаев обморожения. Средств связи, химического и инженерного имущества совсем не было. Конским составом полностью дивизия не была укомплектована, особенно артиллерийскими и верховыми. Автотранспорта совсем не было, что затрудняло подвоз боеприпасов и продовольствия. Тылы все время отставали.

Рядовым составом дивизия была укомплектована за 6 дней до отправки на фронт. Вооружением была укомплектована на 50% в том числе винтовками и пулеметами. Минометов в дивизии было всего 3, 45мм орудия были получены без прицепов. Вооружение получили только 50% бойцов. В частях отсутствовали автоматы, средства связи, инж. и хим. имущество, автотранспорт, конский состав был неудовлетворительного качества. Теплым обмундированием дивизия была полностью обмундирована. С этим вооружением дивизия вступила в бой. На 1 декабря 41г. части 342сд насчитывали 13663чел., 16 76мм, 6 37мм орудий, 5083 винтовки, 17 станковых и 241 ручной пулемет, 2450 лошадей.

С 30 ноября началась перевозка дивизии на фронт. С 1 по 11 декабря перевозилась из районов Баланда, Лысые Горы Саратовской обл.. Выгрузка проходила на ст.Ухолово и Ряжск-2. К 4 декабря сосредоточилась основными силами в районе ст.Кораблино сев. Ряжска. Дивизия вошла в состав 61РезА генерал-полковника Кузнецова Ф.И. Части 61А развертывавшиеся сев. и южнее Ряжска. Дивизия получила приказ наступать во втором эшелоне 61А. С 9 декабря выступила вслед за 346сд. По маршруту Ухолово, Ряжск, Шелемишево Чернава, Теплое, Белый Колодезь наступала во втором эшелоне. Затем была выдвинута во первый эшелон.

23 декабря было получено распоряжение командующего 61А генерал-лейтенанта Попова. Дивизии приказывалось развернуться и пройдя через боевые порядки 346сд перейти в наступление на Белый Колодезь, Арсеньево. Правым флангом предписывалось удерживать связь частями 10А слева с 350сд. Два сп 1146 и 1148 наступали в первом эшелоне, один 1150сп во втором эшелоне. Части немецкой 2ТА после поражения под Тулой и Плавском отходили за р.Ока намереваясь на этом рубеже продвижение наших войск. Преодолевая незначительное сопротивление немецких войск, сбивая отходившие арьергарды 26 декабря вышла к р.Ока. Авангарды полков вышли к берегу реки отбросив немецкое охранение на вост. берегу, но попытка наступление на зап. берегу натолкнулась на плотный пулеметный и минометный огонь. Сходу организовать наступление не удалось, т.к. артиллерия отстала из-за сильных заносов. Связь с частями была не налажена. Тылы отстали от полков, которые ощущали недостаток боеприпасов. Немцы успели отойти на рубеж р.Ока и заранее подготовить зап. берег к обороне. Выходившие на этот рубеж части дивизии никаких данных об оборонительных сооружениях немцев не имели. Предполагалось, что на берегу Оки только арьергардные части, однако выяснилось что нп Фединское, Петрово, Бол. Самолково, Мал. Курносово сильно укреплены и приспособлены к круговой обороне. Сама река была шириной 50-60м. Западный берег имел ряд командных высот господствовавших над местностью. Немцы имели на зап. берегу целую систему окопов полного профиля. Берег был минирован и облит водой что создавало трудности с преодолением реки. Система огня была построена на фланговом косоприцельном и перекрестном огне. Опорные пункты поддерживали друг друга, а также огнем из глубины. В районе Свободный труд у немцев была подвижная группа в сост. 20-40 автомашин и 8 танков которые выбрасывались на угрожаемые участки. Наши бойцы не имели опыта борьбы с танками. Не было гранат и бутылок и ни одного ружья птр. Артиллерия не могла перейти через р.Ока из-за крутости берегов. Полковая артиллерия снарядов не имела. 45мм орудия были без прицелов и на расст. более 400м вести огонь не могли. Также было очень ограниченное количество бронебойных снарядов. Дивизионная артиллерия не имела средств связи и связь организовывалась цепочкой или голосом, в результате идущие по цепочке команды перепутывались.

Перешедший в наступление 27 декабря 1150сп овладел вост. скатами важной выс. 186,8 и продолжила наступление на Александровку. Однако противник контратаковал 1189сп и 1187сп (322сд) и вынудил из отойти. При их отходе штаб 1150сп не был поставлен об этом в известность и полк был контратакован 8 танками в направление Свободный Труд. Не имея никаких средств пто и понеся большие потери полк был вынужден отойти на вост. берег. Несколько раз наши войска в течении 27 декабря - 1 января предпринимали атаки, но были отброшены в исх. положение. Было принято решение привести части в порядок и перейти через Оку в Белеве атаковать части противника оборонявшиеся на Оке с тыла.

Оставив обороняться на р.Ока 1148сп двумя полками дивизия вышли к юж окр. Белева. С 3 января 1146 и 1150сп вступили в бой юж. Белева за нп Сторонка, Ровна, Гремучий, Фатьяново и к исх. 4 января овладели ими. Немцы подтянули на этот участок резервы на рубеж р.Вырка и дальнейшее наступление на нп Зюзнево, Мокрищево, Кузнецово успеха не имело. С 5 января дивизия переходила к обороне на этот рубеже обеспечивая перегруппировку осн. сил 61А. С 7 января дивизия переходила в наступление на Дубянка, Кузнецово, Слобода. Атаку дивизии поддерживали 207ап РГК, 40гмд, 917ап 350сд. Однако из-за плохих дорог сосредоточение артиллерии запоздало на 1,5 суток. С 7 по 9 января части дивизии вели бои за Ретюнь, Пролетарский, Кузнецово. На кп дивизии присутствовал командующий 61А генерал-лейтенант Попов. Однако успеха эти бои нашим частям не принесли. 1148сп удалось овладеть Ретюнь, но контратакой противника с большими потерями наши части были выбиты обратно.

С 10 по 20 января дивизия вела оборону приводя свои части в порядок. 23 января была поставлена задача перейти в наступление с рубежа Ретюнь, Черемошня. Перешедшие 24 января в атаку части овладели Черемошня. В бой был введен 1148сп и 1150сп овладевшие Долбинские выс. Однако утром 25 января немцы контратакой выбили наши части обратно. Все последующие атаки предпринимавшиеся до 27 января успеха не приносили. Вновь предпринятые атаки 29-31 января были также неудачными. В бою погиб командир 1148сп и комиссар полка.

Из-за плохой подготовки командного состава и несколоченности подразделений плохо соблюдались тактические приемы в отделениях, взводах и ротах. При наступлении не применяли перебежки, переползания, поддерка наступления своими средствами. Атака велась густыми цепями от чего подразделения несли большие потери от огня противника.

На 1 апреля 42г. насчитывала 6208чел., 138 минометов, 35 орудийЮ 64 станк. пулемета.

...

В условиях начала крупного немецкого наступление на южном крыле фронта в начале июля для проявления активности и сковывания резервов врага нашими войсками планировались частные наступательные операции на центральном участке фронта. В первые дни июля 42г. Вновь предстояло прорвать фронта на участке Анино-Близново, где оборонительная линия немцев проходила на господствующих высотах. Дивизия была сменена на своем участке 149сд переброшенной из резерва фронта, и участок ее наступления был сокращен. Предполагалось окружить противника в Кирейковском выступе юж. Белева и в дальнейшем с вводом подвижных резервов (3 и 9 ТК) развивать наступление на Болхов. В операции принимали участие 346, 350 и 149 сд 61А. Атаке предшествовала тщательная подготовка и рекогонсцировка местности. Организовывались штурмовые группы. На специальном сборе штурмовых групп продолжавшимся 20 дней проводились занятия по преодолению и уничтожению укреплений врага. Были построены блиндажи, дзоты, проволочные заграждения. Для учений и увязывания взаимодействия с танками было выделено 2 Т-60. Наступление в отличии от зимних боев 41-42г. была хорошо обеспечена боеприпасами. Справа атаковала 149сд слева 12гвсд. Фронт наступления был 3,5км. В качестве усиления помимо своей артиллерии дивизии придавались 2 дивизиона РС, 483 и 546лап РГК (20 орудий), а также 68тбр (11 кв. 5 Т-34 и 11 Т-60).

Утром 5 июля началась мощная артподготовка. Работала дивизионная и армейская артиллерия, РС-ы. Впервые были применены новые мощные РС М-30. Артподготовка длилась 1,5 часа. Одновременно позиции противника обрабатывала наша штурмовая авиация. В первом эшелоне атаки начавшейся в 6 утра наступали 1146и 1148сп. 1150сп находился во втором эшелоне. Впереди каждого полка шли 3 танка Т-60 с 9 саперами с целью обнаружения минных полей и проделывания проходов. За ними двигались штурмовые группы пехоты: стрелковый взвод, пт орудие, 2 50мм миномета, 2 пт ружья, 4 автоматчика, 5 саперов, 3 истребителя танков. В 1146сп было 4 группы, в 1148сп 3 группы. Для правофланговых групп 1146сп были выделены по 1 КВ. На дистанции 100-150м от штурмовых групп наступала пехота в состав 8 рот. во втором эшелоне шли 2 батальона. Заград. б-н. имел задачу следовать сзади боевых порядков первого эшелона и помогать командирам наводить порядок в полосе наступления. Резерв комдива состоял из учебного б-на, пт дивизиона и танковый резерв 2 КВ, 2 Т-60, 1 Т-34. У противника на сильно укрепленном рубеже Паленка, Близново, Уланова оборонялся полк 296пд.

Перейдя в атаку полки первого эшелона весь день вели бои за Близновский, Паленка, Архипово. В результате упорного боя были заняты окопы и блиндажи первой линии обороны в районе Паленка. Танки встали из-за минного поля. Саперы проделали проход и 4 танка прошли вперед, но остальные продолжали топтаться на месте и немцы выводили их один за другим из строя. Танковые командиры не имели связи с танками и ими по сути никто не управлял. Соседняя 149сд наступала хуже и противник фланкирующим огнем расстреливал с открытого фланга атакующие батальона 1146сп. 2/1146сп во второй половине овладел Паленка, 3 б-н вел бои на окр. Близновский и Уланова. Закрепиться в Близновском и Паленке не удалось, т.к. вечером подошедшие резервы противника с танками выбили батальоны из этих нп. 1148сп овладев первой линией обороны встретил на второй линии сильный рубеж из дзотов прикрытых линиями проволочных заграждений и минных полей. Преодолеть вторую линию обороны полк не смог будучи остановленным в 300-400м от Уланова. Ответные контратаки немцев были отражены с большими потерями. Сам полк потерял 90 убитыми и 181 ранеными. 6 июля 1146сп с позиций занятой первой линии обороны немцев перешел в атаку на Пеленка, Близново. К 14:00 Паленка был вновь занята но последовала контратака немцев с 21 танком и после упорного боя батальоны полка отошли в исх. положение. 1148сп продвинулся на неск. сот метров но дальнейшего успеха не имел из-за сильного заград. огня противника.

7 июля 1146сп был выведен во второй эшелон. Взамен его был выдвинут 1150сп. Весь день 1148 и 1150сп вели бой за Уланово и Близново. Во второй половине дня наступление стала поддерживать 51тбр. В центр между полками был выдвинут 1146сп который вначале одним батальоном, а затем и остальными двумя ворвался в Уланово, а 1150сп в Близново. Немедленно батальны стали закреплять занятые рубежи. Планировалось продолжить наступление далее на Герасимово. Однако правофланговая 149сд не смогла продвинуться и даже была отброшена обратно оставив д.Кабала сев. Паленка, 12гвсд также не имела успеха. Немцы начали сильный фланкирующий огонь по участку вклинения 342сд. Потери лс доходили до 60%. Подтянув резервы противник начал контратаки во фланг и с фронта дивизии. Наши танки в отражении контратак участия не принимали. Под напором превосходящих резервов врага дивизия была вынуждена оставить Близново, а затем Уланова и начала отходить на исх. позиции. Вводом резерва комдива контратака противника была остановлена. 9 июля после артподготовки дивизия вновь перешла в наступление. Вновь наши части овладели Паленкой но атаки на Близновский были остановлены сильным огнем и выставленными минными полями задержавшими наши танки нпп. В 15:00 последовала контратака танков и пехоты противника. 1150сп смог отразить эти контратаки но сам понес большие потери. 1148сп вел бои за Улановку, но смог выйти только к окраинам деревни, а затем у результате контратак немцев с трех сторон был вынужден отойти на исх. позиции. К 11 июля ввиду неудачи наступление было остановлено. Потери дивизии убитыми и ранеными составили 2900чел.

В августе 42г. дивизия получила приказ на переброску в район Сталинграда. Часть батальонов уже выступили для погрузки в район Белева. Однако в этот момент пришли тревожные сообщения о прорыве противника на стыке 16 и 61 армий. Сдав свой рубеж была переброшена в район Грынь для наступление на Сорокино. 14 августа части дивизии атаковали противника в направлении Озерна, Вейно. Немецкие танковые силы вышли в район Волосово и к р.Вытебеть.В течении 15-17 августа бои в район Сметские выселки сдерживая попытки противника расширить плацдарм за р.Вытебеть. С 22 августа началось контрнаступление 3ТА Рыбалкво - т.н. Козельская опеация. В ходя боев отбросила вместе с танкистами Рыбалко противника за р.Вытебеть. С 24 августа по 4 сентября вела бои за Волосово. В ходя кровопролитных боев к 4 сентября Волосово было полностью очищено от противника. После выхода из боя частей 3ТА заняла их рубеж по р.Вытебеть, затем выводилась в резерв 61А в район Вейно. В октябре вновь заняла оборону по р.Вытебеть. Вплоть до 9 февраля 43г. оборонялась на этом рубеже.

Сдав 9 февраля свой рубеж 105сбр вошла в состав ударной группы 61А которая готовилась к прорыву обороны на р.Ока. Готовились штурмовые мостики, соломенные маты, очищались дороги от снежных заносов, проводились тренировочные занятия. Противник создал по зап. высокому берегу Оки за год сильную обороны с узлами сопротивления Сивково, Чегодаево, Какуевка и др. с развитой системой траншей и ходов сообщения полного профиля проволочными заграждениями в 2-3 кола, дзотами и минными полями перед ними. В ночь на 20 февраля сосредоточилась в районе Князевские дворики. С утра 20 февраля после часовой артподготовки перешла в наступление, но форсировавшие Оку части не смогли ворваться в траншеи противника. 1150сп вечером форсировал Оку юж. Кукуевки. Лобовые атаки на Кукуевку были отбиты, но утром 21 февраля батальоны 1150сп смогли ворваться в Кукуевку и очистить ее от немцев. Было захвачено до 15 дзотов, 3 орудия, 12 пулеметов. Форсировавший следом 1148сп развивал успех атаки действуя на Городище. К середине дня 21 февраля Городище было очищено от врага, а контратаки противника отбиты с большими для них потерями. Утром 22 февраля занятый плацдарм подвергся мощной бомбардировке немецкой авиацией. Продолжение атаки на Лубны успеха не имело. 24 февраля перешла в наступление на Ушево, Фетищево. 26 февраля сдавала свои позиции на этом участке и перебрасывалась в районе Мценска.

До 20 июля находилась в обороне в районе Мценска на берегу р.Зуша. Фронт дивизии составлял 30км. В марте 43г. в дивизию прибыла делегация из МНР во главе с премьером Монголии Чойбалсаном и секретарем МНРП Цеденбалом которые привезли подарки от жителей Монголии.

11 июля началась Болховская операция 61А БрянФ. Оборона противника по р.Ока была прорвана и наши войска повели кровопролитные бои за Болхов. Дивизия вхоила в состав 3А генерала Горбатого которая также перешла в наступление юж. Мценска. 20 июля обозначился отход немецких войска с рубежа р.Зуша перед участком дивизии. Днем части дивизии форсировали Зушу и сбивая арьергарды врага перешли к преследованию в направлении Стрелецкое, зап. окр. Мценска. Вечером 1150сп овладел Мценском. Выйдя к р.Ока в районе Горки, Городище полки вновь встретили подготовленные оборонительные рубежи. Переправившийся 22 июля через Оку 1146сп занял Пахомово, Чижовка но встретил контратаки со свежими частями врага. В течении 22-24 июля полк отбивал контратаки затем вышел во второй эшелон. 25 июля вышла к мощным опорным пунктам Апальково, Чупахина. Дальнейшее наступление встретило яростные контратаки с применением танков и мощные удары авиации. Однако сбросить наши части с плацдарма на Оке враг так и не смог. Продолжение атак на Апальково 27-29 июля было неудачным. Наконец перейдя 31 июля в наступление наши войска овладели Апальково разгромив его гарнизон. Было захвачено 2 105мм орудия, а всего 23 орудия. Этим был открыт путь на Орел.

В первые дни августа немецкие войска уже осуществляли отход эвакуируя Орловский выступ. Продвигаясь вперед к утру 3 августа вышла к р.Неполодь. На этом рубеже наступление было остановлено сопротивлением врага. Возобновив преследование к утру 5 августа вышла на зап. окр. Орла оставляемого противником. К утру 7 августа вышла к ст.Нарышкино. В последующие дни преследовала противника в зап. направлении выйдя к 12 августа на окр. Навля. С 16 августа по приказу командующего 3А выводилась из боя. Потери дивизии в ходе Орловской операции были очень тяжелыми (учитывая что дивизия не учавствовала в прорыве обороны врага). С 20 июля по 5 августа потери составили 600 убитыми, 3441 ранеными, 196 проп. б/в, итого 4293чел..

В конце августа- начале сентября 43г. находилась в резерве в составе 3А в районе Орла. Шло пополнение лс и боевая подготовка. В сентября части 3А были выдвинуты вперед для форсирования р.Десна в районе Жуковки. Сходу форсировав Десну приступила к преследование не успевших закрепиться немецких войск. Совершив 72км марш продвинулась вперед до г.Мглин. Это был невероятный темп продвижения вперед для стрелкового соединения. Были освобождены нп Жуковка, Никольская слобода, Новая Буда. Наши войска соединились с партизанами действующими в Брянских лесах. 20 сентября вышла в районе Печная слобода. Стремительно наступая вклинилась в боевые порядки противника действуя зачастуя с открытыми флангами. 22 сентября завязались бои за Мглин. К этому времени подошли и другие соединения 3А. Очистив город от врага продвигалась на Сураж.

23 сентября вышел приказ НКО №285 о присвоении дивизии гвардейского звания. Дивизия стала 121гвсд. Комдиву полк. Червоний было присвоено звание генерал-майора.