В июле 1941 г. на территории г. Пензы и области было начато формирование 338-й стрелковой дивизии. Полки дивизии формировались: в селе Бессоновка - 1134 стрелковый полк и 910 артполк; в поселке Лунино -1136 стрелковый полк; в поселке Мокшан - 1138 стрелковый полк; в поселке Ахуны - медсанбат, саперный батальон и вспомогательные службы дивизии (1008-й батальон связи, 439-й особый батальон, 432 медико-санитарный батальон и др.). Штаб стрелковой дивизии находился в г. Пензе на пересечении нынешних улиц Куйбышева и Свердлова. Командиром дивизии был назначен полковник В.Г. Кученев.

О том, как происходило формирование дивизии, рассказывают ветераны этого соединения, с которыми автор встречалась неоднократно. Вспоминает о тех далеких днях ветеран дивизии из 1134-го стрелкового полка Н.А. Прохоров, ныне проживающий в г. Пензе: "В начале сентября 1941 года к нам в Бессоновку прибыл комиссар полка А.Т. Кутоманов. Нас в начале было только 5 человек и мы готовили помещения и ожидали пополнения людей. Прибыла группа лейтенантов, молодые ребята выпускники военных училищ, а вскоре стали прибывать люди для формирования полка. Приходили в основном пешком, от каждой деревни особый строй, некоторые приезжали на подводах. На машине привезли группу из дальнего района. Потом начались учения, точнее мучения. Мы многие в глаза не видели оружия, винтовок не было, учились в основном на макетах. У лейтенантов было личное оружие, из него производили пробные стрельбы. Но постепенно все нормализовалось. Самое трудное было учиться окапываться: нужно было вырыть большую яму так, чтобы туда могло поместиться несколько человек, спрятаться от танков. Каждый день проводились политинформации, мы знали, что готовимся защищать Москву.

4 ноября 1941 года со станции Пенза-4 части 338 дивизии стали грузиться в вагоны, были поданы паровозы. Из Пензы дивизия проследовала на ст. Сергач Горьковской области и разместилась в Уразовке. Здесь продолжились учения, мы получили оружие, в основном это были винтовки, но были также и автоматы. В начале ноября пришел приказ о передаче дивизии в состав 26-й резервной армии генерала Г.Г. Соколова. С 30 ноября по 2 декабря 1941 года части были передислоцированы в Подмосковье в район станции Павшино Красногорского района. 1134 стрелковый и 910 артполк разместились в деревне Ангелово, 1136 стрелковый полк - в пос. Трикотажная и Тушино, 1138 стрелковый полк и штаб дивизии - в дер. Митино. Вначале дивизия была включена в состав 16-й армии под командованием генерала К.К.Рокоссовского,

Однако с началом нашего контрнаступления и ввиду его полного успеха дивизия была исключена из состава 16А и с 17 декабря 1941г. дивизия была переброшена в район г.Наро-Фоминск и вошла в состав 33 армии под генерал-лейтенанта Ефремова. Не задерживаясь с развертыванием, буквально на следующий день дивизия повела ожесточенные бои с врагами на территории Боровского района Калужской области. С 18 декабря вступила в бои в районе Атепцево (южнее Наро-Фоминска). Попытки переправиться через р.Нара встречали сильный пулеметный и минометный огонь противника и успеха не имели. 1134сп охватывал двумя батальонами Атепецево с севера и юга. 1138сп овладел Слизнево но в результате контратаки был вынужден отойти на с-в окраины. 1136сп оставался во втором эшелоне. Правее в направление ст. Котово перешли в наступление 1гвмсд и 201сд. Для развития успеха ударной группы была создана танковая группа под командованием полк. Сафира только что отличившегося во время ликвидации Наро-Фоминского прорыва противника в начале декабря 41г. За 18 и 19 декабря потери дивизии составили 150убитыми и 650 ранеными.

Не имея успеха в штурме сильно укрепленного НП Атепцево было решено перенести удар южнее и форсировав Нару у Ерюхино обойти Атепцево. 1134сп переправился 23 декабря в районе Чичково и во взаимодействии с 113сд прорвавшей оборону противника и частями 43А прорвавшей оборону противника на Наре смог вклинится в его оборону и продвинуться до Павловки. 25 декабря правофланговый полк овладел Павловкой, но дальнейшее продвижение было задержано противником на рубеже р.Истья. 28 декабря форсировав р.Истья и овладев Корякова дивизия прорвалась через жд. В Корякова было захвачено 2 тяж. орудия, однако контратакой противника дивизия к 30 декабря была вновь оттеснена за р.Истья. Потери за 28-29 декабря составили более 200чел..

К исх. 3 января вышла вместе с 201сд с севера к Боровску. Город был практически окружен, а остатки немецких войск к исх. 4 января прорвались из Боровска в направлении Вереи. Однако дивизия до 14 января вела ожесточенные бои сев. Боровска в районе Собьяки, Петровская. Понесла в боях ха эти нп большие потери. 15 января была переброшена в район Вышгород, Ново-Борисово для наступление на Верею с юга. В наступление на Верею перешла ударная группа в составе 338, 113сд и 1гвмсд. Противник контратаковал наши части овладев Сотниково и Паново, отрезав 17 января ударную группу 113сд и 1гвмсд. Но 19 января Верея была освобождена во взаимодействии с подошедшей с востока 222сд. Овладев Вереей была переброшена в районе Кременское.

Оставив Верею Части немецкого XXАК начали общий отход на запад. Но еще 17 января командующий ЗапФ Жуков отдал генералу Ефремову приказ в котором требовал: решительно и энергично продвигаться вперед в район Дубна-Замыцкое и ударом с ю-з овладеть Вязьмой, темп 35-40км в день. В районе Знаменское предполагалась высадка воздушного десанта. В первом эшелоне должны были наступать 222, 93 и 338сд. Дивизия наступая на левом фланге должна была двигаться в направлении Кременское, Износки, Ивановское. Во втором эшелоне двигались 160, 113, 110сд. 1гвмсд составляла резерв.

С 20 января части 33А начали свое продвижение в направлении к Вязьме. Между немецкими XX и XIIАК образовался большой разрыв в районе Шанского завода. В обнаруженный разрыв и вводились части генерала Ефремова. При движении по единственной дороге Шанский з-д.- Износки получилось скопление транспорта 4х дивизий. Быстрому продвижению наших войск также препятствовал глубокий снег. С 23 января немцы перешли в контратаки наступая на Шанский з-д. с севера и стараясь перерезать единственную дорогу. Овладев Штевнево (сев. Шанский з-д) немцы отрезали тылы 93 и 338сд. Части наших дивизий к этому времени достигли р.Истра в районе Челищево. Немцы организовали по берегу р.Истра и Воря оборону силами мотоциклетного б-на 11тд и саперных частей. Преодолев этот заслон 338сд вместе с 113сд к этому времени достигли Скотинино на берегу р.Угра (зап. Темкино). Отсюда 338 и 113сд получили приказ выдвигаться к Вязьме. Немецкая авиация группами 3-5 самолетов совершала непрерывные налеты на колонны наших войск. Состав ударной группы к этому времени был изменен. 222 и 93сд остались в районе Угрюмово-Шанский з-д. отражая вражеский контрудар. В ударную группу включались 160 и 329сд.

К 1 февраля ударная группа армии продвинулась на глубину до 120км при ширине продвижения 10-15км. Командования видя явную угрозу коммуникациям приказало выделить для их защиты силы силы из состава 113 и 338сд. Командир 338сд выделил один б-н в районе Захарово. Основным силам армии было приказано 2 февраля внезапным удалом овладеть р-ном. Вязьмы. 338сд должны была выйти с юга к Вязьмы и овладеть зап. частью города. 3-4 февраля на подступах к Вязьме с ю-в на рубеже Дашковка, Горы. Лядное части 113 и 338сд встретили упорное сопротивление и прорваться к жд узлу не смогли. В Вязьме еще в конце января началась выгрузка свежей 246пд переброшенной из Франции. Вскоре эту пд направили в район Белого, но ей на смену были переброшены с фронта части 5тд и 3мд. Таким образом предположение комфронта Жукова, что в тылу противника в Вязьме нет частей противника было неверным и сама операция по прорыву к городу уже сильно потрепанных стрелковых дивизий была явно авантюристичной. 3 же февраля немецкие войска атакуя с севера и юга заняли Захарово в горловине прорыва и перехватили коммуникации армии.

С 5 февраля немецкие войска при поддержке танков перешли к контратакам вышедших к Вязьме 338 и 113сд. Атаки шли Красной Татарки, Лосьмино. В бою был ранен командир дивизии полк. Кучинев, командир 1295сп, комиссар 1234сп. Наши войска были вынуждены отойти на рубеж Харитоновка, Дашковка. Непрерывные налеты совершала немецкая авиация. Командование 338сд было возложено на полк. Тетушкина, однако он попросил освободить командарма от командования мотивируя своей неспособностью управлять дивизией. Тогда командиром был назначен майор Водолазов (адъютант командарма 33А). Комдивы 113, 160, 338сд предложили отвести войска немного восточнее, но командарм Ефремов категорически запретил отход. Было приказано восстановить положение и продолжить наступление на Вязьму. Все тыловые части и спец. подразд. бросить в бой. Трусов и паникеров расстреливать на месте. 338сд было приказано вместе с 329сд овладеть Красн. Татарки, Лосьмино. Отрезанные от снабжения части ударной группы стали испытывать недостаток боеприпасов, продовольствия и фуража. Авиация 43А сбрасывала окруженным войскам концентраты, соль, ящики с медикаментами, винтовочные патроны, патроны к ппд, арт. снаряды. Доставка предметов снабжения самолетами не в коей мере не удовлетворяли потребностям. Продовольствие заготавливалось в осн. из местных ресурсов. Авиация в первую очередь доставляла боеприпасы и медикаменты. В качестве питания бойцы занимались обмолоткой ржи несобраной на полях. На территории занимаемой армии было много убитых лошадей. Их использовали в качестве мяса. Горячая пища выдавалась 2р. в сутки. Для корма лошадей использовалась мелко порезанная солома. Для пополнения боевых частей было решено резко сократить тыловые подразделения о организовать мобилизацию местного населения и партизан. Всего дивизию было мобилизовано 187чел..

На 6 февраля 338сд насчитывала боевого сост. 2180чел., тыловых частей 1761чел., орудий 40шт., минометов 50, пулем. 10 станк., 8 ручн. Огнеприпасов осталось по 5-6 выстрелов на орудие и миномет. Трактора стояли из-за отсутствия горючего. Начался падеж лошадей из-за измотанности конского состава и недостатка фуража. Наши части перешли к обороне, протяженность которой сост. 120км. Было образована неск. участков обороны. Насел. пункты подготавливались к ведению обороны как опорные узлы. Противник стремился увеличить разрыв между зап. и вост. группами 33А. Перешедшая в наступление Темкинская группировка немцев стала угрожать нашим тылам. Из состава дивизии был выдвинут 1134сп для занятия обороны в районе Чертаново-Ивашутино. Всего полк насчитывал 150чел. и 12 февраля он занял оборону в районе Чертаново. Однако не успели наши войска организовать оборону как подверглись атаке немецких танков и артподготовке. Наши войска оставили Гряды, Евсеево. Одновременно для расширения занимаемой территории и соединения с частями 1ГвКК и воздушного десанта была приказано основными силами 338сд нанести удар на Слобода где образовать связь с частями 329сд. Сдав свой участок 160сд в ночь на 14 февраля дивизия выступила на исх. позиции. Утром 15 февраля началась атака на Безымянное, Островки (юж. Лосьмино). Однако наши наступающие части встретили упорное сопротивление. Удалось только на время перерезать дорогу Лосьмино-Слобода. Не имея успеха наши части были вынуждены перейти к обороне. К этому времени из госпиталя вернулся комдив Кучинев и вновь вступил в командование дивизией.

Части 43А и вост. группы 33А в первой половине февраля предприняли наступление с целью восстановить коммуникации армии. Однако прорвать оборону противника несмотря на все усилия и категорические приказы комфронта они не смогли. 13 февраля немцев выбили из Захарово, а к концу февраля удалось продвинуться еще на неск. км и выйти к р.Воря, но прорваться к окруженным частям так и не удалось.

Немцы контролировали рокаду Вязьма-Знаменское-Юхнов отделявшую группировку 33А от частей 4ВДК и кавалеристов Белова. Локтевой связи с десантниками у наших войск не было. 20-22 февраля немцы в ходе своих атак вынудили отойти за р.Угра занимавшие наиболее близкое положение к деблокирующей группе части под командованием бат. Комиссара Задорожного. 1 марта был атакован 1134сп занимавший оборону в районе Кобелево на зап. берегу Угры. Это были самое близкие позиции армии к деблокирующей группе. Атака немецкой 20тд была отбита. Но положение окруженных частей неуклонно ухудшалось. Увеличивалось количество раненых. Ситуация со снабжением не улучшалась. Командующий 43А сообщил, что 2 марта начинается наступление частей армии на Шеломцы для соединения с окруженными частями. 160сд должна была встречной атакой на Шеломцы от Кобелево наступать на соединение с частями 43А. Перешедшие 2 марта наши войска успеха не имели. Соединится с частями 43А не удалось. Немцы в свою очередь активизировали свои наступательные действия стремясь разгромить части 33А атакуя по всему фронту. В начале марта была атакована 113сд, затем с 10 марта начались бои против 1134сп. Немцы наступая с юга вышли к р.Угра заняв Стар. Лука. Части 1134сп занимавшие оборону в Кобелево были отрезаны и в ночь на 12 марта были вынуждены пробиваться на восток к частям 43А. В расположение наших войск 16 марта вышли две группы 1134сп общей численностью 145чел.. Потери западной группы 33А с 1 февраля по 20 марта составили 1343 убитыми, 3079 ранеными, 297 заболевшими, 1151 пропавшими без вести, 154 по др. причинам.

Основные силы 338сд продолжали держать оборону в район Безымянное, перехватывая дорогу Вязьма-Знаменка. В 20-х числах марта командиру дивизии было приказано оставить на прежних позициях только боевое охранение, а осн. силы вывести в район Вяловка, Александровка и недопустить продвижения врага на север и с-в.. Немцы ударом с юга угрожали прорваться на участке 160сд и пробиться к р.Угра в ее большой излучине, где располагались штабы и госпитали армии. К 27 марта продвижение врага было в целом остановлено, как обострилась ситуация на северном фасе обороне, где держалась 113сд. 30 марта немцы атаковали также с запада в районе Тетерино участок 338сд. Атаку поддерживала авиация и артиллерия. После упорных боев немцы овладели Цинево, Коршуны. К 1 апреля в составе 338сд числилось 1403чел.., а общая численность трех дивизий входивших в 33А не превышала 4500чел..

2 апреля немцы предъявили командарму Ефремову и командирам 113, 338 и 160-й стрелковых дивизий ультиматум о сдаче. Не получив ответа 3 апреля немцы начали атаку на Тетерино и Аракчеево. Несколько дней шли тяжелые бои. Части 338сд отбили несколько атак, но 5 апреля противнику все же удалось овладеть Тетерино. В бою погиб нач. политотдела дивизии бат. комиссар Замогильный. К 9 апреля немцы овладели Вяловка наступая на Дрожжино, где был штаб 33А. К исх. 9 апреля немцы вышли на зап. берег Угры овладев Дрожжино. Штабу армии пришлось спешно менять место расположение на вост. берег Угры. Оборонявшаяся с-з 113сд оказалась отрезанной от штаба и с боем пробивалась к основной группе. В ночь на 10 апреля частям 338сд было приказано отойти на вост. берег Угры и занять по нему оборону. Теперь частями 33А контролировалась только излучина р.Угра. Видя безвыходность создавшегося положения командующий Западным фронтом генерал Жуков санкционировал 11 апреля прорыв частей 33А из окружения навстречу 43 и 49 армиям.

В авангарде прорыва должны были идти лучшие части. Войскам приказывалось не ввязываться в тяжелые бои. Обходить встречавшиеся группы противника, двигаясь в основном ночью. Автотранспорт и артиллерию из-за невозможности взять с собой приказывалось уничтожить. В авангарде наступали 160 и 338сд, прикрывала отход 113сд. В ночь на 12 апреля командарм вызвал на нп всех командиров дивизий и вручил им приказ на прорыв. В частях скопилось более 2000 раненых, из которых 512 тяжелых. Всех тяжело раненых должны были везти на подводах, легкораненые шли пешком. К исх. 12 апреля наши войска занимали позиции перед прорывом. 338сд в район Красное, 160сд у Шпырево. Начало прорыва пришлось отложить на 14 апреля, т.к. запаздывала смена частей. Прорыв происходил в условиях начавшейся весенней распутицы, через леса вне дорог. Низменности и ручьи превратились в реки и озера, которые приходилось форсировать вброд в ледяной воде. 338сд сбилась со своего маршрута и вышла на направление 160сд. В итоге обе дивизии двигались в одной колонне. При попытки преодоления дороги Буслава-Беляево немцы подтянули танки, пехоту и открыли плотный огонь. Был отрезан обоз с тяжелоранеными и перебит конский состав. Тяжелораненых возить стало не на чем. Были также отрезаны вместе с обозом рации из-за чего прервалась связь с частями и штабом фронта. Прорвавшаяся группа из частей 338 и 160сд двигалась на Родня и далее на Нов. Михайловку ведя бои с контратакующими группами противника. На подходе к линии фронта в район дороги Климов завод-Кобелево прорывающаяся группа встретила упорное сопротивление. Части сил удалось прорваться к Мары и далее на восток. Другая части сил во главе апреля с командиром 338сд полк. Кучневым ушла на запад на соединение с группой Жабо. На соединение с частями фронта вышло 219чел., на запад к отряду Жабо 670чел.. Командарм 33А генерал-лейтенант Ефремов утром 17 или 18 апреля был окружен немецкими частями и покончил жизнь самоубийством.

В течении 14-22 апреля из окружения вышло 108чел. из состава зап. группы 33А. В том числе 10чел. старшего ком. состава, 21 среднего, 24 младшего. Большинство бойцов и командиров вышедших из кольца были больны и сразу направлялись в госпитали на лечение. Комдив Кучнев вышел из окружения 25 апреля. Позже вышла группа во главе с ком. артиллерией 338сд полк. Панковым. Остатки вышедших из окружения частей 33А выводили во второй эшелон для доукомплектования. В конце апреля началось формирование по сути заново вышедших из окружения 113, 160 и 338сд. В окружении осталось практически все вооружение этих частей, погиб практически весь командный состав. Часть 1134сп вела бои в составе 43А с февраля 42г. оставаясь вне кольца окружения. Полк к концу апреля находился на укомплектовании в районе Шанского завода и насчитывал 2000чел., 2 122мм орудия, 45 минометов, 13 станк., 14 ручн. пулеметов, 940 винтовок, 9 автомашин, 270 повозок. В середине мая 42г. 1134сп был передан в состав 113сд для ускорения ее формирования став 1288сп.

Дивизия была по сути расформирована, но уже в июне 42г. на базе 18сбр началось новое формирование 338сд. Комдивом оставался полковник Кучнев. Номера стрелковых полков остались от 338сд 1-го формирования.