Формировалась в Сталинграде (в районном центре Дубовка и прилегающих селах и станицах) с 15 сентября 41г. Формирование длилось до 15 декабря 41г. Бойцы прошли трехмесячный курс боевой подготовки.

Войдя в состав 57А Юго-Западного сосредотачивалась для наступление в ходе идущей с 10 января 42г. Барвенковско-Лозовской операции. К исх. 18 января выдвинулась на рубеж Голая Долина выс. 225,4 . Мороз в ходе маршей доходил до 30 градусов, сильные метели и глубокий снег препятствовали передвижению артиллерии. Противник укрепившийся на рубеже Сев. Донца имел развитую систему обороны опиравшуюся на насел. пункты. Более высокий зап. берег давал противнику определенные тактические преимущества.

Рано утром 18 января наши части двинулись в атаку. 1123сп не встречая сопротивления перешел Донец и занял. выс. 200,7. Противника на выс. не было, хотя были отрыты окопы и установлены деревянные орудия. 1121сп атаковал Богородничное. Однако оборона противника не была подавлена и полк попал под губительный огонь пулеметов и продвинуться не мог. Подтянув в ночь на 19 января орудия полковой и дивиз. артиллерии и подавив огневые точки бойцы полка ворвались в Богородничное. Но дальше вост. окраины продвинуться не смогли. 1125сп наступал на Дом Отдыха, но тут успеха не имел. Однако на левом фланге удалось прорваться на Сидорово. 19 января 1123сп ворвался на окр. Краснополье 2е но дальнейшего успеха не имел. 1125 блокировав до и Сидорово продвигался на Адамовку. Полк потерял связь со штабом дивизии. Артиллерия и обозы отстали. В ночь на 20 января 1121сп был выведен из боя за Богородничное и был переброшен вслед за 1125сп на Адамовку. Один б-н выбил противника из высот. вост. Богородничное содействуя 349сд в овладении Богородничное. 1125сп ворвался в Адамовку и Никольское. 1121сп в ночь на 22 января овладел Сидорово и продвинувшись дальше наткнулся на обозы немцев отходящих из Голой Долины. Тем не менее из-за нерганизованных действий полка захватить обозы не удалось и большая их часть прорвалась на Хрестище. 1123сп овладел к исх. 21 января Голой Долиной. Туда же был отведен 1121сп для обогрева людей.

С утра 24 января дивизия перешла в наступление на Хрестище. Однако вся артиллерия отстала и наступление пехоты успеха не имело. Потери дивизии в боях с 18 по 24 января составили 2000чел.

С 25 по 27 января 1121сп вел бой за овладение плацдармом сев. Славянска. Овладел Переплеткой, Перелому, но атаки на Славянск были отбиты противником с большими потерями для наших войск. 1125сп атаковал 27-28 января Балбасовку но взять ее не сумел. 28 января 1121сп и 1123сп овладели Красноармейском. 1121сп в ночь на 2 февраля захватил Александровку. В боях за Красноармейск дивизия понесла большие потери. Погиб нач. штаба дивизии полк Вызвант.

С 6 февраля повела бои за Знаменку и Черкасской. Бои шли с небольшими перерывами до 20 февраля, однако успеха нашим войскам эти атаки не имели. 1125сп смог вклинится на с-з окр. Знаменкой. Из-за плохой организации боя приведших к большим потерям был отстранен от должности командир дивизии полк. Волосатых и командир 1125сп капитан Бочанцев. Новым командиром дивизии был назначен полк. Шевченко.

С 28 февраля по 3 марта вела наступление на Октябрьский, Львовка. Во взаимодействии с танками 12тбр и мотобатальоном удалось овладеть Октябрским, Львовкой, Михайловкой, Лавровкой. Были нанесены большие потери противнику. 1123сп закрепившись в Лавровке отразил неск. контратак с танками. Был тяжело ранен командир 1125с капитан Барышников и командир 1121сп капитан Черный.

С 20 по 25 марта вела наступление на Славянск и Краматорск, но успеха не имела.

К середине мая 42г. занимала оборону зап. Славянска на рубеже Семеновка, сад. Красноармейск. Дивизии центра и правого крыла армии с середины апреля перешли к обороне начав оборудование прочных оборонительных рубежей. Однако неполная укомплектованность соединений, недостаток пт мин и колючей проволоки не позволял создать прочную оборону способную выдержать массированную атаку танков врага. На 15 мая дивизия имела 6021чел. личного состава, 8 122мм, 23 76мм, 18 45мм, орудий, 12 120мм, 39 82мм, 47 50мм минометов, 13 станк., 110 ручн. пулеметов.

Утром 17 мая немецкие войска атаковали наши войска с двух участков (с юга и с востока) в общем направлении на Барвенково. Позиции 335сд были атакованы из района Славянска. Основной удар наносился в стык 51 и 335сд на Белбасовку. Ввиду отхода пехоты танки противника прорвались на позиции поддерживавшего дивизию 4гв тап, в результате чего артиллеристам с тяжелыми гаубицами пришлось вести бой прямой наводкой. Было потеряно много орудий. Приняв на себя удар танков противника дивизия понесла большие потери. Связь со штабом армии прервалась. Танки противника прорвались к позициям 69гвтап в районе Барвенково имевшему 152мм пушки. Артиллеристам пришлось вступить в неравный бой в ходе которого орудия были потеряны. Отходивших перекатами 665лап РГК вел упорный оборонительный бои с прорвавшимися танками противника принимая боевой порядок. В ходе такого отхода не прикрытые пехотой артиллеристы потеряли 17 орудий, 19 тракторов. За Сев. Донец смогло отойти только 2 орудия. 29 мая передав личный состав и вооружение в 333сд понесшие большие потери 335 и 341 и 349сд выводились на переформирование в тыл армии.

К началу июля находилась в районе Ново-Айдар. Входила в состав в составе 24А находившейся в тылу Южного фронта. 10 июля поступил приказ фронта о переброске 24А в составе 218, 335, 73 и 216сд и танковой группы генерал-майора Алексеева (5гв., 15 и 140 тбр) в район с-з. Миллерово. Первой на автомашинах должна была быть переброшена 73сд, за ней 335сд. Для этого выделялось 300 автомашин. К утра 13 июля должна была сосредоточится зап. Миллерово в районе Сулин. Требуемого количества автомашин дивизия не получила и выдвигалась пешим маршем. В районе Рогалик 13 июля было сосредоточено ок. 7000чел. из состава дивизии, 4 орудия, 15 пулеметов и часть обоза. Колонны дивизии двигавшиеся на с-з подверглись налету авиации и атаке танков противника и стали откатываться на восток к Миллерово к позициям 73сд занимавшей здесь оборону. Часть подразделений отошла на юг. Дивизия перебрасывалась в спешке. Обозы отстали. Боеприпасов в частях не было. В районе Сибилево (юж. Миллерово) под командованием начштаба полк. Лукьянченко из остановленных рассеянных соединений было сформировано ок. 2 рот которые заняли оборону фронтом на с-з. Сюда же отошел штаб 24А и остатки группы Алексеева. 14-15 июля эти части в районе Глубокий были обойдены с востока и ю-з танковыми соединениями противника и были вынуждены прорываться к переправам через Сев. Донец в районе Каменска.

28 ноября 1942 года дивизия окончательно расформирована.