Постановление о формировании в г.Иваново стрелковой дивизии вышло 24 июля 41г.. Формирование дивизии началось 18 августа. 20 августа новой дивизии было присвоено наименование - "332 Ивановская им. М.В. Фрунзе стрелковая дивизия". В состав призывников дивизии в основном входили трудящиеся Ивановской области. Командиром дивизии была назначен полковник Князьков С.А. - бывший начальников Вышневолоцкого ПУ. Части дивизии при формировании дислоцировались в окрестностях г. Иваново: в Новоталицком парке, в лагере Харинка, в Куваевском лесу, Штаб дивизии - г. Иваново. К 4 сентября дивизия была полностью укомплектована людьми. Несмотря на то, что бойцы не все еще были обмундированы шла напряженная боевая учеба. Роты, батальоны, полки участвовали в учебных занятиях. Несмотря на что, что подходила 4-я неделя от начала формирования соединения не стрелкового оружия, не артиллерии и минометов дивизия еще не получила. В связи с запаздыванием поступления вооружения обком партии мобилизовал все оружие учебных пунктов для обучения бойцов.

5 октября поступил приказ на переброску дивизии в район Подольска. К этому времени далеко не все виды вооружения были получены. Не все бойцы успели пройти обучение стрельбе боевыми снарядами, патронами и минами. Командир дивизии полк. Князьков поставил перед НКО вопрос о предоставлении дивизии 10 дневного срока для обучения бойцов. 1115сп уже убыл по жд, штаб дивизии также был на пути к Подольску. Разрешение было дано. 7 октября уже погруженную в эшелоны дивизию было приказано возвратить в пункты формирования. Отправленные 9 из 16 эшелонов вернулись в Иваново. Боевая подготовка продолжилась 19 октября вновь поступил приказ на отправку дивизии в район Москвы, где сложилась тяжелая обстановка. К исх. 25 октября дивизия заняла оборону на ю-з окраинах столицы на участке Красное, Чертаново, Царицыно, Братеево. На этом рубеже подразделения занимались строительством оборонительных сооружений.

7 ноября 41г. бойцы дивизии получили честь участвовать в знаменитом параде на Красной площади. В течении ноября-декабря 41г. на подступах к Москве части дивизии завершили создание оборонительного района, не прекращалась боевая подготовка подразделений. 6 декабря началось контрнаступление наших войск под Москвой. Уже через несколько дней стало понятно, что немецкие войска разгромлены и больше не помышляют о захвате столицы СССР. 21 декабря поступил приказ о переброске дивизии в состав 27А СЗФ в район г.Осташков. Переброска осуществлялась на автомашинах по маршруту Калинин-Торжок-Кувшиново-Осташков. Артиллерийские лошади и мат. часть также перевозилась автомашинами. Лишь часть подразделений осуществляли марш походным порядком. Совершив 400-километровый марш, дивизия к 26 декабря 1941 года сосредоточилась в районе Осташков и соседних деревнях: Залесье (штаб дивизии), Никольское, Замешье (на восточном берегу озера Селигер).

28 декабря 27А была переименована в 4УдА. Командующим армией стал генерал-полковник Еременко. Сосредоточение частей армии задерживалось. Большую проблему составляло снабжение многочисленных соединение прибывающих в район Осташкова. Ранее здесь оборонялась одна 249сд, а теперь в составе 4УдА было уже 5сд и ожидалось прибытие нескольких сбр из резерва Ставки. На 31 декабря 4УдА насчитывала 32194чел.. 332сд насчитывала 9310чел.. По списку на 15 декабря насчитывала 12203чел., 8 122мм, 20 76мм полк, 15 76мм див., 12 45мм, 7 37мм зен. орудий, 54 82мм, 81 50мм минометов.

Утром 9 января дивизия перешла в наступление на направлении ст.Жукопа. Перейдя по замерзшему льду оз.Волго подразделения 332сд окружили вражеский гарнизон в Бол. Лохово на берегу Волги и развернули дальнейшее наступление на запад на Жукопа. Глубокий снег, бездорожье, проблемы с горючим и продовольствием мешали нашим частям пользуясь внезапностью быстро продвигаться в тыл врага. Отсутствовала поддержка артиллерии и танков, что недавало сходу уничтожать небольшие гарнизоны в нп. Оставив для блокады Бол. Лохово часть 1115сп основными силами дивизия перешла в наступление на Жукопа. 11 января Жукопа было занята. В дальнейшем дивизия, используя успех правого соседа (249сд) и оставив отдельные подразделения в качестве заслонов против опорных пунктов противника, главными силами продолжала наступление в направлении Красное, Луги, прикрывая слева 249сд наступавшую вдоль жд на Андреаполь. 1115-й стрелковый полк имел задачу наступать на Голенищево для выхода на фланг лужской группировки противника и перехвата путей из Селижарова на Андреаполь. Из-за отсутствия дорог тылы дивизии растянулись на 100км. К 14 января дивизия вышла в район Охват. Здесь вместе с 249сд была разгромлен передовой отряд свежей 81пд противника перебрасываемой из Франции. 189пп усиленный артиллерией выгрузился в районе Охват заняв здесь оборону. Однако противник занявший оборону в основном в населенных пунктах был обойден и окружен. Бои в районе Величково, Луги, ст. Охват велись с 13 до 15 января. 1119-й стрелковый полк совместно с батальоном 925-го стрелкового полка 249сд разбил подразделения 189пп противника юго-восточнее ст. Охват. 1117-й стрелковый полк и батальон 917-го стрелкового полка 249-й стрелковой дивизии 14 января овладели Величковом и Трипалевом, а к утру 15 января — Лугами, разгромив при этом до полутора батальонов 189пп противника. К вечеру 16 января 1119-й и 1117-й полки вышли на рубеж р. Нетесьмы. Были захвачены 3 автомашины, 23 повозки. Полное уничтожение 189-го пехотного полка (противник оставил в районе боев до 1100 убитых) частями 332-й стрелковой дивизии и выход ее в район Луги, Величково облегчили 249сд овладение Андреаполем, обеспечив ее левый фланг и не допустив подтягивания резервов к городу с юго-востока и северо-востока. Потери дивизии с 9 по 14 января составили 740чел. убитыми и ранеными.

После успешного штурма Андреаполя дивизия получила приказ продвигаться на юг вдоль вост. берега Зап. Двины в направлении ст.Зап. Двина. Заградотрядом дивизии в районе Ерозино был встречен немецкий обоз. Охрана обоза была уничтожена и захвачено 52 лошади. Небольшие встречающиеся отряды врага сметались нашими частями. 18 января в районе Пустошка был разгромлен отряд врага. Захвачено 20 автомашин, 4 105мм орудия. Основную угрозу составляла вражеская авиация совершавшая неоднократные налеты на наши двигавшиеся колонны. Вечером 20 января 1119сп вышел на окраину ст.Зап. Двина. В ночь на 21 января станция была очищена. Захвачено в качестве трофеев 40 автомашин , 150 тонн бензина и склады с продовольствием. 1117сп наступая с востока вдоль жд овладел жд мостом через Зап. Двину. Имевшиеся в составе армии 3 автобата имевшие 269 автомашин не могли обеспечить потребность армии в доставке снабжения. Только захват значительных трофейных запасов в Андреаполе и Торопце обеспечил армию продовольствием и позволил продолжить непрерывное дальнейшее наступление в направление Велижа и Демидова. Восстановление жд Осташков-Торопец было завершено только к концу марта 42г..

После овладения Зап. Двиной дивизия двинулась на ю-з на Красная Гора. Потери с 9 по 22 января по полкам составили 1115сп - 108 убитыми, 220 ранеными, 58 пропало без вести. 1119сп 102 убитыми, 332 ранеными, 27 пропало без вести. 23 января вновь перешла через Зап. Двину продолжая преследовать отходившего на ю-з противника. Немцы не имея крупных сил на пути наших частей противодействовали их продвижению отдельными подвижными отрядами не вступавшими в серьезные бои. При попытке дать бой эти отряды легко обходились нашими частями и уничтожались. Взятые пленные из разведдозоров врага сообщили, что принадлежат 253пп 83пд врага 3 дня назад начавшей разгружаться в Витебске. 24 января 1115сп был уничтожен взвод пехоты. Приданный 109огмд отстал на дорогах и связи с ним не было. Наступавшая правее 39сбр выбила 25 января упорно оборонявшийся отряд противника из Ильино. Гарнизон Ильино состоял из охранных частей в составе которых были солдаты набранные из жителей Зап. Украины и Зап. Белоруссии. К 30 января практически не встречая сопротивления части дивизии вышли к р.Межа у Королевщина и продвинулась на юг в направлении Демидова. Здесь была назначена дневка для подтягивания тылов и артиллерии.

Глубоко продвинувшись между немецкими группами армий "Север" и "Центр" 4УдА оторвалась на 230км от своих баз снабжения. Сильно растянулись линии связи, а имевшиеся радиостанции не обеспечивали устойчивой связи с частями армии. Теперь по приказу Ставки части 4УдА поворачивали на юг с целью выхода на коммуникации группы армий "Центр" идущими к Смоленску. Фланги армии оторвавшейся от своих соседей обнажились, а разведсведений о противнике в район Витебск, Рудня, Смоленск не было. Своей авиаразведки в частях армии также не было.

Немецкое командование перебрасывало в район сев. Смоленска из Франции свежие 83 и 246пд частям которой было приказано закрыть образовавшийся разрыв фронта сев. Смоленска. Вскоре в район Рудни начала прибывать свежая 330пд. Сюда был также переброшен также штаб 3ТА Рейнгарда. Разведотрядами дивизии было обнаружено выдвижение колонн противника в район Демидова. 1 февраля поступил приказ овладеть г.Демидов.

3 февраля части 332сд вышли к Демидову, где оборонялся усиленный батальон свежей 330пд врага. В кратчайшие сроки в декабре 41г. в Германии из частей резервной армии формировались новые соединения среди которых была эта дивизия. Уже в январе 42г. она была отправлена на Восточный фронт. Разгрузившись в районе Рудни основные силы 330пд выдвигались между Духовщиной и Велижем стараясь закрыть разрыв фронта севернее Смоленска. Противник укрепил в Демидове каменные здания и оказывал упорное сопротивление. Немецкая авиация с низких высот бомбила и обстреливала наши войска. 1115сп овладел Титовщина на ю-з окраине города. 1119сп атаковал с ю-з и вост. окр. города. Артиллерия дивизии отстала и в бою не участвовала. Не имея артподдержки и встретив упорное сопротивление наши войска не смогли сходу сломить сопротивление врага. 1191сп встретил упорное сопротивление и под ударами авиации залег. Выдвинувшийся на ю-з от Демидова 69лыж бн встретил колонну из 80 автомашин немцев двигавшихся от Рудня на Демидов. Противник старался деблокировать гарнизон Демидова с ю-в.

К 5 февраля к району Демидова подошла 39сбр. Части бригады начали штурм города с ю-з. Артиллерия 891ап только 6 февраля подошла к городу. Несколько раз наши войска предпринимали попытки штурма Демидова с разных направлений. Артиллерия вела огонь по огневым точкам, но не имея большого количества снарядов эффекта от этого было мало. Все наши атаки были отбиты. Одновременно приходилось обороняться от попыток немцев деблокировать Демидов. 10 февраля был предпринят ночной штурм, но он также не имела успеха. 13 февраля было решено прекратить штурм для лучшей подготовки и выявления системы обороны врага. Последняя атака на Демидов состоялась 16 февраля. Штурм шел с сев. и с-з однако вновь встретив упорное сопротивление противника успеха наши части не имели. 17 февраля был получен приказ сдать свои боевые участки подошедшей 358сд и направиться маршем к Велижу.

За Велиж с начала февраля 42г. вели бои 360сд и 48сбр. Взять Велиж как и Демидов с ходу нашим войскам не удалось. Вскоре немецкие войска начали операцию по деблокаде окруженного гарнизона. С запад и юга к городу подошли части 205пд врага. Дивизии было приказано атаковать совместно с 16гвсд с востока южную деблокирующую группу и сбить ее с дороги идущей к Велижу. С юга с целью обхода этой группировки противника была направлена на Сураж 39сбр.

С 18 февраля вступила в бое юж. Велижа в район Проявино, Щеткина, Мокрые Нивы стараясь прорваться к Стар. Нивы и прижать группировку врага к Зап. Двине. К 20 февраля противник был выбит из Щеткина, Проявино. 23 февраля 1119сп прорвался к Селище практически дойдя Беляево ответной контратакой немцы заставили наши войска отойти из Селище. Глубокий снег мешал нашим артиллеристам менять позиции и поддерживать пехоту. Отсутствовали мины для 50 и 82мм минометов. 1117сп занимал Тивонцы прикрывая левый фланг. Правее действовала 16гвсд. Сил 1119 и 1115сп понесших большие потери под Демидовом, к тому же лишенных нормальной арт. и минометной поддержки было явно недостаточно для взятия Беляево. 28 февраля сдав свои позиции 39сбр и 69лб дивизия выводилась для приведения в порядок.

В марте-апреле 42г. ведет бои юж. Велижа в районе Ниж.Верх. Секачи, свх. Миловиды. Наши войска старались перерезать коммуникации Велижской группировки врага вдоль Зап. Двины. 12 мая дивизия сменяла своим правым флангом части 48сбр которая несколько дней в конце апреля-начале мая безуспешно штурмовала Велиж. Город Велиж уже представлял собой кучу развалин. 48сбр потеряв почти 1000чел. убитыми и ранеными взять вост. часть Велижа не смогла и была направлена на переформирование. 20 мая позиции в сев. части города частям 332сд сдала и 16гвсд выводимая в резерв. Теперь бойцам 332сд выпал черед вести городские бойцы за Велиж. Бои сводились к траншейным сражениям. Красноармейцы копали ходы к огневым точкам противника охватывая их. Немцы копали ответные ходы в нашу сторону. Обе стороны иногда имели позиции равные броску гранаты. Физически такая работа была очень трудной, к тому же немцы контролируя город и высокие здания видели с высоты наши траншеи по которым велся огонь. Приходилось маскировать наши позиции иначе они расстреливались врагом. Затем эти траншеи углублялись, в них строились стрелковые точки и дзоты. Позиционно-траншейные бои в Велиже шли в течении июня-июля 42г. В середине июля немцы перешли к контратакам стремясь выбить части дивизии из занятых районов города. Эти атаки отражались нашими частями.

20 июля началось наступление противника на левом фланге 4УдА. 23 июля перешедшая в наступление из Велижа в направление Боровлево-Рябинка немецкая группировка прорвала оборону 1115сп. 25 июля была проведена контратака от Холопово на Щеткина во фланг вражеской группировке. Однако из-за отхода на левом фланге 145сд позиции 1119сп оказались открыты с фланга, а два батальона попали в окружение. Израсходовав боеприпасы окруженные части прорвались из кольца. К концу июля дивизия остановила дальнейшее продвижение немцев на рубеже окраины Велижа, Доротино, Ледянники не дав противнику выйти к Зап. Двине. В это же время в частях был зачитан знаменитый приказ №227.

17 января 43г. штурмовые отряды в ходе атаки захватили несколько кварталов Велижа. Немцы яростно контратаковали. 30 мая 43г. до двух полков немцев перешли в наступление в районе Ляхово на вост. окр. города. Во взаимодействии с 358сд положение было восстановлено. До 20 сентября 332сд продолжала оборонять рубеж Доротино-Ковали. С 1 сентября в составе 93СК. 20 сентября прорвав оборону противника начала преследование в напр. Стар.Сло. К 22 сентября достигла р.Каспля в районе Сураж. 14 октября сдав свой участок 145сбр вышла в район Дубровка и перешла в наступление а Сокольники продвинувшись до укрепленного рубежа Третьяки, Сокольники, Грабли. 17 октября временно перешла к обороне. 9 ноября перешла в наступление на Тудулиною Вышла с с-з к оз.Вымно. 19 декабря 43г. вновь наступает и к 21 декабря вышла к Хомутовка, Машуки перерезав ш.Витебск-Сураж. 24 декабря овладела укрепленным районом Маккия. 25 декабря 1119сп форсировал Зап. Двину овладев Курино. 1115 и 1117сп продолжали наступление вдоль левого берега до рубежа Барсуки, Стани. К 27 декабря вышла в район Гралева натолкнувшись на сильно укрепленный рубеж. 1 января перешла к обороне.

С февраля 1944 года в дивизия составе 91-го стрелкового корпуса 4-й ударной армии, с марта - 60-го стрелкового корпуса, участвует в освобождение Белорусской ССР - в Витебской и Полоцкой наступательных операциях. С июля 1944 года в составе 83-го стрелкового корпуса участвовала в освобождение города Полоцка - 4 июля, за отличие в боях 332-й стрелковой Ивановской дивизии имени М. В. Фрунзе были присвоено почётное наименование «Полоцкая». Дивизия принимала участие в Режицко-Двинской, Рижской и Мемельской наступательных операциях. За отличные боевые действия против немецких захватчиков, Указом Президиума Верховного Совета ССР 332-я стрелковая Иваново-Полоцкая дивизия им. М. В. Фрунзе награждена орденом Суворова II степени. С января 1945 года дивизия в составе 84-го стрелкового корпуса участвовала в ликвидации Курляндской группировки противника. Закончила войну дивизия в составе Ленинградского фронта в районе Приекуле. Расформирована в 1946 году в ПрибВО.