Начала формироваться 16 июня 42г. в с.Борисоглебск в 20км от г.Муром в составе 9РезА. К 31 августа 42г. формирование было закончено. 3 сентября дивизия была отправлена в действующую армию.

5 сентября дивизия прибыла в г.Наро-Фоминск. 23 сентября погружена вновь в эшелоны и направлена на Калининский фронт. 30 сентября прибыла на ст.Андриаполь откуда совершила марш в район Ломоносово. Дивизия вошла в состав 43А занимавшей оборону на Демидовском направлении. В ночь на 7 октября заняла борону между 360 и 179сд на рубеже Климяты, Гуки, Свобода, Рудня. Занимала оборону на этом рубеже до 5 декабря 42г. Активных бд в этот период не вела.

В начале января 1943 года сильно обострилось положение советских войск в районе Великих Лук. Противник рвался к окруженному гарнизону Великих Лук. Части 5ГвСК удерживавшие внешний фронт окружения понесли большие потери и держались из последних сил. Немцы усилили свою деблокирующую группу двумя пехотными дивизиями (205 и 331пд). Угроза соединения их с гарнизоном в Великих Луках стала как никогда близкой. Дивизия переброшена по жд на ст.Кунья и вошла в состав 3УдА. Совершив марш заняла оборону на с-з окраине Великих Лук на рубеже Кикино, Шеболдино. 8 января немцы пересекли железную дорогу Великие Луки — Новосокольники, бои переместились в район севернее этой дороги. 9 января части дивизии выдвигаются из фронтового резерва и начинают прибывать в район Великих Лук. Ее авангардный 113-й стрелковый полк вместе с 184-й танковой бригадой вступил в бой, не ожидая подхода остальных сил дивизии. Для сдерживания противника в конце декабря в состав 5ГвСК была передана 360сд. В начале января 43г. прибывала 32сд.

9 января 113сп перешел в наступление под основание вражеского прорыва в районе Федьково-Борщанка. В течении суток полк смог продвинуться на 600-700м притянув к себе резервы противника. Подошедший 322сп занял оборону на подступах к городу в составе 357сд. Утром 10 января немцы атаковали позиции полка но были отражен. 17сп к 11 января также занял позиции западнее города. Также тут держали оборону части 47мбр, 56 инжбр. 12 января противник вновь яростно атаковал позиции наших войск. Ожесточенные оборонительные бои шли в течении 12-14 января. Прорваться к городу враг так и не смог. С 15 января активность атак противника стала стихать. Одной из причин это было и окончание штурма Великих Лук. 16 января нашим войскам в городе ужалось взять штурмом крепость на берегу Ловати. К исх 18 января последние очаги сопротивления в вост. части города были подавлены.

16 января части 3УдА удерживавшие внешний фронт окружения перешли в наступление. Немцы встретили нашу атаку сильным огнем. Поддерживавшие атаку пехоту танки 78тбр остались одни. Пехота 17сп залегла. Продвижение не превышала 300-400м в день. Но постепенно удалось выбить врага из нескольких недавно потерянных нп. 18 января наши части вышли на рубеж жд на Новосокольники. Затем удалось овладеть Брюхны. К 3 февраля дивизия вышла к Алексейково. Зи 2 недели наступления удалось продвинуьься на 12км. На этом рубеже дивизия оборонялась до 11 августа 43г.

С 11 по 21 августа была переброшена в район Духовщины заняв оборону по р.Царевич. С утра 23 августа наши войска переходили в наступление в направлении Духовщина. Утром после часовой артподготовки при поддержке 28тбр наши войска перешли в атаку. Немецкие войска встретили наше наступление мощным огнем. В воздухе появилась вражеская авиация бомбившая передний край и глубину нашей обороны. Арт. минометный огонь вражеских батарей не давал продвинуться пехоту вперед. Пройдя 150-200м. пехота залегла. Артподготовка была проведена слабая. Огневая система противника подавлена не была, залпы РС легли мимо. Ввиду конфигурации переднего края противника наши войска попали в огневой мешок и понесли большие потери. За некомпетентное руководство боем командир дивизии полк. Черняк в ночь на 24 августа был снят с должности. В 42г. он командовал 44А в Крыму и после поражения наших войск на Керченском п-ове. был снят со своей должности и понижен в звании с генерал-лейтенанта до полковника. Новым командиром дивизии был назначен полк. Радионов.

Дивизия сдавала свои позиции 17гвсд и выводилась во второй эшелон. 1 сентября сменяла 124сбр в районе Троицкое, Плешково. 2 сентября наши войска вновь перешли в наступление. Взаимодействие с артиллерией было налажено гораздо лучше чем в августовской атаке. Огневые точки своевременно подавлялись обеспечивая продвижение пехоте. Однако продвижение шло трудно. В ходе 5 дневного наступления удалось продвинуться всего на 1,5км преодолев несколько линий траншей. Потери дивизии составили 282 убитыми и 697 ранеными. До 16 сентября находилась в обороне, когда был обнаружен отход немцев к Духовщине. Преследуя вражеские части полки вышли на окраины Духовщины. Затем преследовала их на Груди, Сигеево. Продолжая преследовать отходившие от рубежа к рубежу немецкие части к утру 23 сентября вышла на окр. г.Смоленска. 23 сентября Смоленск был освобожден. К 30 сентября продвигалась в направл. Рудня. Продвигаясь дальше на запад в теч. октября 43г. продвинулась до р.Ольша и Сутоки.

Потери дивизии с 5 сентября 42г. по 1 декабря 43г. составили 4238 убитыми, 8776 ранеными, 220 проп. без. вести, 1759 больными.

К 25 ноября сосредоточилась в резерве 39А в районе Добромысль. 20 декабря перешла в подчинение 33А заняв оборону в районе Марьяново, Бобровка. 30 декабря перешла в наступление на М.Мясники. Преодолев проволочное заграждение полки овладели двумя траншеями но дальнейшее продвижение было приостановлено огнем вражеских огневых точек. Бои в этом районе длились до 4 января 44г. но успеха нашим войскам не принесли.

концу сентября 1943 к Рудне, дальше продвинуться не смогла, несмотря на многочисленные попытки. В январе-феврале 1944 года ведёт практически безуспешные наступательные бои на витебском направлении и в феврале 1944 года была сменена частями 222-й стрелковой дивизии и отведена в резерв. Вновь на фронт поступила 29.05.1944 в преддверии Белорусской операции, заняла позиции в районе города Шклов. С 23.06.1944 года принимает участие в Белорусской стратегической наступательной операции (Могилёвская операция), наступая в общем направлении на Могилёв прорвала оборону противника, форсировала реку Проня, 25.06.1944 года форсирует Днепр у города Шклов. Затем наступала в общем направлении на Минск, форсировала с боями реки Друть, Березину. Участвовала в ликвидации окружённой минской группировки врага до 12.07.1944 затем была переброшена в Литву, наступала в ходе Каунасской операции, приняла участие в освобождении городов Алитус, Мариамполе, Вилкавишнис, Бирштонас, Пренай, после чего отражает контрудары вражеских войск. Затем участвовала в Рижской операции, наступала на Ригу из района Бауска, но была к концу сентября 1944 остановлена на подступах к городу, после чего в составе армии переброшена под Шяуляй, откуда возобновила наступление уже на Мемельском направлении с 28.09.1944, с боями вышла к берегу Балтийского моря. В январе 1945 года наступала по берегу Балтийского моря от Мемеля до Кёнигсберга. Получила задачу скрытно форсировать Куршский залив, занять Куршскую косу и удержать её, тем самым лишив врага дороги, связывающей Кёнигсбергскую, Мемельскую и Курляндскую группировки войск. Задача была выполнена. Закончила войну, блокируя Курляндскую группировку войск противника. Расформирована в июне 1946 года в ВорВО, г. Тамбов.