Начала формироваться на постановления ГКО от 11 августа 41г. в г. Кострома с 16 августа 41г. Лагерь для формирования дивизии находился 27 км юго-западнее города Костромы. Призывники были из военнообязанных Ярославской. К 15 сентября формирование было завершено.

24 октября 1941 года дивизия была включена в состав 10-й армии. 1 декабря дивизия прибыла на фронт. 4 декабря выступила из районе Астромино с целью занять исх. положение для атаки на г.Михайлов. 7 декабря 1941 года дивизия опоздала с выходом в исходное положение, поэтому участия в атаке на город Михайлов (Рязанская область) не принимала, но ликвидировала подразделения противника, которые отходили из Михайлова на юго-запад.

К рассвету 9 декабря 1941 года дивизия подошла к крупному населенному пункту районному центру Гремячее. Гремячее— важный опорный пункт в системе обороны неприятеля на р. Проня. Владея им, противник прикрывал основные пути в сторону городов Новомосковска и Епифани. Гитлеровцы его основательно укрепили. Село расположено на высоком и очень крутом каменистом берегу Прони, а подступы к ней открытые. Вдоль берега гитлеровцы построили пулеметные гнезда и фланкировали долину реки.Гремячее противник удерживал главными силами моторизованного полка 25-й моторизованной дивизии, усиленного дивизионами двух тяжелых артполков, значительным числом танков и бронемашинами с десантами автоматчиков. Передовой отряд, высланный от 328-й стрелковой дивизии для перехвата путей отхода противника из Гремячее на запад, не смог выполнить задачи. Он был малоподвижен и не имел танков. Командир отряда все же сделал энергичную попытку овладеть опорным пунктом с ходу, но это не удалось. На Гремячее командир дивизии направил два стрелковых полка, придав каждому по дивизиону артполка. 1105-й стрелковый полк обходил село справа, чтобы овладеть северной его половиной. 1103-й полк должен был частью сил сковать противника наступлением на восточную окраину села, а главными охватить его с юга. Однако наступление этого полка развивалось неорганизованно и направлялось в лоб. Полк сразу же понес большие потери от сильного флангового и фронтального пулеметного и артиллерийского огня, а после нескольких вражеских контратак приостановил наступление на западных скатах безымянных высот, находящихся непосредственно восточнее и юго-восточнее села.

Командиру дивизии пришлось ввести из своего второго эшелона 1107-й стрелковый полк. Введен он был правильно— в обход Гремячее с юга. Атаке полка предшествовал короткий удар артиллерии и минометов по обнаруженным огневым точкам. В это же время перешли в атаку и другие два полка дивизии. Совместными усилиями сопротивление противника было сломлено. Завязавшийся уличный бой продолжался недолго. К 14 часам село было очищено от врага. Взято два танка, пять бронемашин, 30 мотоциклов, четыре орудия 105 мм, автомашины, оружие, боеприпасы. 5-километровый участок дороги между Гремячее и Ятское был забит брошенным военным имуществом, машинами, повозками и мотоциклами противника.

С утра 11 декабря 330-я и 328-я дивизии— начали бои за рубеж Дона. Наибольшего ожесточения бои достигли 12 декабря. Закончились они на этом рубеже утром 13 декабря. Об ожесточенности боев достаточно говорит тот факт, что в 328-й дивизии за 11–12 декабря были ранены все командиры стрелковых полков и выбыли из строя пять командиров батальонов из девяти и большинство командиров рот. К утру 13 декабря, после ожесточенных боев, дивизии удалось выбить противника из станции и поселка Бобрик-Донской (ныне в черте города Донской).

Во второй половине дня 17 декабря части дивизии в составе 10-й армии стали выходить к оборонительному рубежу противника по р. Упа. 19 декабря дивизия провела успешное наступление в районе Крапивны. Непосредственно на этот город наступали ее главные силы с юга и юго-востока во взаимодействии с 1-й гвардейской кавалерийской дивизией генерала В.К. Баранова из корпуса П. А. Белова. Она наступала с северо-востока в обход города справа. Перед восточной окраиной города командир 328-й стрелковой дивизии полковник П. А. Еремин имел встречу с генералом Барановым. Их удар как раз пришелся в стык полка «Великая Германия» и 167-й пехотной дивизии.

В ходе наступления 10-й армии на р. Плава 328-я дивизия сыграла большую роль. В предшествовавшие дни она энергично преследовала противника от Узловой на запад. Серьезное сопротивление ей противник оказал при выходе на Тульское шоссе в районе крупного населенного пункта Карамышево. Командир дивизии полковник Еремин, получив данные разведки и показания пленных, решил нанести главный удар двумя полками в обход Карамышево с юга и юго-запада, а вспомогательный— одним полком со стороны Выглядовки. После 20-минутного артиллерийского налета части дивизии перешли в атаку. На подступах к Карамышеву и на южной окраине Прудов завязался упорный бой. Его исход был решен инициативой командира батальона 1103-го стрелкового полка лейтенанта Рождественского. Выйдя на шоссе южнее Карамышево, Рождественский повернул свой батальон на север и ударом с юга атаковал село. В это же время с севера на него наступали кавалерийские части генерала Белова. Вместе с ними Карамышево и Пруды были освобождены 18 декабря.

В бою за Крапивну 328-я стрелковая дивизия имела против себя обороняющийся полк 167-й пехотной дивизии противника. Ограничившись с фронта активными действиями разведки, два стрелковых полка первого эшелона дивизии применили обходный маневр с юга и юго-востока. Город был взят 1107-й стрелковым полком дивизии и 1-й гвардейской кавалерийской дивизией генерала Баранова. За оставшееся время суток 20 декабря 328-я дивизия продвинулась дальше на запад. По сравнению с другими соединениями армии эта дивизия, как и кавалерийский корпус, выдвинулась вперед на 10–12 км.

Форсировав р.Ока полки совершили обходное движение и ударом с запада овладели 31 декабря г.Белев. Здесь были захвачены большие трофеи: 10 орудий, 10 пт орудий, 12 зенитный орудий, 307 автомашин, 112 мотоциклов и большое количество других трофеев.

5 января 42г. сосредоточилась в районе Меховое. С 13 января 42г. 1107сп и батарея 889па были подчинены штабу 10А и затем 322сд для обеспечения стыка с 61А. Возвратились в состав только 14 марта. 19 января перешла в Гульцево. 18 января немецкие войска перешли в контрнаступление на помощь окруженному гарнизону Сухиничей. Оборона 322 и 323сд в районе Зикеево и Людиново на левом фланге 10А была прорвана и 24 января деблокирующая группа соединилась с окруженным гарнизоном. 328сд находящаяся в резерве 10А была выдвинута навстречу рвущимся к Сухиничам частям противника и повела бои за Хлуднево не давая врагу расширить вбитый в нашу оборону клин. 28 января в район Сухиничей было переброшено управление 16А Рокоссовского объединившего части 12гв, 322, 323, 324 и 328сд. Так как у противника оставался только узкий, простреливаемый нашими войсками коридор, то удерживать его немцы не стали оставив 27-29 января Сухиничи выведя из окружения гарнизон города. В качестве трофеев на станции нашими войсками было захвачено 7 паровозов, 100 вагонов, 2 танка, 2 тяж. орудия, 100 автомашин, 100 лошадей, склады и другое военное имущество. 31 января дивизия заняла Хлуднево, 3 февраля Поляны. 15 февраля заняла оборону в районе Сухиничи. 21 февраля приняли участок 11гвсд заняв Цеповая, Гусево. 5 марта возобновила наступление и заняла Печенкино, Сосновка, Живодовка. 2 апреля овладела Боровое. 4 апреля сменила 97 и 324сд заняв оборону по р.Жиздра. С 6 по 12 апреля ведет бои за овладение Дубровка и Речица. 14 апреля выведена в резерв 16А.

10 мая сосредоточилась в районе Виннозаводчик, Сельцы приводя себя в порядок и пополняясь личным составом и мат. частью.

24 мая 42г. преобразована в 31гвсд.