317-я стрелковая дивизия (1-го формирования), формировалась в июле-августе 1941 года в городе Баку и Махачкале из призывников местных РВК. Младший офицерский состав (командиры взводов, рот) призывался из выпускников Бакинского пехотного училища. В течении 3 месяцев проводилась боевая подготовка частей дивизии. В результате инспекции комиссии НКВД дивизия получила удовлетворительную оценку боевой подготовки.

Осенью 1941 года дивизия перебрасывалась в район Ростова на Дону. 22 октября была включена в состав 56-й отдельной армии. В начале ноября 1941 года, 317-я стрелковая дивизия получила приказ занять оборону в полосе: село Генеральское-Несветай-Будённый, по высотам на южном берегу реки Тузлов, справа от 353сд. До середины ноября 41г. дивизия не имела соприкосновения с противником. В начале ноября 41г. немецкая 1ТГр оттеснила 9А Южного фронта за р.Несветай и вышла с севера к р.Б. Тузлов. На 14 ноября 317сд насчитывала 11085чел., 28 76мм , 4 76 зен., 18 45мм, 4 37мм орудий, 12 120мм, 53 82мм, 54 50мм минометов, 108 станк, 162 ручн. пулеметовС утра 17 ноября танковые соединения врага атаковали наши позиции на стыке 353 и 317сд форсировав р.Б.Тузлов и прорвавшись к Б. Салы..

Стоит иметь в виду, что 317-я стрелковая дивизия формировалась в условиях отсутствия опытных, обстрелянных кадров, в неразберихе первого года войны, в условиях тяжелейших поражений РККА 1941-го года. Дивизия не была обстреляна, младший офицерский состав опыта боевого управления частями, а на направлениях главного удара 3-го моторизованного корпуса немцев не имела достаточного количества противотанковых средств, резервов. В связи с отсутствием на складах 56-й армии противотанковых и противопехотных мин, перед фронтом и на стыках дивизии не имелось минных заграждений , инженерных сооружений препятствующих действиям танков и пехоты противника. В тылу не были подготовлены дополнительные рубежи обороны.

После проверки оборонительных рубежей 317-й Бакинской стрелковой дивизии командующим 56-й отдельной армии генерал-лейтенантом Ф. Н. Ремезовым , был отстранён от командования командир 606-го полка входящего в 317-ю дивизию и на его место назначен подполковник Н.А.Матросов, а 14 ноября специальным приказом отметив многочисленные недостатки в построении обороны дивизии, командующий дал командиру дивизии Серёдкину двое суток на исправление всех недостатков. Доложить об исполнении приказа следовало 17 ноября 1941 года в 18.00.

С утра 17 ноября танковые соединения врага атаковали наши позиции на стыке 353 и 317сд форсировав р.Б.Тузлов и прорвавшись к Б. Салы. Оборона 571сп оказалась прорванной, а танки противника прорвались в тыл дивизии. И тем не менее бойцы продолжали удерживать свои оборонительные рубежи. Немецким войскам приходилось несколько раз атаковать позиции полков с тыла. Командир 66сп подп. Матросов и комиссар полка погибли во время атаки танков противника на кп полка. Управление полком было нарушено. Стрелковые части дивизии до вечера укрывались в пт щелях и с наступлением темноты начала отход к Ростову по направлению к Щепкино. В бою было потеряно большое кол-во. артиллерии. С наступлением темноты 571 и 606сп отошли в районе Щепкин, где заняли оборону. 761сп продолжал обороняться в районе Буденный и только к исх. 18 ноября также отошел к Щепкин. 19 ноября немецкие войска вновь обрушились на понесшие большие потери части дивизии и после 6 часового боя дивизия по приказу штаба 56А начала отход на восток к Новочеркасску. 317сд понесла наибольшие потери среди соединений 56А. До 4 б-нов. дивизии были убитые, раненые и пропавшие без вести.

Пока шли ожесточенные бои в районе Ростова в контрнаступление с 17 ноября перешли войска Южного фронта. С рубеж Ровенки-Новошахтинск была введена новая 37А. Отбрасывая немецкие части прикрытия к исходу 23 ноября части 37 и 9 армий вышли к р.Б. Тузлов, нависая с севера над Ростовской группировкой противника. После перегруппировки с 27 ноября эти войска продолжили наступление стремясь выйти в тыл частям IIIТК у Ростова. Части 56А тем временем получили подкрепления (13, 16, 78сбр и 54тбр) и тоже были готовы к переходу в контрнаступление.

С утра 27 ноября части восточной группы перешли в наступление. Первоначально продвижение наших войск встретило упорную оборону врага. Дивизия была переподчинена 9А Южного фронта, часть сил которой перегруппировавшись на левый фланг армии форсировали р.Б. Тузлов в районе Генеральское помогая наступлению 317сд. 27-28 ноября противник оказывал упорное сопротивление, но 29 ноября начал отвод своих войск из Ростова на запад. Преследуя его в направлении Мал. Мишкин, Раковка, Бол.Лог, Орджоникидзе дивизия вышла к окраинам Ростова. Затем продолжила наступление в направление Султан Салы. 1 декабря была выведена в арм. резерв.

С утра 5 декабря вновь наступала с рубежа Благодать, Павловка и к исх. дня овладела Дачники, балка Копани. Дальнейшие попытки наших войск прорвать плотную оборону немцев на р.Миус оказались безрезультатными. Дивизия понесла большие потери. Потери дс 1 по 14 декабря составили 623 убитыми и 1637 раненых, 212 пропавших без вести. С 12 декабря дивизия перешла к обороне.

На 1 января 42г. дивизия насчитывала 4699чел. и имела очень мало артиллерии: 8 76мм, 7 45мм орудий, 36 82мм минометов.. С конца декабря 41г. войска Юго-Западного и Южного фронтов начали готовится к операции получившей в историографии название "Барвенковско-Лозовской". Предполагалось смежными флангами двух фронтов прорвать оборону противника в районе Изюма и Балаклеи и продвигаясь в юго-западном и южном направлении выйти к Азовскому морю, отрезав пути отхода немецким войскам из Донбасса. Основной удар наносили состоявшие из свежих дивизий 6 и 57А ЮЗФ и ЮФ. 9А генерал-майора Харитонова Ф.М. перегруппировывалась с Миус фронта в район Изюма и должна была обеспечить фланг 57А Рябышева. С 6 по 8 января 42г. части 9А перешли маршем в район Ростова, откуда по жд перебрасывались в район зап. Старобельска. В состав 9А входили 51, 317сд, 11, 78 сбр, 38, 66 кд.. К 18 января перегруппировка была закончена. Тем временем 18 января в 25 градусный мороз началось наступление частей 6 и 57А. Со стороны Лисичанска вспомогательный удар наносила 37А. Частям 57А удалось прорвать оборону противника и продвинуться на 20км. Армия Рябышева форсировала Сев. Донец и развивая наступление в южном направлении овладела к 23 января Барвенково. На стыке с 37А противник продолжал удерживать выступ фронта опиравшийся на нп Маяки-Славянск-Райгородок, разрывая построение наших войск и угрожая их флангам. Для ликвидации этого узла обороны в бой вводилась 9А. Армии приказывалось обойти с запада Славянско - Краматорскую группировку противника и во взаимодействии с 1КК и 37А окружить и уничтожить ее.

В течении 24-29 января 317сд совершила 72км марш преимущественно в ночное время. В условиях холодной погоды, а ночью температура опускалась ниже 30 градусов мороза, было множество случаев обморожения. Начавшиеся снегопады парализовали работу дорог. Лошади и автомашины выбивались из сил и выходили из строя. К 30 января дивизия сосредоточилась в районе Ново-Николаевки зап. Славянска. Здесь у противника вдоль р.Сухой Торец существовала оборудованная линия обороны на которой немцы намеревались дать нашим войскам бой. Из-за отставания в дороге артиллерии усиления в первых боях наши войска действовали практически без арт. поддержки. Не могла зачастую действовать и имеющаяся в частях полевая артиллерия, т.к. из-за глубокого снега истощенные лошади не могли передвигаться и тянуть за собой орудия. С 31 января части 9А перешли в наступление 317сд атаковала в напр. нп Прелестное, Троицкое, Знаменка расположенных в долине р.Сухой Торец. Слева действовали 349сд и 335сд. Справа обходя оборону противника в направлении Краматорска наступали части 1КК. Перейдя в условиях снежной пурги и плохой видимости 31 января в наступление полки дивизии завязали бои за Знаменку. Тяжёлые зимние бои в начале февраля больших успехов нашим войскам не принесли. Прорвать оборону противника в районе Знаменка, Черкасское не удалось. Потери дивизии с 1 по 10 февраля составили 655чел.. К 13 февраля дивизия была передана в состав 57А и переброшена в районе юж. Барвенково, где противник перешел в контрнаступление. Отразив атаки противника в 20-х числах февраля перешла в контрнаступление и вышла к исх. февраля к Александровке и Андреевке.

С 1 марта выведена в резерв 57А. В боевых действиях с середины марта 42г. ввиду начавшейся весенней распутицы наступил перерыв. Дивизия после отдыха в апреле 42г. заняла оборону в составе 57А ю-з ст.Лозовая. По отчету командования 57А состав 317сд был многонациональным. Многие бойцы не знали русского языка и командиры общались с ними через переводчиков. Отмечалось что многие красноармейцы из Азербайджана не едят пищу из свинины или со свиным салом.

В начале мая 42г. войска ЮЗФ заканчивали подготовку к наступлению с целью освобождения г.Харьков. Основной удар должны были наносить из Барвенковского выступа 6А и ОГ Бобкина. С юга тыл ударной группы и южный фас выступа прикрывали 57 и 9 А Южного фронта имевшие оборонительные задачи. Правее 317сд оборонялась 150сд, левее 99сд. Наступление наших войск началось 12 мая и первоначально развивалось вполне удачно. Оборона противника была прорвана и части ОГ Бобкина и 6А продвинувшись на неск. десятков км вышли к Краснограду и юж. Мерефы. 17 мая немецкие войска нанесли неожиданный удар на стыке 9 и 57А прорвав их оборону в направлении Барвенково. К вечеру 17 мая танковые части врага заняв Барвенково вышли к берегу р.Сев Донец и продолжили наступление вдоль правого берега реки на с-з. Навстречу противнику командующим 57А генералом Подласом были брошены части 14гвсд и 2КК. 19 мая было прекращено наступление ударной группы и из ее состава навстречу контрнаступлению противника спешно перебрасывались резервы, в первую очередь танковые корпуса. 57А была переподчинена штабу ЮЗФ. Однако остановить немецкие войска не удалось. 22 мая немецкие клинья соединились. В окружении оказались части 6, и 57А и ОГ Бобкина. Штаб 57А во главе с командармом Подласом отошел внутрь образовавшегося котла в район Лозовой.

Окруженные части Красной Армии предпринимали непрерывные попытки вырваться из котла. С целью сокращения линии фронта и создания ударной группы для прорыва части 57А оставили район Лозовой отойдя на с-в в районе Георгиевка, Краснопавловка. 317сд сосредоточилась к 25 мая в районе Советский, Каратыщ, Ракитное. Части 57А и ОГ Бобкина были объединены под командованием зам. командующего БЗФ генерал-лейтенантом Костенко. Остатки окруженные наших войск были зажаты к 28 мая в небольшом районе южнее Лозовеньки и после неоднократных попыток прорваться на соединение с основными силами фронта основная масса окруженные войск либо погибла, либо попала в плен в врагу. Лишь небольшие группы бойцов и командиров смогли прорваться на соединения с частями ЮЗФ переправившись через Сев. Донец. Командир дивизии полковник Яковлев Д.П. пропал без вести, скорее всего погиб.