Дивизия формировалась в СибВО в период с марта по май 42г. Формировалась с марта 42г. в Барнауле СибВО. 12 июня прибыла в район г.Камышин войдя в состав 8РезА. С 16 июня по 16 августа дислоцировалась в районе г.Камышин входя в состав 8РезА.

16 августа поступил приказ о выступлении форсированным маршем на фронт. Дивизия передавалась в состав ЮВФ который вел бои южнее Сталинграда. Марш проходил под воздействием бомбардировочной авиации противника. К 20 августа сосредоточилась в районе Сучков, В.Песчанный. 21 августа был получен приказ сосредоточится к исх. 24 августа в районе Бекетовка и занять оборону по юж. обводу Сталинграда. Совершив 60км марш в течении 10-12 часов в течении 23 августа и достигнув Городище подразделения дивизии после небольшого привала стали продолжать свое движение. Но в 14-15 часов 23 августа стали поступать сведения о прорыве обороны 54УР с плацдарма в районе Вертячего и на Среднем обводе Сталинграда. Сообщалось, что 100 танков с мотопехотой врага вышли в район Б.и М.Россошки и продолжают двигаться к Волге. 724сп получил приказ занять оборону при поддержке артиллерии 1012ап в районе Городище. 1328 и 362сп задержанные в движении налетом немецкой авиации внезапно подверглись артобстрелу и вскоре оказались атакованными танками и мотопехотой врага. Полки поспешно заняли оборону. В 17.00 стало известно что танки противника подходят к сев. окр. Сталиграда. Занять оборону на сев. окр. города поручили пульбату и разветбату. Атаки вражеских частей на сев. окраины города удалось отбить, а ночью подразделения на окр. города сменили подошедшие части 10сд НКВД с рабочими отрядами.

В результате прорыва противника к Волге дивизия оказалась разрезанной на две части. 374сп со штабом дивизии заняли оборону в районе Орловка-Городище в пригороде Сталинграда. Вместе с ними оборону Основными силами дивизия заняла оборону в районе Орловка-Городище. 362 и 1328сп оказались севернее прорыва противника. 27 августа силами 724сп была предпринята атака в направлении Сух. Мечетки. Атаку не поддерживали артиллерия и танки. Однако перешедшие наступление полки успешно продвинулись заняв выс. 144,2, 147,6 выйдя на линию жд. В ответ противник предпринял контратаку которую предварял массированный налет авиации. В 12:30 с обоих флангов и фронта полки были атакованы несколькими десятками танков. В результате 11 часового боя 724сп и пульбат были вынуждены отойти с занятых высот. 30 августа была предпринята новая попытка наступления. В ходе упорного боя гребень выс. 147,8 был взят. Вместе с частями 724сп в районе Орловки занимали оборону танкисты 26тбр и 2мсбр из состава 2ТК.

Севернее немецкого прорыва действовали два оставшихся полка дивизии. Вместе с танкистами 16ТК Павелкина с 26 августа было предпринято несколько атак с целью соединиться с частями 62А в районе Орловки. Однако успеха эти атаки не имели. Танкисты 16ТК в этих боях потеряли почти все свои танки.

Новое наступление с целью соединиться с 62А началось 4-5 сентября 42г. В направлении вдоль жд на Сталинград наступала 1ГвА Москаленко, в составе которой действовали два полка 315сд. Наступавшие части однако встретили сильнейший заград. огонь артиллерии и налеты немецкой авиации. Действовавшие на НГУ 41 и 39гвсд (в составе которой были 2 сп 315сд), 207, 24сд после нескольких дней наступления понеся большие потери были вынуждены перейти к обороне. Все попытки наших войск соединиться в районе Орловки и отрезать вышедшие к Волге части противника оказались неудачными. С 13 сентября начался штурм центральной части города. Части 724сп 115сбр, бригады 2 и 23ТК продолжили упорно удерживать выступ в районе Орловки. 15 сентября штаб дивизии во главе с комдивом генерал-майором Князевым занимался обеспечением переправы в город 13гвсд Родимцева. 22 сентября остатки 724сп передавались на пополнение 115сбр, а штаб дивизии с 19 сентября был уже севернее города в районе раз. 564км где вели бои 362 и 1328сп.

С 16 октября по 14 ноября дивизия находилась на ст.Лапшинская на переформировании в составе 10РезА. С 14 по 24 ноября следует на фронт в район Бузиновки, где занимает оборону. Затем сосредотачивается в районе Логовский с задачей выбить противника из излучины Дона. 14-15 декабря 1428сп вел тяжелый бой в результате которого был очищен лес и переправа. 362сп переправился на правый берег захватив плацдарм.

С 13 декабря 42 по 18 февраля 43г.вла бои на р.Миус. С 18 февраля по 18 июля находилась в обороне на р.Миус в районе Куйбышево-Русское. С 18 июля наши войска перешли в наступление. Бои продолжались до 2 августа 43г, но закончились неудачей для войск Южного Фронта. С 2 по 8 августа совершила марш в район Иллирия. 31 августа была проведена разведка боем, затем дивизия перешла в наступление на участке 51А. Прорвав оборону противника с 1 по 10 сентября прошла весь Донбасс. С 13 сентября была выведена во второй эшелоны переброшена на 120км к югу на рубеж р.Молочная в район Мелитополя. Перейдя в наступление очищая каждый дом и каждый квартал пехотинцы прокладывали себе путь вперед. 14 октября было подбито 18 танков противника. 22 октября Мелитополь был освобожден от врага. За освобождение Мелитополя дивизии было присвоено почетное наименование "Мелитопольская., а командиру дивизии полк. Карапетяну присвоено звание Героя Советского Союза.

С 23 октября по 1 ноября преследовала отходившего противника до Турецкого вала. С 1 по 13 ноября дралась с противником на Турецком валу, затем перешла к обороне в которой находилась до 8 апреля 44г. В ходе Крымской операции в апреле 44г. перешла в наступление и прорвав оборону противника в районе Армянска вышла в район Филатовка где соединилась с частями 51А. 12 апреля вышла в районе Карпова Балка, Чурок, гле был сформирован передовой отряд на автомашинах для преследования противника. К 16 апреля отряд прошел свыше 200км и вышел в район г.Бахчисарай. Было захвачено свыше 900 пленных. На подступах к Севастополю наши войска уже встретили подготовленную оборону.