Дивизия формировалась в г. Киров в июле 1941г. из военнослужащих призванных из запаса.

Боевая подготовка дивизии проходила по сокращённой программе с 20 июля по 10 августа 1941г. Фактически боевая подготовка личного состава длилась всего 10 дней, причем без оружия. Большая часть личного состава была призвана из запаса. Уже 11 августа дивизия выдвинулась на фронт. 14 августа был получен приказ разгрузиться в р-не. Чудово, где с 16 по 17 августа дивизия разгружалась на станциях Бабино и Полисть. 18 августа передана в 48А Северо-Западного фронта. На 17 августа дивизия насчитывала 10991чел.,8 122мм гаубиц, 8 120мм мином., 28 76мм горных арт. ор., 18 45мм, 4 37 мм зен ор..

Еще 10 августа началось наступление немецкой 18А от Шимска в сторону Новгорода. 48А прикрывавшая это направление была разбита в оборонительных боях и в беспорядке отходила в направлении Новгорода. Встретившие дивизию представители 48А не смогли дать точного описания обстановки на фронте и дивизия была выдвинута навстречу наступавшим немецким войскам без ориентировки. Во второй половине 17 августа в р-не Трегобово (15км южнее Чудово) дивизия уже вступила в бой, который длился более 20часов. Против дивизии действовали передовые части 11 и 21пд противника из состава 1АК. Подходившие колонны дивизии и ст. Чудово подвергались постоянным налетам немецкой авиации. На следующий день 18 августа непрекращающиеся налеты авиации противника продолжились. Понеся большие потери от авиации и минометного огня после 15 часов ожесточенных боев части дивизии не выдержали и стали в беспорядке отходить к ст. Чудово оставив значительное кол-во. материальной части на поле боя. 19 августа дивизия приводила себя в порядок на южных окраинах Чудово, т.к. противник ослабил нажим на наши войска (это не касалось действия авиации которая продолжала бомбить боевые порядки и тылы дивизии). На помощь дивизии пришел 151сп НКВД Стрелковые полки в двухдневных боях понесли очень большие потери. Имевшая на 17 августа 10991чел. л.с. к 22 августа численность дивизии сократилась до 2757чел., были потеряны все гаубицы и 120мм минометы. Из артиллерии в дивизии осталось 2 76мм гор. пушек, 3 45мм и 3 37мм зен. орудий. Дивизия не проявила стойкости в обороне в панике начала отход. Командир дивизии полковник Гогунов в сложной обстановке растерялся и заявив о болезни (порок сердца) командовать дивизией отказался. В командование вступил начальник 1-го отдела.

С утра 20 августа немецкие войска возобновили наступление и сбив наши части с позиций заняли Чудово. 311сд и 151сп НКВД отступили оставив горящий город на север и заняли оборону по линии ж.д. После занятия Чудово противник активности не проявлял. 22 августа прибыл новый командир дивизии полк. Орленко. Штаб дивизии располагался в Торфяное (7км с-з Чудово). К 24 августа дивизия была передвинута ближе к Чудово на сев. окраину. Стрелковые полк дивизии насчитывали 1067сп - 215шт., 1069сп - 170шт., 1071сп - 130шт.. К этому времени противник подтянул на Ленинградское ш. части части 18мд, которая стала развивать наступление на с-з к Тосно. Против 311сд продолжали действовать 11 и 21пд. 25 августа противник возобновил наступление в сев. направлении и вновь прорвав оборону дивизии стал продвигаться на северо-запад. 26 августа противник занял Любань и отбросив части дивизии с дороги на Кириши прижимал ее к р. Волхов. На ленинградское ш. уже вышли основные силы XXXIXAK(12тд, 18мд, 20мд). Противник решил уничтожить мешавшую продвижению на Ленинград 311сд развернув против нее части 18мд. Весь день 26 августа дивизия при поддержке 481гап вела бои за переправы через р. Тигода. Полностью уничтожить остатки 311сд противнику не удалось. Наши части переправились через Тигоду и Волхов и отошли к окраинам Киришей. 28 августа противник вновь потеснил правый фланг дивизии и занял ст. Ирса, однако во второй половине дня подошел на помощь 1011сп 292сд. 29 августа противнику удалось занять Посадников остров на правом фланге дивизии. 30 августа прибыли 2 маршевых батальона из Тулы, которые были распределены по стрелковым полкам (по 700чел. в каждый). Однако 30 августа дивизия была вынуждена оставить Новые Кириши и отойти на север. 31 августа прибыло еще 3 маршевых б-на. и полки дивизии стали насчитывать: 1067сп - 1150шт., 1069сп - 1200шт., 1071сп - 1250шт..

До начала сентября дивизия вела оборонительные бои с-з Киришей. 9 сентября дивизия вместе с 285 и 292сд и ротой танков при поддержке 881кап перешла в наступление на Кириши. К 15:00 Новые Кириши удалось освободить. Потери дивизии от арт-минометного огня противника составили 410чел убитыми, 883 ранеными и 1753 пропавшими без вести. Танковая рота потеряла 16 танков. Вплоть до середины октября дивизия вела оборонительные бои в р-не. Новые Кириши на зап. берегу Волхова.

16 октября 18А противника начала форсирование Волхова в районе Грузино откуда немецкие войска развернули наступление на Тихвин. На участке где оборонялась 311сд 27 октября противник начал наступление со своего плацдарма в районе Киришей в северном направлении. По левому берегу Волхова наступала 11пд противника, по правому 21пд. Заняв Кириши немцы стали обстреливать позиции дивизии с восточного берега Волхова. 28 октября противнику удалось овладеть и Новыми Киришами на западном берегу. 30 октября противник также перешел в наступление и на западном берегу Волхова. Оборона дивизии была прорвана и дивизии пришлось оойти к д. Бор. Для ликвидации прорыва были отправлены даже курсы младших командиров. Отступала вдоль реки Волхов по её левому берегу на север от Киришей. 1069-й стрелковый полк на правом берегу в д. Пчева был 05.11.1941 окружен, с боями прорвался на левый берег по тонкому льду. К 09.11.1941 дивизия находилась на рубеже Теребочево-Хотово, войска противника вновь перешли в наступление на Волхов, дивизия отошла севернее, в район деревни Пороги, южнее Волхова, затем, 14.11.1941 года в связи с очень большими потерями, была сменена на позициях частями 3-й гвардейской дивизии, отведена в тыл севернее Волхова и пополнена.

25.11.1941 года в срочном порядке, в связи с прорывом вражеских частей, части дивизии на станции Волховстрой посадили в эшелоны и отправили в Войбокало занимать позиции на рубеже деревень Большая и Малая Влоя, где в этот же день дивизия вступила в бой, держала оборону на этих позициях до 17.12.1941, после чего при поддержке 122-й танковой бригады перешла в наступление на совхоз «Красный Октябрь» и село Шум, затем преследовала врага в направлении Киришей, вышла на железную дорогу Кириши-Мга, и 27-28.12.1941 прорвала оборону на дороге в двух местах у Посадникова Острова и у Ларионова Острова, оказавшись в тылу вражеских войск. Вплоть до утра 28.01.1942 года вела боевые действия в тылу врага в районе Березовик, Мягры, Драчево, нарушая коммуникации и громя тылы, а утром 28.01.1942 вышла из окружения южнее Бабино.

К 9 февраля после выхода из окружения дивизия насчитывала 4405 чел., 622лошади, 150 автомашин, 8 станковых и 26 ручных пулемета, 50 минометов, 6 - 37мм пушек, 4 - 45мм и 8 - 76мм орудий, и 11 - 122мм гаубиц.

Приведя себя в порядок 11 февраля 1942 вместе с 11 и 177 сд и 122тбр дивизия перешла в наступление в районе Погостье. Атака 11 февраля была неудачной. 12 февраля дивизия действуя на стыке 11 и 177сд очистила от противника Погостье. Организовав тесное взаимодействие с танками штурмовые группы пехоты шли непосредственно за танками. К танкам были прицеплены орудия ба и па расчеты которых ехали на танках. Подтянув орудия на расстояние 200-300м к блиндажам немцев танки и артиллерия расстреливали огневые точки противника, закрывали корпусом амбразуры пулеметов. Пехота действовала блокировочными группами. Бойцы забрасывали в трубы и двери гранаты, врывались внутрь блиндажей. Противник также пытался контратаковать при поддержке групп до 2-3 танков и продолжал оказывать упорное сопротивление. Потери наших войск за день 12 февраля составили 102 убитыми и 152 ранеными. Продолжая 13 февраля наступление части 1069 и 1071сп соединились с прорвавшимися ранее за жд линию и отрезанными подразделениями 11сд. Помимо 122тбр на помощь подошла 124тбр имевшая 22КВ, 16 БА-10. Вскоре в бригад оставалось всего 3 исправных танка. В результате боев 11-13 февраля прорыв жд зап. Погостье был существенно расширен вглубь на Виняголово. Однако и наши части участвовавшие в штурме Погостье и жд полотна также понесли большие потери. Так 177сд насчитывала 200 акт. шт., 311сд. 238 акт. шт., 11сд 107 акт. шт.. Для пополнения боевых частей из тылов 311сд было передано 162чел. и 226чел. из тылов 54А. В боевые части поступало пополнение и из блокированого Ленинграда. Однако прибывавшие бойцы по Ладоге были сильно истощены и им нужно было предварительное лечение.

Возобновив после небольшой передышки наступление части 198 и 311сд к 17 февраля прорвались еще дальше в глубину обороны врага выйдя к его минометным позициям. Было уничтожено до 500 солдат врага. Дальнейшее продвижение было вновь блокировано контратаками противника. С 21 февраля ударная группа 54А перешла в наступление от Погостье в ю-з направлении расширяя прорыв вдоль жд.

3 марта усиленная 80сд ударная группа из 311сд, 80сд и 11сд вновь перешли в наступление. Танковые бригады в бою не участвовали восстанавливая мат. часть. Противник усилив свои части полком 1пд переброшенного с невского участка фронта оказывал упорное сопротивление. Целью наступления 54А была Любань. С юга к Любани старались пробиться части 2УдА. В случае успеха наступления удалось бы окружить и разгромить большую группировку противника в треугольнике Любань, и Кириши, Спасская Полисть. 9 марта началось новое наступление. В состав ударной группы входили 311, 281, 198, 11, 185сд 122 и 124тбр. Во втором эшелоне находились 80, 294сд и 16тбр. Фланги наступления обеспечивали 177 и 115сд. 311сд была усилена 4 танками 122тбр. Продвигаясь вперед вторые эшелоны зачищали обойденные оп. На замерзших болотах немцы соорудили оборонительные рубежи из снега и бревен. Продвижение ударной группы на Кондуя временно было остановлено на новом оборонительном рубеже, но вводом в бой у раз Жарок 12 марта 294сд удалось прорвать оборону немцев через жд вост. Погостье и разгромить сильный опорный пункт в Шала. В составе ударной группы оставалось ок. 3000 акт. штыков. В составе 311сд было 425 акт. шт.. впрочем у противника на участке нашего вклинения действовали части семи пд (227, 217, 212, 1, 96, 269, 223пд) все противостящие батальоны немцев были сильно потрепаны из-за многодневных непрерывных кровопролитных боев.

Для нанесения решительного удара в направлении Любани к участку прорыва подходили части свежего 4ГвСК. В состав корпуса входили пополненная 3гвсд, 32, 33, 137, 140сбр, 98 тбр, 3 лыж. бата. Ввод 16 марта частей 4ГвСК обрушил оборону противника. К 19 марта глубоко вклинившись в оборону противника части 4ГвСК вышли к р.Чагода овладев Липовец, Дубовик. На участке ударной группы 54А противник еще удерживал свои позиции опиравшиеся в сильные опорные пункты Кондуя и Зенино. 20 марта части 3гвсд овладели Зенино. Развивая успех на Смердыня части 4ГвСК поставили немецкие части под угрозой окружения в районе Кондуя. 29 марта оставив Кондуя разбитые части врага начали отход на ю-з. С конца марта 42г. 311сд вела бой за Макарьевская Пустынь. Артиллерия прямой наводкой разрушала огневые точки противника готовя атаку на Макарьевскую Пустынь. С 7 по 11 апреля безуспешно ведет бои за Макарьевская Пустынь после чего была отведена в резерв.

В условиях начавшейся весны и распутицы наши части 20 апреля предприняли еще одну попытку наступления. Наступая зачастую по пояс в воде удалось лишь вклинится в оборону противника. 25 апреля дивизия выводилась в резерв. Новое наступление началось 8 мая. Дивизия вместе с частями 4ГвСК наступала в направлении Малиновки. Но после нескольких дней безуспешных атак оно было прекращено. С 20 мая в связи с выводом частей 4ГвСК из Погостьинского мешка дивизия сменила части корпуса. В коне мая также была выведена из района вклинения сменив 44сд 4А зап. Кириши.

Потери дивизии с 9 марта по 25 мая составили 1962 убитыми, 4706 ранеными, 378 пропавшими без вести. Итого 7046чел..

В июле 42г. дивизия вновь атаковала в направлении Нов. Киришей. Атаки были неудачными. 12 июля в дивизии торжественно отметили годовщину формирования дивизии.

До ноября 1943 года держала оборону по реке Волхов, отведена в резерв.

С апреля 1944 года принимает участие в Псковско-Островской операции, после операции передана в состав 4-й ударной армии, принимает участие в Полоцкой операции c 29.06.1944 года по 05.07.1944 года, участвовала в непосредственном освобождении Полоцка, затем в июле-августе участвует в Режицко-Двинской операции, принимает участие в освобождении Даугавпилса 27.07.1944 и Краславы 23.07.1944.

Дивизия, наступая вдоль левого берега реки Западная Двина, 17.08.1944 достигла рубежа Стабураг, Озолини, Крумини, Ширдорн, Личупе, где встретила организованное сопротивление противника. Утром 18.08.1944 дивизия закрепилась на достигнутом рубеже.

В ходе Рижской операции наступает в общем направлении на Ригу с юго-востока, 16.09.1944 года освободила город Яунелгава, затем передислоцирована западнее, в район восточней Мажейкяй.

05.10.1944 года, с началом Мемельской операции прорывает оборону в районе города Мажейкяй. Вела бои с окружённой курляндской группировкой противника, 20.12.1944 года выведена в резерв, а 25.12.1944 года направлена на 1-й Белорусский фронт.

С 14.01.1945 года принимает участие в Варшавско-Познанской операции, в этот же день форсировав Вислу и захватив плацдарм в районе населённого пункта Пулько. 17.01.1945 дивизия вошла в Варшаву, затем, продвигаясь с боями вперёд, в начале февраля вышла в район Шнайдемюль, 14.02.1945 освободила город, приняв участие в уничтожении окружённой группировки противника, 16.02.1945 начала штурм также окружённого города Арнсвальде с юга. Дивизию поддерживал 1899-й самоходный артиллерийский полк. К 23.02.1945 года дивизия вышла на рубеж реки Ина, 28.02.1945 года части дивизии переправились через реку. За время боёв февраля 1945 года дивизия потеряла 1636 человек (376 убитыми, 1165 ранеными, 95 по другим причинам).

В ходе Восточно-Померанской операции перешла в наступление в составе ударной группировки фронта 01.03.1945 года, вела тяжёлые бои по прорыву обороны и ликвидации Штеттинской группировки противника, 05.03.1945 приняла участие в освобождении Штаргарда.

20.04.1945 года дивизия захватила город Альтдамм и 21.04.1945 года отдельные подразделения дивизии форсировали Одер, закрепились на дамбе, на участке в полукилометре от вражеской обороны, однако через некоторое время покинули плацдарм. В ходе Берлинской операции наступала севернее Берлина, 03-04.05.1945 года вышла на Эльбу юго-восточней Виттенберга.