308 сд формировалась в СибВО в г.Омске на основания приказа от 21 марта 1942г.. Командиром дивизии был назначен начальник Омского пехотного училища полковник Гуртьев Леонтий Николаевич. Личный состав дивизии был призван из Омской, Новосибирской областей и Красноярского края. Большинство бойцов и командиров были коренными сибиряками. Многие командиры были участниками ВОВ. Боевая подготовка подразделений была приспособлена к суровому климату Сибири. Полковник Гуртьев настойчиво требовал от подчиненных не допускать никаких условностей на учениях и действовать как в бою.

После укомплектования дивизия была передислоцирована из Омска в район с.Карамашка Саратовской области, где с 7 июня по 19 августа продолжалась боевая подготовка. Здесь дивизия вошла в состав 8РезА. Широко применялась обкатка бойцов танками, чтобы предупредить танкобоязнь в ходе боя. С 1 по 3 августа проводилась двухсторонние учения, на которых наступающей стороной была 308сд, а оборонявшейся 120сд. На учениях присутствовал маршал Ворошилов К.Е., отвечавший за подготовку новых соединений в качестве инспектора.

С 19 по 29 августа дивизия совершила 300км марш от ст. Кумылкга до колх. Котлубань. Во время марша полки подвергались налетам вражеской авиации. К моменту прибытия на фронт дивизия вошла в состав новой 24А, вводившейся в бой в междуречье Дона и Волги. Командование Сталинградского фронта стремилось восстановить связь со Сталинградом. 7 сентября дивизия получила боевой приказ сосредоточится ю-в Самохваловки и подготовиться к отражению атак противника. С утра 7 сентября артполк дивизии поддерживал наступление 221сд.

308сд вступила в свой первый бой с утра 10 сентября 42г., получив приказ "овладеть высотами 133,4 154,7 и хутором Бородкин". Наступление началось в 8 утра. Равнинная местность не имела никаких естественных укрытий. Противник владел всеми господствующими высотами на которых были построены мощные узлы обороны. Немецкая авиация обладавшая господством в воздухе наносила непрерывные удары по нашим наступавшим войскам. В воздухе царил непрерывный гул моторов. В первый день на боевые порядки дивизии налетело до 60-70 бомбардировщиков. В пересохшем каменистом грунте в степи нельзя было вырыть саперными лопатками какие то укрытия.

Наступая вместе с 217тбр к исходу дня 339сп овладел выс. 133,4, 351сп овладел ю-в скатами этой высоты. Во второй половине дня из-за непрерывных налетов авиации противника наступление замедлилось. Потери за первый день наступления составили ок. 2500чел.. Бомбовый удар по своим войскам нанесла и наша авиация. Отмечалось слабый огонь нашей пехоты по противнику. 11 сентября 339сп смог продвинуться еще на 1км. В последующие дни продвижение составило еще 300-400м. 14 сентября дивизия была подчинена 1ГвА. 15 сентября поступил приказ перейти к обороне.

Новое наступление началось 18 сентября. Дивизия наступала при поддержке с 62тбр из 7ТК, 7гвап, 48 гмп, 659 ап на высоты 126,1 и 136,1. Перейдя в наступление 347сп овладел скатами выс. 154,2, 351сп овладел х.Бородкин. Во второй половине дня противник подтянув резервы перешел в контратаку. Наши стрелковые части продвинувшись вперед отстали от своей артиллерии и оказавшись без ее поддержки были вынуждены начать отход носивший неорганизованный характер. Почти все занятые позиции были потеряны. В последующие дни удалось продвинуться еще на несколько сот метров, овладев рядом высот. Немецкие войска при поддержке танков переходили в контратаки, однако все они были отбиты. Дивизия понесла в этих атаках большие потери. Отмечалось плохое взаимодействие с приданными огневыми средствами. Артиллерия не умела поражать огневые точки противника. Стрелковые части атаковали в лоб противника не стремясь к его обходу. Не было взято ни одного пленного. К 20 сентября дивизия потеряла уже более 70% личного состава. После операции отмечалось, что дивизия дралась неудовлетворительно и своей задачи не выполнила. Управление войсками дивизии было слабое и в первый день было совершенно потеряно. Штаб сколочен слабо, не умеет организовывать взаимодействие с приданными частями и соседями.

К 25 сентября овладев выступом противника юж. выс. 133 дивизия была выведена во второй эшелон. 26 сентября дивизия была погружена на автомашины и переброшена к переправе через Волгу сев. Дубовки где была перевезена на вост. берег.

С 30 сентября дивизия была включена в состав 62А ведшей бои в Сталинграде. 1 октября дивизия была переброшена в Сталинград и с утра 2 октября ее передовой 351сп перешел в наступление в направлении Скульптурный сад - пос. Баррикады. К вечеру наши стрелковые части вышли к вост. окраине Баррикады. 2 октября в Сталинград переправился 339сп. Потери при переправе составили 30 убитых и 80 раненых. В ночь на 3 октября переправился 347сп сосредоточившийся за 315сп. Позиции 351сп ожесточенно обстреливала вражеская артиллерия и бомбила авиация противника. 4 октября немецкие войска при поддержке танков перешли в наступление от леса зап. Еланская на Верхнеудинск. Оборонявшиеся здесь 42 и 92сбр отошли к сад Аэропортовский.

339 и 347 сп оборонялись в районе сада Аэропортовского и зап. завода Баррикады укрепляя его как пт район. Создавались пт и противопехотные препятствия, минные поля. Все атаки противника в течении 4-5 октября были отбиты с большими для него потерями. В ночь на 6 октября прямым попаданием бомбы в здание был уничтожен весь штаб 339сп. Погибли командир полка подполковник Михалев и все работники штаба. До 13 октября 308сд продолжала удерживать свои позиции на окраинах пос. Баррикады. На 10 октября 308сд насчитывала 3225 чел..

Утром 14 октября немецкие войска перешли в наступление с целью занять сев. районы Сталинграда и заводы. С утра позиции дивизии подверглись ожесточенной бомбардировке и артобстрелу. Правее участка дивизии немецким войскам удалось совершить прорыв обороны и занять район СТЗ. Выйдя 16 октября к р. Волга и устью р. Мокрая Мечетка немецкие части стали развивать удар вдоль реки на юг и выходить в тыл 308сд и на кп 62А Чуйкова. В результате внезапной атаки с тыла был разгромлен учебный б-н. дивизии занимавший тыловые позиции. В ответной контратаке 347сп смог разгромить прорвавшегося противника и уничтожить несколько танков. В Сталинград в спешке переправляется 138сд Людникова занявшая оборону правее дивизии Гуртьева. Утром 17 октября немецкие войска продолжили развивать наступление и нащупав разрыв в обороне на правом фланге дивизии батальон пехоты при поддержке 17 танков развивали наступление в районе парка Скульптурный и отрезали части 339 и 347сп от штабов полков и штаба дивизии в районе парка Скульптырный, Петрозаводская. В течении 17-18 октября эта группа вела бои в окружении. 17 октября противник вышел к заводу Баррикады. Оборонявший его рота 178 сп НКВД и рабочий отряд в течении суток вели ожесточенный бой, но в итоге завод был оставлен. От этой группы осталось всего 5 чел.. Попытка выслать связных к окруженным частям 339 и 347сп не удалась. Эта окруженная группа погибла. 20 октября 339сп атаками смог овладеть несколькими цехами завода Баррикады, но перешедший в наступление противника заставил наши части отступить к центральным воротам завода. 22 октября вновь бойцы дивизии перешли в атаку на Баррикады и после ожесточенных боев продвинулись на 100-150м. Ожесточенные бой в районе завода Баррикады длились до 27 октября. 28 октября понесшая очень большие потери дивизия была подчинена в оперативном отношении 138сд Людникова. Бои в Сталинграде 308сд продолжала вести до 3 ноября. В ночь на 4 ноября дивизия была переправлена на вост. берег Волги и переброшена в район х.Бруны для пополнения. К 20 ноября 42г. насчитывала 1727чел.

25 декабря дивизия была выведена из состава 62А и направлена в резерв Ставки ВГК. 29 декабря прибыла в Романовский район Саратовской обл.. Здесь дивизия занималась боевой подготовкой и получала пополнение. 17 февраля 43г. была переброшена на Калининский фронта в район Адреаполь. Здесь находилась с 28 февраля по 10 апреля. 10 апреля перебрасывается в район ст. Лаптево Тульской обл., где вошла в состав 11А. В мае были проведены тактический учения в условиях приближенных к боевым. 25 мая дивизия вошла в состав 3А ген-лейтенанта Горбатого А.В. на Брянском фронте.

19 июня вышел указ о награждении дивизии за оборону Сталинграда орденом "Красного Знамени".

В июне месяце Брянский фронт готовился к переходу в наступление против Орловского плацдарма противника. По плану операции первый эшелон армии (235 и 380сд) прорывали обороны противника на р.Зуша в районе Мал. Измайлово. 308сд вводилась из второго эшелона после прорыва обороны. Целью операции было окружение Болховской группировки противника совместно с 61А и последующее наступление на Орел. В целях дезинформации противника делались ложные приготовления о наступлении на Мценском направлении. 5 июля немецкие войска перешли в наступление с севера и юга на Курск. Красная Армия заготовила свой ответ противнику. Основную перегруппировку войск дивизии предприняли по ночам в течении 7-10 июля 43г. К утру 10 июля наши войска закончили приготовления к наступлению.

Утром 11 июля разведотряды 235 и 380сд провели разведку боем позиция противника в районе Измайлово и Вяжи. Удалось захватить небольшой плацдарм на Зуше и овладеть сильным опорным пунктом в районе Вяжи. С утра 12 июля после мощной авиа и артподготовки части Брянского фронта перешли в наступление. К 10 утра оборона противника в районе Измайлово на р.Зуша была прорвана и стрелковые дивизии первого эшелона продолжили наступление в зап. направлении. Вслед за ними переправилась через Зушу и 308сд. После окончания артподготовки в 7 утра в воздухе появилась авиация противника начавшая бомбить переправы дивизий первого эшелона через Зушу и позиции артиллерии. Досталось и 308сд шедшей маршем от района сосредоточения. Было убито и ранено более 100чел.. К 12:00 дивизия вышла к Зуше в районе Измайлово. Мосты построенные 235сд подвергались непрерывным налетам немецкой авиации и постоянно разрушались. Было решено переправлять полки вброд через реку и самостоятельно проделывать саперами проходы в минных полях и заграждениях. С утра шел сильный дождь, продолжавшийся до 18 часов. Переправившись дивизия вновь подвергалась налетам авиации. К вечеру дивизия вышла в район Евтехово. С утра 13 июля дивизия перешла в наступление. Справа наступала 235сд. Перейдя в наступление полки заняли Евтехово, а 339сп умелым обходным маневром обошел Евтехово с севера и фланговым ударом при очень хорошей поддержке 114тп разгромил позиции противника в районе выс. 261. Продвигаясь дальше, используя рывок танков 114тп полк занял Веселое. В результате этой атаки было уничтожено более 200 солдат противника, взято 22 пленных. Были захвачены 8 орудий, 9 складов и другие трофеи. За два дня боев было захвачено 122 пленных. Потери дивизии составили 238 убитыми и 765 ранеными.

Утром 14 июля противник из районе Кочеты провел контратаку при поддержке 14 танков. Потеряв 2 танка противник отошел. Возобновив наступление наши войска заняли Кочеты и развивая наступление в с-з направлении заняли Образцовку и Головинский, окружив сильный гарнизон в Суворово. Здесь находились большие склады боеприпасов и другого имущества. Вечером противника контратаковал с участием 8 танков и сау деблокировав Суворово. 15 июля атакой всех трех полков наши войска овладели Суворовым и южнее Трехокетовым. Были захвачены большие трофеи:22 пленных, вооружение, склады с хим. имуществом, боеприпасами и продовольствием. 16 июля дивизия удерживала позиции в районе Бородинский, а к утру 17 июля вышла к р.Олешня заняв плацдарм на зап. берегу у Головинка.

19 июля 308сд приступила к форсированию р.Олешня. При поддержке 13тп и 1452сап были захвачены плацдармы в районе Авакумскйи, Арсеньево и важными высотами на зап. берегу. Потери составили 35 убитыми и 146 ранеными. Южнее участка 308сд в этот день в направлении Протосово, Спасское, Отрада вводилась в бой 1ГвТК и 3ГвТА Рыбалко. В целом продвижение как 1ГвТК так и корпусов 3ГвТА не оправдали надежд нашего командования. Удалось продвинуться за боевыми порядками пехоты всего на несколько километров. Обогнать пехоту наши танки не смогли. Однако немецкое командование опасаясь удара с тыла своим позициям в район Мценска 20 июля отдало приказ на отвод своих частей из районе Мценска и перед участком наступления армии Горбатого с рубежа р.Олешня на рубеж рек Ока и Оптуха. Преследование велось при постоянных налетах немецкой авиации. В воздухе шли непрерывные воздушные бои. Наступая в с-з направлении дивизия к исходу дня продвинулась до Азарово, а вечером выступила маршем на ю-з. По новому приказу предстояло форсирование Оки в районе Шепино.

21 июля 3А Горбатова продолжала преследование отходящего за р.Ока противника. Для сдерживания нашего наступление противник массированно применял авиацию, совершившую более 2500 самолето вылетов. По показаниям пленных летчиков эскадрильи были переброшены даже из Греции. 308сд вышла к р.Ока и захватила в районе Шепино небольшой плацдарм. Переправившиеся на зап. берег 347 и 351сп отразили несколько контратак противника с участием танков. Плацдарм был сильно сокращен. Дивизия оставила Шепино и Какуринка, но переправы были удержаны. Погиб в бою командир 351сп подполк. Мельников. Попытка развить наступление на Орел с рубежа р.Оптуха частями 3А также встретила серьезное сопротивление противника подтянувшего сюда моторизованные резервы. Командующий 3А решил перенести главный удар в район Савенково, Богатищево где был захвачен более крупный плацдарм на р.Ока. 308сд оставалась на прежнем направлении, но выводилась с плацдарма. В ночь на 24 июля дивизия оставила позиции на плацдарме заняв оборону по берегу р.Ока в районе устья реки Оптуха. При смене дивизии с плацдарма погибли нач. штаба 351сп и 347сп.

25 июля началось новое наступление 3А, наносящей главный удар правым флангом. За три дня наши ударная группа армии смогла продвинуться всего на несколько километров понеся большие потери. Немецкая авиация наносила непрерывные удары по нашим наступающим частям. 308сд заняла оборону на широком фронте от Кикино до Ивановская Оптуха вдоль р.Ока. Потери дивизии за 17 дней однако составляли уже 3383чел и они были наименьшими из дивизий 3А. Так 269сд потеряла уже 6390чел.. С 30 июля немецкие войска начали отвод своих войск из Орловского выступа. Преследуя его отходящие войска части ударного правого крыла 3А вышли к исходу 3 августа на рубеж р.Неполодь, обходя Орел с севера. 351 и 339сп 1 августа переправились на зап. берег Оки в районе Ломовец и Шепино, но были вновь переправлены на вост. берег. Командир 308сд получил приказ начать наступление на Орел вдоль жд с с-з. Во второй половине 2 августа началось форсирование реки Оптуха в районе Ивановская Оптуха. Выяснилось что противник начал отвод своих войск и с этого рубежа в направлении Орла. На всех участках атаки нашим частям удалось захватить сильно укрепленные позиции немцев на зап. берегу реки.

В ночь на 3 августа наступление в направлении Орла продолжилось. Полки вышли на рубеж ю-з Вязки-жд вост. ст. Стальной Конь. С утра немецкие войска контратаковали наши части, но их атаки были отбиты. Около 15 часов на наблюдательный пункт комдива генерал-майора Гуртьева прибыл командующий армией генерал-лейтенант Горбатов. НП находился между жд и д.Калиновка. Дивизия в этот момент отражала контратаку противника и нп находился под артобстрелом. Оба генерала следили за ходом боя, когда около нп разорвался вражеский снаряд. Командир дивизии предложил командующему спустится в щель, но спускаясь за ним в укрытие был смертельно ранен осколком снаряда. Его последними словами было: "-Товарищ командующий, я...кажется убит...", после этих слов он уронил голову на плечо Горбатого. Генерал Гуртьев умер на руках командарма. Временно командовать соединением стал нач. штаба полк. Греков. В эти дни также погиб командир 283сд подп. Базанов, машина которого подорвалась на мине. Были ранены два других командира дивизий 3А.

4 августа возобновив наступление соединения 3А продолжили наступление на Орел. Наступавшая южнее 380сд при поддержке 17тбр ворвалась в вост. часть города и очистила ее от противника выйдя к р.Ока. 308сд заняв ст. Стальной Конь вышла к Оке сев. города от Раб. поселка до Щекотихино. Батальон 339сп в ночь на 5 августа форсировал Оку и продвигаясь по улицам Садовой и Пионерской к аэродрому. Другая рота полка форсировала р.Орлик у Веселая Слободка и закрепилась в прилегающем квартале города. 347сп овладел с-з частью города. К исходу 5 августа Орел был полностью очищен от немецких войск. Потери дивизии с 1 по 5 августа составили 77 убитыми и 575 ранеными. В честь освобождения Орла и Белгорода вечером 5 августа в Москве был дан первый за годы войны праздничный артиллерийский салют.

С 5 августа дивизия была выведена для отдыха в район сев. Орла. Теперь дивизия входила в состав вновь сформированного 41СК 3А, командование которым принял генерал-майор Урбанович В.К.. 7 августа в Орле на центральной площади хоронили генерала Гурьтева. На похоронах присутствовал командующий армией. 27 августа генерал-майору Гуртьеву посмертно было присвоено звание Героя Советского Союза.

Части первого эшелона армии продолжали преследование отходящий из Орловского выступа частей противника. Дивизии находящиеся во втором эшелоне приводили себя в порядок после тяжелых боев. К вечеру 11 августа дивизия совершила марш в район Красное. К утру 19 августа сосредоточилась в район Мал. Голынка. В ходе боевой подготовки отрабатывались темы: наступление в лесисто-болотистой местности, преодоление водных преград. В конце августа-начале сентября 43г. находясь во втором эшелоне дивизия совершала марши сосредоточившись к 8 сентября в районе Николаевка на р.Болва.

7 сентября части Брянского фронта возобновили наступление. Первой перешла 7 сентября в наступление 50А зап. Кирова. После успешного прорыва обороны в бой был введен 2ГвКК. К 10 сентября армия продвинулась на 20-25км. Под угрозой окружения немецкие части начали отвод своих войск из района юж. Кирова. В это время в бой была введена 3А на стыке и 50 и 11 армий. 9 сентября нашими войсками был освобожден г.Людиново. 308сд сбивая заслоны противника форсировала р.Болва в районе Погост, овладела пос. Буда и к утру 10 сентября вышла к пос. Бытош. Весь день 10 сентября шел бой за Бытош, к утру 11 поселок был полностью освобожден. Форсировав 13 сентября р. Ветьма, 14 сентября освободила большой нп Ивановичи. Под угрозой флангового обхода 15-16 сентября противник спешно отходил за р.Десна. 16 сентября дивизия заняла ст. Олсуфьево, где был аэродром. Были захвачены большие трофеи и 5 самолетов. 17-18 сентября армия Горбатого форсировала р.Десна и продолжила стремительное преследование отходящих немецких войск в ю-з направлении. Дивизия перерезав ш. Брянск-Рославль к 20 сентября вышла к х.Зеликины. Продолжая преследовать противника дивизия в составе 41СК вступила на территорию Белоруссии и форсировав р.Беседь вышла с ю-з к Костюковичам. С 26 сентября дивизия в документах уже именуется как 120гвсд.

Официально дивизия стала 120-й гвардейской с 29 сентября 1943г..