Формируется с 3 декабря 41г. в г.Кемерово, Ленинск-Кузнецк и Гурьевск в СибВО. 50% личного состава состояло из призывного возраста, 25% из запаса, 20% из госпиталей, 5% освобожденные заключенные. Боевая подготовка продолжалась в течении 5 мес.. Выучке бойцов и подразделений Военным Советом СибВО была дана оценка - хорошо. ТАкую же оценку дали проверяющие от Ставки ВГК. К моменту отправки на фронт дивизия была хорошо подготовлена и способна выполнять самые сложные задания. 17 апреля началась отправка дивизии по жд в районе г.Буй Ярославской обл. в состав 2РезА.

Приказом 2РезА от 7 июля 42г. дивизия была отправлена на Воронежский фронт. 12 июля выгрузилась на ст.Липецк, откуда совершила 200км марш в район Воронежа. С 18 июля вошла в состав 60А Воронежского фронта. Районом сосредоточения дивизии был указан лес 6-7км сев. Воронежа. К этому моменту моторизованные соединения противника занявшие ВОронеж были сменены подошедшей пехотой. Противник занял оборону сев. Воронежа и по р. Воронеж. Между Доном и Воронежом сосредотачивалась ударная группа 60А в которую помимо трех танковых корпусов (17, 18, 25 ТК) входили несколько стрелковых дивизий (107, 159, 303, 195, 121сд). 19 июля дивизия перешла вместе с 18ТК в наступление, составив т.н. группу Черняховского. В первый же день погиб командир дивизии полковник Остроухов. По отчетам танкистов пехота плохо поддерживала танки в атаке, отставала от них. Пехотные командиры не указывали танкам направление на подавление огневых точек противника и танкистам приходилось вести бой вслепую, из-за чего были большие потери в технике. Большие потери несла так же и пехота. Так из-за несовершенства тактики полки дивизии, сосредоточившиеся к атаке, несли большие потери от артиллерийского огня противника еще до начала атаки. В результате этих и других наблюдений за действиями наших тактику и уставы Красной Армии были внесены изменения о более разреженных построениях перед атакой. К исходу дня стрелковые полки 303сд вышли в к сев. окраинам Воронежа и заняли ипподром. В результате 4-х дневных боев удалось овладеть частью г. Воронеж но но в целом результаты наступление были разочаровывающими. После этих боев дивизия перешла к обороне.

8 августа 42г. противник атаковал на участке 303сд. Атака с применением танков началась после сильной артиллерийской обработки наших позиций и удара авиации. И тем не менее атака противника была отражена с большими потерями. Ответными контратаками положение на участке дивизии было практически восстановлено. 12 августа 60А вновь перешла в наступление сев. Воронежа. В состав ударной группы включались 161, 107 и 303сд. Действия пехоты поддерживали танкисты 17, 18 и 25ТК. В отчете 18ТК написано, что: "пехота 303сд в атаку не шла, а вскоре в результате контратаки противника отошла из рощи оставив свои танки одни". Речь шла о роще "Фигурная" (длинно до 2км, шириной ок. 600м) - лесном массиве южнее Подгорное ставшей одним из самых кровопролитных участков советско-германского фронта в июле-сентября 42г. Тем не менее при поддержке танков наши войска прорвались через "Фигурную" в сторону Подклетное. На участке 303сд полки вышли к дороге Подклетное-Воронеж. К этому моменты стрелковые полки дивизии уже понесшей большие потери насчитывали: 849сп 134чел., 845сп 250чел., 847сп 140чел.. Правофланговая 195сд продвинулась гораздо скромнее, что открывало фланг дивизии. 13 августа сопротивление немцев значительно возросло. Враг перешел к контратакам. Продвинуться дальше не удавалось. 14 августа подтянув резервы немцы нанесли контрудар в стык 303 и 107сд заставил наши войска отойти из рощи "Фигурная". Эта атака отрезала части 17ТК и 161сд в Подклетном и поставила точку в удачно начатом наступлении. После неудачи в августовском наступлении части 60А перешли к обороне готовясь к новым боям.

Новое наступление началось 15 сентября 42г. В составе первого эшелона ударной группы входили 107 и 303сд, во втором наступала 161сд. Наступление началось после сильнейшей артподготовки продолжавшейся 3 часа. Однако несмотря на хорошую работу артиллерии перешедшая в атаку пехота не смогла преодолеть оборону противника на подступах к роще "Фигурная". Сильнейший огонь из дзотов и огневых точек прижал нашу пехоты к земле. Преодолеть проволочные заграждения и начать уничтожать вражеские дзоты не удавалось. Атаки предпринимались ежедневно. Неудачи прошлых наступление были учтены. Были созданы штурмовые группы для блокировки и уничтожения дзотов, часть артиллерии вела огонь прямой наводкой уничтожая дзоты. Хорошо работала также наша авиация. И тем не менее в ходе 5 дневных боев удалось лишь кое где вклинится за проволоку но продвинуться дальше пехоте не удалось. Малочисленные стрелковые батальоны были прижаты к земле огнем пулеметов и минометов противника. Наступление закончилось неудачей.

С этого момента 60А перешла к обороне и до января 43г. активных действий не предпринимала. В период обороны в частях 303сд было широко развито снайперское движение.

19 января 43г. сдала свои позиции сев. Воронежа 121сд и сосредоточилась в районе Отрожки, Боровое. После двухсуточного марша заняла рубеж Александровка, Борщево. 26 января получила приказ совершить марш в район хут.Скупой. В ходе Воронежско-Касторненской операции противник к 28 января группировка противника в районе Воронежа была окружена. 303сд в ходе 3х дневных боев овладела Першино,Вязноватка и южн. частью г.Нижне-Девицк. Взяла в районе Нижне-Девицк более 2000пленных из частей 57 и 75 немецких дивизия на разгром которых с июля по сентябрь 42г. дивизия пролила столько крови. Были захвачены большие склады с продовольствием и снаряжением.

С 28 января в подчинение командующего 40А Москаленков. В первых числах февраля 1943-го ведет бои по освобождению Старого Оскола Курской области. В этих боях было взято в плен 1573чел. солдат и офицером противника. Преследуя его разбитые части совершила марш от Старого Оскола до Яковлево и 12 февраля вошла в соприкосновение с противником на подступах к г.Обоянь. С 12 февраля вновь в составе 38А. 18 февраля штурмом овладела г.Обоянь. В бою было взято 500 пленных и большое количество трофеев. К 28 февраля вышла в районе Петрова Буда, Богоявленская и изготовилась к наступлению на Сунжа. Однако в связи с тяжелой ситуации сложившейся в районе Харькова была направлена в распоряжение ОГ действовавшей в районе Харькова. Совершим марш Бирюковка, Томаровка, Белгород, Харьков, Песочин в ночь на 7 марта заняла оборону в районе Ольшаны, Коротич. Оборонительные работы здесь закончены не были. Перешедшие в наступление моторизованные части противника смяли стоящие впереди части 48, 305, 350 сд и 9 марта атаковали рубеж обороны дивизии стараясь овладеть г.Люботин. В ходе тяжелых боев отошла к окр. Стар. Люботин и 11 марта оставила Люботин отходя в вост. направлении. К 14 марта танковые части немцев окружили Харьков. Части 3ТА Рыбалко сосредоточившись в Безлюдовке в ночь на 16 марта прорвали кольцо окружения в районе Терновое и вышли в районе Мохначи. За упорство в боях за г.Харьков командующий 3ТА Рыбалко ходатайствовал о присвоении дивизии гвардейского звания.

К 19 марта сосредоточилась в районе Базалевка, где вместе с 19сд приняла оборонительные рубеж Мартовая, Печенеги, Базалевка. К 31 марта заняла оборону в районе Артемовка, Нов. Бурлук. 4 мая вошла в состав 57А. К 13 мая заняла оборону по берегу р.Сев. Донец в райлне Шевченково-1.

С 22.10.1943 г. дивизия переходит в наступление. Стремительно продвигаясь вперед, полки дивизии во взаимодействии с частями 36-й гв. сд очищают от противника нас.п. Червонное, Калиновку, Новониколаевку, ж/д станцию Верхнеднепровск. Тем самым была перерезана ж/д магистраль Днепропетровск-Верховцево. 23.10.1943 г. дивизии приказом ВГК присваивается почетное наименование Верхнеднепровской. 12 февраля 1944 дивизия в составе 20-го гвардейского стрелкового корпуса временно перешла в подчинение командующего 52-й армией генерала Коротеева. Поставленная корпусу и дивизии боевая задача сводилась к следующему: наступать в направлении Квитки, Шендеровка, раскалывать боевые порядки врага, не дать ему возможности снять отсюда силы для прорыва из Шендеровки на юго-запад. 17 февраля части дивизии овладели Шендеровкой. Расформирована в 1946 году в СКВО.