Формировалась с 6 июля 1941г. в г. Одесса как Запасной кавалерийский полк г. Одесса по штату №06/60. Численность полка предполагалась в 3053чел. К 20 июля численность полка составляла 2107чел. Было сформировано 6 кав. эскадрона, пулеметный эскадрон, саперный эскадрон, ремонтный эскадрон, эскадрон связи и распределительный эскадрон.

19 июля 1941 г. ГКО принял постановление о формировании новых стрелковых и кавалерийских дивизий. По новым штатам от 19 июля кавалерийская дивизия должна была состоять из 3-х кавалерийских полков, конно-артиллерийского дивизиона, бронетанкового эскадрона , саперного эскадрона, эскадрона связи и некоторых других частей. Всего 2967 человек (начсостав – 239 чел, младший начсостав – 353 чел, красноармейцев - 2375 чел.), 3166 лошадей, в бронетанковом эскадроне дивизии 10 бронемашин, винтовок - 2628, ППД - 200, ручных пулеметов - 50, станковых пулеметов - 36, 45-мм ПТО пушек - 12, 76-мм полковых пушек - 12. Такие кавалерийские дивизии называлась рейдовыми, так как танков и дивизионной артиллерии в них не было. В каждом полку имелось по одной шестиорудийной противотанковой батарее, состоявшей из 45-к или 76-мм орудий образца 1927 года.

17 июля было принято решение о переформировании запасного кав. полка в Запасную кавалерийскую дивизию формируемую по штату №07/3-№07/5 численностью 2931чел (управление дивизии, три кавполка и бронеэскадрон). 22 июля дивизия была переименована в 1-ю кавалерийскую дивизию (3, 5, 7 кавполки и 9-й бронеэскадрон - 9 танков Т-37). Большинство нач. состава формируемого соединения были призваны из запаса, хотя были и кадровые военные, так же обстояло дело и с рядовыми кавалеристами. Мат частью соединение было обеспечено не полностью. Не хватало 45-мм и 76-мм орудий и части пулеметов.

19 июля была образована Приморская группа войск Южного фронта (с 19 августа отдельная Приморская армия). 26 июля в командование дивизией вступил ген-майор И.Е. Петров (до этого он командовал 27МК перебрасываемом в Западный фронт из САВО). 27 июля части дивизии выступили из Одессы в район с. Свердлово. К этому моменты обстановка на Южном фронте которым командовал ген-армии Тюленев серьезно обострилась. Противник прорвался на стыке 18 и 12 армий фронта и 9 и 18 армий. Возникла угроза не только окружения 6 и 12 армий (эту угрозу обе армии вот уже 3 недели пытались предотвратить ведя ожесточенные бои и нанося контрудары части 6 и 12 армий сохраняли целостность фронта и стойко отходили на юго-восток к Умани), но и расчленение частей 9 и 18 армий.

31 июля полки дивизии выступили в направлении Раздельной, а затем дальше на север в район ст. Веселый Кут Все это время с момента выхода из Одессы части дивизии продолжали боевую подготовку и слаживание частей. 2 августа частям немецкой 17 армии удалось соединиться в районе Первомайска с частями 1ТГр и отрезать 6 и 12 армии в районе южнее Умани. 7 августа дивизия получила приказ выдвинуться на правый фланг приморской группы в район с. Благоево и наблюдать за движением противника, прикрывая правый фланг Приморской армии у Тилигульского лимана. После поражения наших войск под Уманью сдержать наступление немецкий войск на правом берегу Днепра было невозможно. Командование Южным фронтом было озабочено чтобы отвести как можно больше войск 9 и 18 армий за Южный Буг и затем за Днепр. Приморская группа войск оставалась оборонять Одессу.

9 августа противник подошел к нп Каиры обороняемый частями дивизии и занял его. Дивизия контратаковала передовые части противника в направлении Каиры, но с 11 августа по приказу отошла в южном направлении на рубеж Визирка, Тышково, Григорьевка с задачей недопустить прорыва к Одессе с востока. отойдя на указанный рубеж дивизия передала свои позиции морской пехоте и была выведена в резерв Приморской армии. С 18 августа 1 кд перебросили в район Выгода, где противник прорвал позиции 25сд и развивал наступление на Одессу. 19 августа части 25сд и 1 кд нанесли контрудар по противнику в направлении Кагарлык и овладели этим нп. После нескольких дней оборонительных боев в районе Вакаржаны дивизию вновь вывели в резерв, где она находилась до 28 августа.

29 августа дивизия до этого момента называвшаяся 1 кавдивизией переименована во 2-ю кавдивизию. В этот же день дивизия была вместе с отрядом моряков брошена в бой против наступающих румынских войск в районе Ленинталь. Бои были в целом удачными. Наступление противника было остановлено. 8пд противника понесла большие потери. С 8 сентября дивизия перешла к обороне в районе х. Дальник.

17 сентября 2кд атаковала противника в районе выс. 60.3. Удалось овладеть позициями противника, взять трофеи и 120 пленных. На следующий день под напором превосходящих резервов части дивизии были отведены в исходное положение. Из-за угрозы растянутому флангу дивизии в ночь на 19 сентября части были отведены на рубеж Гросслибенталь, Бугово, а 20 августа отведена под напором противника к Сухому Лиману и Пересыпи.

2 октября дивизия перешла в частное наступление. После артподготовки полки атаковали противника и немного продвинулись вперед выполнив ближайшую задачу. С 3 октября вновь перешла к обороне. Вплоть до эвакуации из Одессы дивизия вела оборонительные бои в районе Сухого Лимана, отражая атаки противника.

По решений Ставки ВГК было решено оставить Одессу, а его войска использовать для усиления обороны Крыма. 16 октября соединения отдельной Приморской армии совершили посадку на суда и отправились в Севастополь. 17.10.41: В разное время все три судна: крейсер «Червона Украина», пароход «Чапаев» и эсминец «Шаумян» где находились людской состав и материальная часть 2-й кавалерийской дивизии прибыли в Севастопольский порт. Части дивизии, после выгрузки постепенно перебрасывались на Севастопольский вокзал для посадки в вагоны и дальнейшего следования по железной дороге к станции Курман-Кемельчи (Красногвардейское). Тылы дивизии, после выгрузки их с судов имея автомашины, следовали в Курман-Кемельчи по шоссе и прибыли туда 19.10.41г.

21 октября по распоряжению командующего войсками Крыма 2-я кавдивизия получила приказ немедленной переброске частей со станции Курман-Кемельчи на станцию Воинка, и по прибытию на станцию Воинка расположиться в районе с. Воронцовка и с. Онгар-Найман. Части дивизии заняли указанный рубеж 22 октября. 15-й кавполк оборонял Воронцовку, 20-й кавполк восточную часть хутора Калинин, 7-й кавполк с. Онгар-Найман. В 18 часов под натиском противника поддержанном большим количеством танков и самолетов отошли южнее х. Калинин и с. Онгар Найман. При поддержке 40-й кавдивизии перешли в контрнаступление и отбросили противника на прежние позиции в районе Бой-Казак татарский. Однако вечером 22 октября 50пд противника выбила 2кд из Воронцовки. К вечеру сюда подошли стрелковые полки 95сд. Атака 95сд 25 октября успеха не имела. Сказывалась слабая поддержка нашей артиллерии, ввод дивизии сходу без разведки и особенно сильное воздействие авиации противника.

26 октября Манштейн ввел новую 170пд и прорвал фронт на стыке 9СК Батова и Приморской армии. 28 октября части Приморской армии начали отступать на юг. К этому времени организованного фронта обороны уже не существовало. Понесшие большие потери дивизии армии могли лишь создавать отдельные очаги сопротивления чтобы задерживать части противника. Манштейн дабы отрезать Приморскую армию от Симферополя и Севастополя создал из различных моторизованных частей 11А т.н. моторизованную бригаду Циглера, которая по плану должна была захватить Симферополь и повернув на запад отрезать части Приморской армии выйдя к морскому побережью. С фронта преследование осуществляли свежая 132 и 50 пд противника.

Остатки 2кд отходили на Симферополь, а с 1 ноября на Алушту, т.к. путь на Севастополь быль перерезан частями мотобригабы Циглера. Части Приморской армии отходили по горным дорогам , а затем по приморскому шоссе через Алушту на Севастополь. К исходу 9 ноября Приморская армия закончила сосредоточение в районе Севастополя.

С 10 ноября командование сухопутными войсками в Севастополе было возложено на командующего Приморской армией генерал-майора И. Е. Петрова. Севастопольский оборонительный район был разделен на четыре сектора. Первый сектор ограничивался справа берегом моря, слева — разграничительной линией юго-восточная окраина Севастополя, высота 555,3. Комендантом сектора был командир 42-й кавалерийской дивизии полковник П. Г. Новиков. Обороняли сектор 383-й стрелковый полк, 42-я и 40-я кавалерийские дивизии; поддерживали 12 орудий береговых батарей Б-19, Б-18 и Б-35.

23 ноября 41г. Дивизия была переформирована во 2-ю стрелковую дивизию из двух полков 383 и 1330сп.