Сформирована 12 января 1942 года путём преобразования 107-й мотострелковой дивизии.

Дивизия войдя в состав 11КК Горина должна была войти в созданный частями 39А прорыв зап. Ржева. 11 января кавалерийские дивизии и части 2гвмсд переправлялись через Волгу и к 12 января сосредоточилась в районе Мончалово откуда двинулись на юг. Немецкая авиация совершала регулярные налеты на колонны корпуса. К 15 января корпус сосредоточился зап. Сычевки откуда двинулся дальше на юг. Был получен приказ перерезать ш.Москва-Минск и разобрать жд полотно. Немецкое командование по видимому понимая какую угрозу может иметь выход корпуса на коммуникации бросило против него значительные силы авиации. Несколько дней 17-18 января немецкие самолеты непрерывно атаковали наши колонны и насел. пункты. Движение сильно замедлилось. Высланная разведка обнаружила что по жд Вязьма-Сычевка-Ржев непрерывно движутся поезда. Автодорога патрулируется бронемашинами и прикрыта пехотой расположенной в насел. пунктах. В пути отставали обозы и артиллерия. Питание лс приходилось осуществлять за счет местных запасов. 20 января свернув на запад. части корпуса переправились через верховья Днепра в районе Тарасово. 2гвмсд расположилась севернее кавалеристов в районе Пустошка-Чертково (25км ю-з Сычевки).

Продолжая рейд и обходя с запада немецкие заслоны сев. Вязьмы части кавкорпуса вновь пересекли Днепр вост. Холм-Жирковского и к 25 января вышли к д.Хмелита сев. Вязьмы. В командование корпусом вступил полковник Соколов. Продвигаясь дальше на юг вдоль р.Вязьма к утру 26 января передовые части корпуса вышли Якушкино на автостраде Москва-Минск. Разведка выяснила, что Якушкино занимает батальон немцев с 4 танками. Шоссе также патрулировалось танками противника. В Вязьму с 20-х чисел января прибывал по жд полк свежей вражеской 246пд перебрасываемой из Франции. В Издешково разгружалась 208пд перебрасываемая из района Кале. Утром 27 января кавдивизии и отряд 2гвмсд перешли в атаку на Якушкино. В ходе тяжелого боя в котором немцы применяли танки противника удалось выбить из Изъялово и Сережань, а вечером 28 января прорваться и захватить Якушкино. Там было взято до 150 трофейных автомашин, 2 самолета и много военного имущества. Для связи с авиадесантами нашего 4вдк в район Семлево была направлена разведка. 120мсп одним батальоном занял д.Бухоново. Здесь были захвачены значительные трофеи. В том числе отечественные пушки 3 76мм , 4 107мм, 1 45мм, 8 пулем. "максим", 110 винтовок. Однако оружие не было пригодно для использования ввиду отсутствия отдельных деталей (замки, магазины и т.д.). На 28 января в 120 и 2мсп, 20орб, 99лжб активных штыков было 365чел., 39 пулеметчиков, 19 минометчиков. Дивизия занимала оборону вост. Якушкино у Артемово. Утром 29 января немцы перешли со стороны Вязьмы в наступление на Якушкино. Атака поддерживалась тяжелой артиллерией и авиацией. В ходе боя длившегося целый день наши части были оттеснены из Якушкино. 2гвмсд действовала совместно с 24кд.

В кавалерийских частях заканчивалось продовольствие, боеприпасы и фураж. Боеприпасы части корпуса добывали из складов оставленный частями Красной Армии в октябре 41г.. Фуража кроме соломы не было. Из продуктов на месте можно было добыть только картошку. Мяса и круп не было. Наши части еще продолжали контролировать огнем движение по шоссе но попытка 30 января вновь выбить немцев из Якушкино была неудачной части группы заняли оборону севернее в Желудково. 31 января немцы выбили части 24кд из Леонтьево и Сережань. Наступление противника сопровождалось танками, налетами авиации и артиллерией. Ответить огнем наши части практически не могли, т.к. боеприпасы почти закончились. Из освобожденного нашими войсками госпиталя с пленными красноармейцами в районе Лопаткино в ночь на 31 января были вывезены 242чел. из которых 9 старшего и 12 среднего комсостава.

1 февраля противник попытался прорваться по шоссе на запад от Вязьмы. Первые атаки немцев были отражены, но 2 февраля 2мсп был выбит из Андросово. 4 февраля ответной атакой Андросово удалось отбить. Каждый день в первой декаде февраля проходил в отражении атак противника на занятые нашими войсками нп. Части дивизии, как и находящиеся правее кавалеристы продолжали +контролировать огнем шоссе (впрочем немцы делали объезд через Семлево). Левый фланг от Вязьмы прикрывала 82кд. Шоссе продолжалось патрулироваться немецкими танками. 9 февраля в расположение наших войск вышла разведка от 1ГвКК Белова сообщившего что кавалеристы Белова вышли в район Батищево, Пайдино. Дивизия отошла на сев. берег р.Вязьма заняв оборону в нп. Немцы до сих пор не могли использовать для своих перевозок шоссе, однако над ним ежедневно десятки рейсов в Вязьму совершала их транспортная авиация. У наших войск все хуже становилось с боеприпасами. Совершенно отсутствовали патроны к автоматам, птр. Отсутствовали 76мм снаряды и мины для минометов. Пополнение дивизия получали из мобилизованных местных призывников (включая 25г.р.). Однако для них отсутствовало вооружение и обмундирование, также бойцам не служившим в армии требовалась первоначальное военная подготовка. Среди набранных среди местного населения призывников случались и случаи дезертирства. Немцы периодически атаковали оборону корпуса на различных участках особенно стараясь выбить наши части из Юфаново. Южнее шоссе слушалась стрельба в районе Семлево. Там вели бои кавалеристы Белова и десантники. Однако высланная в район ю-з Вязьмы разведка никаких частей Красной Армии там не обнаружила.

С середины февраля немцы прекратили ежедневные атаки на наши части. По шоссе движение немецкие автомашин осуществлялось только в условиях метели и на большой скорости. Наши части непосредственно на шоссе позиций не имели, но могли контролировать его огнем. 17 февраля атакой удалось захватит нп Пролетарское расположенный непосредственно на шоссе и взять его под контроль. Идущий немецкий транспорт из Вязьмы был вынужден повернуть обратно. Численность стрелковых полков дивизии на 18 февраля составляла 2мсп: 279чел., 120мсп 259чел., 143тп 214чел. Всего в дивизии без учета управления и тылов было 560чел., 367 винт., 12 станк. пулем., 10 ручн. пулем., 6 пто, 5 птр. В конце февраля в состав дивизии вошла рота десантников из состава 4ВДК. Противник не стремился отбрасывать наши части далеко от шоссе , используя его как магистраль по которой они могли быстро оперировать своими резервами, перебрасывая их с одного участка на другой. Вне насел. пунктов вся местность была покрыта глубоким снегом и атаки пехоты по колено в снегу как наших так и немцев успеха обоим сторонам не приносила. К концу февраля дивизия была оттеснена от шоссе и по нему возобновилось движение сотен автомашин в обе стороны. Попытки восстановить положение были неудачными.

2 марта немцы утром начали обстрел артиллерией на расположенных на сев. берегу р.Вязьма (Березники, Козулино, Артемово). В 10 утра началась атака пехоты. Танки курсировавшие вдоль автострады обстреливали наши позиции. В ходе ожесточенного боя вражеские части атаковавшие Артемово были отражены с большими потерями. Однако положительный исход боя висел на волоске из-за практически исчерпания у нашей пехоты боеприпасов. Однако опытные пехотинцы держались до последнего патрона. 5 марте немцы предприняли атаку на Юфаново расположенное на стыке с правофланговой 24кд. Однако атака была рассеяна, а отступающие немцы попали под огонь наших частей и потеряли несколько десятков человек убитыми. Новую ожесточенную атаку частям дивизии пришлось выдержать 10 марта. В марте 42г. наконец удалось наладить снабжение со складов 39А, которая сама снабжалась по 40км горловине в районе Нелидово. Была расчищена автодорога от Нелидово по которой началось регулярное сообщение на автомашинах. Погода несмотря на середину марта продолжала оставаться морозной. Днем иногда подтаивало, ночью же мороз доходил до 25 градусов. Из-за метелей дороги становились непроходимыми и это задерживало приход автомашин с грузами. В частях проходила подготовка транспорта к весне. В лесах из под снега откапывали повозки и автомашины брошенные Красной Армией во время отступления в октябре 41г.. На местах создавались запасы боеприпасов. Поступало пополнение распределяемое по частям. Большие трудности представляла заготовка сена. Вокруг на десятки километров раздобыть сено было невозможно. Находящиеся ранее в этом районе немецкие войска собрали весь возможный фураж. Теперь в этом районе находились части трех кд 11КК, а севернее действовали 54 и 46кд входившие в 39А. Немецкие войска продолжали активно использовать шоссе для движения своего автотранспорта. Ежедневно сотни автомашин проходили в направлении Вязьмы и обратно. Какое то количество автомашин нашим бойцам удавалось подбить, но перехвата шоссе наши части не имели. В отдельные дни нашей артиллерии удавалось уничтожать до 30 автомашин идущих по шоссе. Был предпринята попытка атакой занять д.Плетушево находящуюся на шоссе, но атака была отбита.

С утра 1 апреля немцы перешли в наступление на участке правофланговой 82кд развивая удар на Богородицкое. В операции участвовали части 15, 106пд и 5тд. Понимая угрозу коммуникациям и тыла корпуса в ночь на 3 апреля было приказано начать отход из занимаемого района на с-з к Митино-Степаново-Лопаткино. Завершив отход наши части стали готовиться отражать наступление немцев на новом рубеже. Строились завалы, перекапывались дороги, строения приспосабливались к ведению огня. Немцы атаковали наши части своими авангардами. Всю вторую половину 3 апреля шел бой. Но в ночь на 4 апреля поступил приказ продолжить отход и отойти еще на 15км в Чащево. К утру передовые части вышли в указанный район, как сразу попали по удар танков 5тд противника в районе Поповское. В жбд дивизии написано о героической обороне дивизии сходу вступившей в бой, но в истории 24кд написано что попавшие под удар части 2 и 120гвсп в беспорядке начали отход от Чащевки и были задержаны заград. отрядами 24кд. Продолжая отражать атаки противника дивизия продолжала отход на с-з. Началось весеннее таяние снегов, вскрылись реки и началась распутица. 7 апреля дивизия по приказу вышла на зап. берег р.Днепр вост. Холм-Жирковского. Был получен приказ оборонять этот рубеж от возможного удара противника со стороны Андреевского. Немецкие части отбросив наш корпус от автодороги Минск-Москва также прекратили дальнейшее наступление. В условиях весеннего разлива Днепра бойцы были в основном заняты восстановлением мостов и устройством автодорог, строились блиндажи, траншеи. Вплоть до конца апреля дивизия занимала оборону по р.Днепр на рубеже Волочек-Мостилово.

В первые дни мая дивизия выводилась во второй эшелон 39А для пополнения. На 10 мая 2гвмсд насчитывала 3401чел. лс. В середине мая дивизию было решено вывести в резерв фронта. Дивизия была выведена в район Нелидово откуда в начале июня была выведена в резерв в район юж. Торопца. Сосредоточившись в районе д.Тверская дивизия приступила к пополнению и обучению личного состава. 2гвмсд включалась в состав резервной 58А в которую входили резервы КалФ: 2гвмсд, 16гвсд, 27гвсд, 215сд, 375сд, 35, 81тбр. На 20 июня в составе дивизии было 8461чел., 1 122мм, 20 76мм, 27 45мм орудий, 281 автомашина. Уже в конце июня дивизия по жд перебрасывалась в районе вост. Старицы в резерв КалФ.

18 июля был получен приказ командующего Калининским фронтов генерал-полковника Конева И.С. о включении дивизии в состав 30А для предстоящего наступления на Ржев. Перед началом боёв за Ржев 25 июля 1942 г. дивизия насчитывала 8623 человека, вооруженных 5328 винтовками и 899 пистолетами-пулеметами. К 20 июля дивизия выдвинулась в район д. Старшевицы, где готовилась к наступлению. Все командиры, до командиров взводов включительно проводили рекогонсцировку местности. Изучались система обороны противника и подходы к ней. В ночь на 29 июля части дивизии сменили на переднем крае 183сд на рубеже Дешевка, Бельково. Артиллерия проводила пристрелку огневых точек противника. В ночь на 30 июля личному составу дивизии был зачитан приказ о наступлении. В приказе говорилось, что старинный русский город Ржев должен вновь стать советским.

30 июля 30 А перешла в наступление на Ржев с севера. 2гвмсд входила в ударную группу армии (243сд, 111сд, 379сд, 16гвсд, 2гвмсд, 220сд, действия которых поддерживали 28, 143 196, 236, 238, 255 тбр). После 3-х часовой артподготовки в 9 утра пехота пошла в атаку. Первый оборонительный рубеж немецких войск был успешно прорван. Дивизия заняла Дешевку, Дубровку, Коршуново. Сосед справа 16гвсд также успешно прорвала оборону противника выйдя к сильному узлу обороны Полунино-Галахово, на втором рубеже обороны. Левому соседу - 220сд однако прорвать оборону в первый день не удалось. Дивизия продолжала топтаться на месте ведя бои за Бельково. В результате чего левый фланг дивизия оказался открытым и подвергался контратакам немцев. Наступление осложнялось непогодой. В предшествующие три дня шел сильный ливень, размочивший почву и сделавший дороги непроезжими. Участие танков в атаке было ограниченным, так как значительная часть танков 143тбр, приданной дивизии для поддержки, застряла в мокрой болотистой почве и не принимали участия в атаке. Оставшиеся танки расстреляв за день боезапас не могли его пополнить, т.к. дороги для автотранспорта были не проезжими и доставка боезапаса могла осуществляется только гужевыми подводами и самолетами У-2. Дождь шел также весь день 30 июля, в результате чего авиаподдержки в первые дни наступления не было. Трудности со снабжением не дали развить начальный успех. Противник подтянул в районе Полунино резервы и организовал сильную оборону. С 31 июля дивизия втянулась в бои за узел Полунино-Галахово с востока.

К 1 августа 42г. потери дивизии составили 239убитыми и 619 ранеными. Немецкие войска проводили постоянные контратаки по открытому левому флангу дивизии из районе Жеребцово. Все наступавшие на Ржев дивизии испытывали проблемы со снабжением своих частей. Из-за постоянных дождей все дороги превратились в потоки грязи, продвижение по которым автомашин могло осуществляться только на прицепе у тягачей. Снабжение осуществлялось гужевым транспортом и бойцами на руках и вьюках. Все реки и ручьи вышли из берегов. Узел обороны Полунино-Галахово представлял собой мощный опорный пункт в котором располагались множество огневых точек пулеметов, прикрытых артиллерией и минометами из глубины обороны. Подходы к Полунино прикрывались минными полями. Каждый день в начале августа дивизия предпринимала атаки на Галахово и Полунино, но сильный огонь немецких войск не давал возможности штурмовым группам ворваться в деревни для ликвидации огневых точек. 4 августа в дивизию прибыло пополнение 450чел.. Новые атаки также успеха не принесли. Понеся большие потери 8 августа дивизия была сменена 16гвсд и выведена во второй эшелон в районе Дешевки для приведения себя в порядок.

Новое наступление должно было пройти в обход с востока узла обороны врага Полунино-Галахово. По новому плану ударная группа в составе 52, 274, 375 сд и 2 гв мсд, поддержанные танковой группой из 28 и 240тбр должна была нанести удар в направлении Жеребцово, Грибеево, преодолеть жд Ржев-Торжок и наступать в направлении сев. окраины Ржева. В 5:40 10 августа началась артподготовка. В 7:00 пехота перешла в атаку с рубежа ю-в Дубровка. 2гвмсд двигалась во втором эшелоне вслед 376сд. В 15:00 направление наступления было изменено, т.к. наибольший успех был достигнут в полосе 52сд. Теперь дивизия следовала вслед за ее частями. 11 августа дивизия вела ожесточенные бои за высоту сев. Грибеево, но овладеть ей не смогли и залегли. Левофланговая 375сд вместе с 4гвмсп овладела высотой 205 и Грибеево. Выйдя к развилке жд и автодорог между Галахово и Грибеево дивизия подготовила диверсионную группу, которая должна была через лес с-в Ржева выйти к сев. окраинам города и предместью Апоки. За последние несколько дней дивизия потеряла до 50% личного состава. Общие потери дивизии с 30 июля по 12 августа составляли 813 убитыми и 3495 ранеными. Преодолев лес с-в Ржева к 15 августа вышла к с-в окраине Ржева в районе Апоки. Дивизия насчитывала всего несколько десятков человек активных штыков, не считая артиллерийский частей и 2 Т-60. Соединение остро нуждалось в пополнении, которое еще не прибыло. С 19 августа перешла к обороне в лесном районе на с-в окраине Ржева.

20 августа дивизией было получено пополнение 560чел. из резерва 30А, которое было распределено между подразделениями дивизии. С 23 августа перешла в наступление с целью зачистки Ржевского леса. Выйдя на ю-з опушку леса 25 августа была сменена и выведена во второй эшелон. 26 августа было получено пополнение из 790чел. узбекской национальности. Прибывшее бойцы пополнения слабо владели русским языком и были совершенно не обучено тактике, ведению огня и маскировке. Потери дивизии с 29 июля по 27 августа составили 1287 убитыми, 5646 ранеными.

После небольшого отдыха 28 августа перешла при поддержке 238тбр в наступление в районе Губино. Командование КалФ стремилось ликвидировать плацдарм противника на сев. берегу Волги в районе Стар. Нов. Коростелево. Однако встретив сильный огонь противника продвижения не имела. Потери 28 августа составили 2 танка Т-60, 50 убитыми и 154 ранеными. Атаки продолжались и 29 августа. Лишь вечером 30 августа наши войска ворвались в Губино и очистили его от врага. 31 августа дивизия была выведена на отдых.

3 сентября начала переправляться на плацдарм за Волгой зап. Ржева. Немецкая артиллерия вела постоянный обстрел участка переправы. Бойцы на лодках и по грудь в воде перешли на южный берег Волги и после часовой передышки пошли в атаку на Знаменское, стремясь выйти к Ржеву с запада. Сильный огонь противника не дал нашим войскам прорвать здесь позиции. Выйдя к Знаменскому дивизия перешла к обороне. На 10 сентября 42г. дивизия насчитывала 2645чел., 8 122мм, 12 76мм, 8 45мм орудий, 7 82мм минометов. Вновь атаковала Знаменское 6 сентября, но не смотря на артподготовку и авиаподдержку нашими штурмовиками наносившими удары по позициям врага, атака вновь была отбита. Потери дивизии с 2 по 6 сентября составили 324 убитыми и 746 ранеными. Еще несколько раз в сентябре дивизия предпринимала попытки штурма Знаменского, но преодолеть обороны противника так и не смога. Весь период боев на плацдарме дивизия не имела переправы через Волгу. Все попытки навести ее наталкивались на постоянный огонь немецкой артиллерии по району переправы, неизменно разрушавшей ее. Бойцы и раненые переправлялись вброд по грудь в воде и на лодках. 12 сентября дивизия была выведена с плацдарма во второй эшелон.

После небольшого отдыха и пополнения 19 сентября вновь введена в бой за с-в окраину г. Ржев. В ходе боев в конце сентября 42г. полки дивизии ворвались в город и к исходу 21 сентября овладела 24 кварталом и и очищала 23-й и 25-й кварталы. Однако полностью очистить Ржев не удалось. В начале октября в район Ржева противник перебросил сильные резервы, в том числе мд "Великая Германия" и в ходе контратаки оттеснил наши войска из города. 13 октября дивизия была выведена в резерв Ставки ВГК.

13 октября 42г. 2гвмсд после тяжелых боев в районе Ржева выводилась из состава 30А в резерв Ставки ВГК. 18-21 октября эшелоны дивизии прибывали на ст.Лев Толстой Липец. обл.. Боевой состав стрелковых полков дивизии составлял: 2гвсп 334чел., 4гвсп 436чел., 36гвап 539чел., 6 122мм, 10 76мм орудий. С 21 октября дивизия приступила к укомплектованию своих подразделений по штату стрелковых соединений. 23 октября поступит приказ о переименовании дивизии в 49гвсд.