Формировалась с 15 декабря 41г. в Барнауле Алтайского края. Полки дивизии получили номера от 298сд первого формирования понесшей большие потери при выходе из окружения под Брянском. Формирование и учебные занятия продолжались до 14 февраля 42г., после чего дивизия была переброшена в район Волово Тульской обл., куда прибыла 6 марта 42г.. Здесь дивизия вошла в состав формируемой 24РезА. Проходило довооружение и боевая подготовка соединения.

22 марта дивизия передана в состав 50А Западного фронта и прибыла по жд на ст.Добужа. Разместилась во втором эшелоне армии в районе Опарино, Ефремово. В ночь на 9 апреля произвела смену частей 116сд и заняла на р.Ужать в районе Замошье. С 13 по 23 апреля вела наступательные бои в направлении Варшавского ш. наступая на Фомино 1 и Фомино 2. Прорвав оборону противника продвинулась на 4км, после чего части дивизии перешли к обороне. Оборонялась в составе 50А в том же районе в течении мая-июня 42г., затем переведена во второй эшелон 50А.

11 августа 42г. переброшена на ст.Тихонова пустынь, откуда по жд направилась в район Сталинграда. Разгрузилась на ст.Фролово, после чего передана в состав 4ТА Сталинградского фронта.

23 августа немецкие войска прорвав оборону СталФ в районе Вертячего продвинулись на 70км и вышли к Волге в районе Рынок. Выгрузившимся недавно в районе Котлубане свежим сд была поставлена задача перерезать коммуникации окруженной группы немцев и восстановить положение. В контрударе должны были принимать участие 27, 39гвсд, 298сд и 28ТК. В небе господствовала немецкая авиация наносившая удары по нашим войскам с разных высот. Перешедшие в атаку на Вертячий части 214, 298, 27гв и 35гвсд успеха не имели.

В начале сентября в район Котлубани прибыли свежие части - 24 и 1ГвА. 4-5 сентября началось наступление наших войск в направлении Сталинграда. Дивизия сдав свои позиции соединениям 24А сместилась правее и входила теперь в состав 4ТА. Вместе с частями 24А в наступление с 5 сентября переходило и левое крыло 4ТА (214, 27гв и 298сд). Целью наступление 4ТА было выйти к Вертячему. Однако начавшееся наступление встретило мощное огневое противодействие. Дивизия атаковала в направлении Культ.Стан, бал.Герасимова, однако успеха не имела. 18 сентября началось новое наступление наших войск с целью соединиться с 62А в Сталинграде. Однако успеха вновь добиться не удалось. Части 4ТА обеспечивали с правого фланга действия 1ГвА.

После завершения ликвидации окруженной Сталинградской группировки приказом НКО от 1 марта 43гю преобразована в 80гвсд. К 13 декабря заняла оборону в районе балки Водяная против Мариновского выступа окруженной Сталинградской группировки врага. 21-25.1.1943 г. части дивизии, стремительно продвигаясь вперед, полность освободили Гумрак, перерезав ж/д дорогу Гумрак-Сталинград. 01.03.1943 г. преобразована в 80-ю гв. сд.