Формировалась с 15 декабря 41г. в Барнауле Алтайского края. Полки дивизии получили номера от 298сд первого формирования понесшей большие потери при выходе из окружения под Брянском. Формирование и учебные занятия продолжались до 14 февраля 42г., после чего дивизия была переброшена в район Волово Тульской обл., куда прибыла 6 марта 42г.. Здесь дивизия вошла в состав формируемой 24РезА. Проходило довооружение и боевая подготовка соединения.

22 марта дивизия передана в состав 50А Западного фронта и прибыла по жд на ст.Добужа. Разместилась во втором эшелоне армии в районе Опарино, Ефремово. В ночь на 9 апреля произвела смену частей 116сд и заняла на р.Ужать в районе Замошье. С 13 по 23 апреля вела наступательные бои в направлении Варшавского ш. наступая на Фомино 1 и Фомино 2. Прорвав оборону противника продвинулась на 4км, после чего части дивизии перешли к обороне. Оборонялась в составе 50А в том же районе в течении мая-июня 42г., затем переведена во второй эшелон 50А.

11 августа 42г. переброшена на ст.Тихонова пустынь, откуда по жд направилась в район Сталинграда. Разгрузилась на ст.Фролово, после чего передана в состав 4ТА Сталинградского фронта.

23 августа немецкие войска прорвав оборону СталФ в районе Вертячего продвинулись на 70км и вышли к Волге в районе Рынок. Выгрузившимся недавно в районе Котлубане свежим сд была поставлена задача перерезать коммуникации окруженной группы немцев и восстановить положение. В контрударе должны были принимать участие 27, 39гвсд, 298сд и 28ТК. В небе господствовала немецкая авиация наносившая удары по нашим войскам с разных высот. Перешедшие в атаку на Вертячий части 214, 298, 27гв и 35гвсд успеха не имели.

В начале сентября в район Котлубани прибыли свежие части - 24 и 1ГвА. 4-5 сентября началось наступление наших войск в направлении Сталинграда. Дивизия сдав свои позиции соединениям 24А сместилась правее и входила теперь в состав 4ТА. Вместе с частями 24А в наступление с 5 сентября переходило и левое крыло 4ТА (214, 27гв и 298сд). Целью наступление 4ТА было выйти к Вертячему. Однако начавшееся наступление встретило мощное огневое противодействие. Дивизия атаковала в направлении Культ.Стан, бал.Герасимова, однако успеха не имела. 18 сентября началось новое наступление наших войск с целью соединиться с 62А в Сталинграде. Однако успеха вновь добиться не удалось. Части 4ТА обеспечивали с правого фланга действия 1ГвА.

Наступление ударной группы 24А началось 22 ноября. Дивизия в первый день наступала только одним сп поддерживая 49сд. Но в ходе неск. дней наступления успеха в прорыве обороны противника на Вертячий достигнуть не удалось. Командование требовала прорыва в направлении Вертячий, что могло отрезать части немецкого IXАК на левом берегу дона. Но немцы понимая это упорно оборонялись. Только за 23 ноября потери 298сд составляли уже до 600чел.. Только 27 ноября немецкие войска совершили отход из выступа из Нижне-Гниловский к Вертячему и далее на рубеж идущий по среднему обводу Сталинграда, где намеревались перейти к обороне и ждать деблокирующего удара. Развивая успех дивизия вместе с 49сд развивала успех на Бородин, бал. Герасимова.

С утра 10 января наши войска перешли в наступление в ходе операции "Кольцо". Основной целью первого этапа операции было срезание т.н. Мариновского выступа противника. Дивизия в первый день наступала во втором эшелоне. Была введена в бой на рубеже р.Россошка. 21-25.1.1943 г. части дивизии, стремительно продвигаясь вперед, полностью освободили Гумрак, перерезав ж/д дорогу Гумрак-Сталинград. К 31 января части 21А закончили уничтожение окружённых частей 6А в центральной части Сталинграда. 298сд захватил в плен 1250 солдат противника.

После завершения ликвидации окруженной Сталинградской группировки приказом НКО от 1 марта 43гю преобразована в 80гвсд.