28-й танковый корпус начал формироваться на основании Директивы НКО № 726019сс от 23.06.1942 г. Формирование проходило в июле 1942 г. в Сталинградском АБТ центре (Сталинград) на базе выведенных из Крыма после катастрофы Крымского фронта в мае 42г. штабов танковых частей (39-я, 55-я, 56-я тбр) и 32-я мотострелковая бригада. Командиром корпуса был назначен полковник Родин Г. С. .

22 июля на базе управления 38А было сформировано управление 1ТА. В армию включались 13 и 28 танковые корпуса, три стрелковые дивизии, два полка пто и два полка пво, один гвардейский минометный полк. Командующим армией назначался генерал-майор Москаленко К.С.. Танки в бригады 28ТК прибывали прямо с СТЗ. Так 28 июля в состав корпуса было передано 98 танков: в 39тбр 11 Т-34 и 20 Т-60, 55тбр 8 Т-34 и 17 Т-60, 55 тбр 8 Т-34 и 20 Т-60. Приказ Ставки требовал сформировать армию к 24 часам 28 июля. В связи с ухудшением обстановки к западу от Дона командующий фронтом сократил этот срок на двое суток. Таким образом, армии предстояло быть готовой к ведению боевых действий не позднее 24 часов 26 июля.

Фактически к началу формирования ей были переданы 13-й и 28-й танковые корпуса, 131-я стрелковая дивизия, два артиллерийских полка противовоздушной обороны и один противотанковый, а так же тяжелая 158тбр имевшая танки КВ.

На Сталинградском фронте в эти дни началось ожесточенное оборонительное сражение. Выйдя 23 июля к переднему краю 62А моторизованные части XIVTK противника (16тд, 3 и 60мд) сходу атаковали на участке 192 и 33гвсд. Прорвав оборону 192сд южнее Клетской немецкие моторизованные части продвинулись в течении 23-24 июля к Верхней Бузиновке. Контрудар, предпринятый силами 62-й армии, успеха не имел. Задержать продвижение противника не удалось. 24 июля была прорвана оборона и в районе х.Калмыков, где нанесла удар 16тд врага. Немецкое танковое соединение продвинулось через Манойлин на ю-в.

28ТК с утра 25 июля переправляться через Дон. Корпус насчитывал 208 танков. 32-я мотострелковая бригада, входившая в состав корпуса, насчитывала 3147 человек и 133 автомашины. Бригады 13ТК уже вели в это время бой в районе Качалинской и свх. Первомайский. После переправы бригады корпуса провели разведку от Калача в с-з направлении выйдя к свх. 10лет Октября. Было подбито 12 танков противника. Первыми через Дон у Калача переправились батальоны 131сд. В 2,5 км от переправы один из них подвергся на марше нападению 15 танков противника и мотопехоты на семи машинах. Батальон быстро развернулся и вступил в бой. Но он не имел противотанковых средств и нес потери. Выручили его из беды передовые подразделения 56-й танковой бригады полковника В. В. Лебедева. Они тоже только что переправились на западный берег и двигались к своему исходному рубежу. Встретив врага, наши танкисты с ходу атаковали его. Танки противника были сначала остановлены, а затем отброшены от переправы. В течении 26 июля корпус продолжая наступление сломил сопротивление противника в районе Ложки, 10 лет Октября продвинулся в с-з направлении, отбросив передовые части немцев от переправы в районе Калача. Контрудар проходил под непрерывным воздействием немецкой авиации. Действия корпуса поддерживали так же танки КВ 158тбр и батальон 131сд. Бригада насчитывавшая 40 танков КВ еще не все их переправила через Дон. Но имевшиеся 9 КВ бригады очень помогли танкистам 28ТК.

Из истории 3мд немцев: Еще в первой половине дня в ходе шедших с переменным успехом боев против 20 советских танков, среди которых были Т-34, удалось ворваться на первые пехотные позиции в трех километрах южнее высоты 169,4...Голова колонны уже могла видеть долину Дона и мосты....В начале второй половины дня в первый раз налетела гроза с песчаной бурей, которая закрыла всякий обзор. Ею воспользовались русские для контратаки, при которой они ввели в бой небольшое количество артиллерии, но зато 70-80 танков, сопровождаемых небольшим количеством пехотинцев. Они прокатились, паля изо всех стволов, через передовые линии стрелков-мотоциклистов и наблюдательные пункты артиллерии и, продвигаясь с юга на север, забрались далеко за высоту 169,4. ..Из-за песчаной бури артиллерийские наблюдатели батареи 1./A.R. (mot.)3) едва могут различить передовую линию сквозь стоящие повсюду горящие и обезглавленные русские танки....Дивизия между тем перешла к обороне, и командир дивизии, находясь на передовой, приказал организовать в трех километрах в тылу на высотах южнее Липо-Логовского новую, более выгодную для данной местности главную линию обороны. ...Переход к обороне был обусловлен общим положением. Крупные силы XIV-го танкового корпуса (dаs XIV. Pz. Korps) все еще крепко застряли перед русским заслоном; между ними и оттесненными к северо-западу от Калача частями вклинились русские войска в окрестностях Верхней Бузиновки и Оскинского. Немецкие войска здесь оказались отрезаны от своих, и в течение трех дней их снабжение осуществлялось с воздуха He-111....В этом «еже», примерно 15х20 км, наша дивизия занимает южный, восточный и северный участки, вместе с частями 60-й мотопехотой дивизии (der 60. I.D.(mot.), которая на южном участке располагается правее нас...Южнее Липо-Логовского возникло кладбище танков. За три дня дивизия подбила 131 танк. Количество подбитой техники в штаб-квартире фюрера кажется таким невероятным, что Гитлер посылает адъютанта, который лично удостоверяется о правильности сообщенной цифры....

Немедленный ввод в бой, еще не до конца сосредоточившихся частей 1ТА возможно спас части 62А СталФ от быстрой катастрофы, которая могла последовать если бы противник занял переправу через Дон у Калача.

Боевые действия войск в большой излучине Дона (23 - 31 июля 1942 г.)

27 июля корпус совместно с 131сд продолжал продвигаться в направлении Липологовский. 158тбр действовала впереди частей корпуса. В ходе боя корпус понес большие потери. За 27 июля было потеряно 29 Т-34, 20 Т-70, 17 Т-60. Было убито 53чел., ранено 91чел.. 55тбр и 32мсбр потеряли до 50% личного состава. Продолжение наступление 28-30 июля успеха не имело. Немецкие войска прочно закрепились на высотах около Липологовского организовав сильную пто. Прорвать эту оборону наши войска не смогли. В помощь танкам 28ТК были также придана 189тбр из 23ТК. Танкистам 189тбр удалось прорваться 30 июля с запада на окраину Липологовского но подтянув подкрепления и обрушив на наши атакующие подразделения удары своей авиации (с 5 до 13 часов на позиции наших войск у Липологовского было нанесено 28 налетов немецкой авиации) наша атака была отбита. 131сд и 158тбр также понесли большие потери и вместе с бригадами корпуса были вынуждены перейти к обороне. Потери корпуса с 25 по 30 июля составили: сожжено 29 Т-34, 24 Т-70, 6 Т-60. Подбито и подлежало эвакуации: 22 Т-34, 4 Т-70, 6 Т-60, эвакуировано 56 Т-34, 42 Т-70, 10 Т-60. 32мсбр потеряла 1400чел. убитыми и ранеными.

1 августа в состав 28ТК прибыл разведбат имевший 234чел., 20бтр, 21 БА-6. С утра 2 августа 1ТА в составе 23 и 28ТК, 131сд и 158тбр вновь перешли в наступление на Липологовский. 28ТК атаковал с ю-в, 23ТК с запада. Несмотря на некоторое продвижение немцам в целом удалось удержать свои оборонительные позиции. Потери корпуса в личном составе к 1 августа достигали 232 убитыми и 768 убитыми, ранеными и пропавшими без вести.

В начале августа в боевых действиях зап. Дона наступила некоторая стабилизация. Атаки советских войск севернее Калача продолжались, но успеха не приносили. 6 армия Паулюса испытывала перебои с поставами горючего и также не могла перейти в наступление с решительными целями. Тем временем южнее Дона в направление Сталинграда перешла в наступление 4ТА Гота вышедшая к 5 августа в районе Абганерово и Тингута. Опасаясь отхода частей 62 за Дон немецкое командование решило сходящимися ударами отрезать дивизии 62А зап. Калача. Тем временем 5 августа 1ТА была расформирована, а ее части подчинены 62А которую принял генерал-майор Лопатин А.И..

Так 5 августа 28ТК предпринял еще одну атаку в районе Липологовского. Потери составили 33 танка. На 5 августа 32мсбр корпуса имела 1730чел., 10 45мм орудий; 39тбр 630чел., 4 76мм орудия и 1 Т-34; 55тбр 638чел., 4 76мм орудия, 2 Т-34; 56тбр 890чел., 4 76мм орудия, 6 Т-34. В корпусе было 454 автомашины.

Утром 7 августа части XIVТК немцев прорвали оборону на участке 196сд и обходя позиции 23 и 28ТК и 131сд вышли на высоты в районе Калача. С юга к Калачу прорвалась 24тд из XXIVТК. Стрелковые дивизии 62А оборонявшиеся зап. Калача (33гвсд, 181, 147, 229) и части усиления оказались в окружении. 23 и 28ТК отошли к переправам у Калача и организовали вместе с 131сд здесь предмостное укрепление. Мост через Дон у Калача был уничтожен немецкой авиацией. 9 августа управление корпуса и остатки танковых бригады выводились на вост. берег Дона в район Илларионовский в резерв армии.

В состав корпуса была передана 134тбр имевшая американские танки: 21 М3С и 32 М3Л. 193тбр 21 Т-34, 19 Т-60 и 40тбр 3 КВ, 29 -34, 2 Т-60. В связи с переходом немецких войск с 13 августа в наступление против 4ТА в малой излучине Дона корпус был занял оборону во втором эшелоне за 87сд в районе Самохваловка, Котлубань. Предполагалось использовать корпус для контратак в случае попыток противника переправиться через Дон. В середине августа 28ТК был единственным подвижным резервом 62А.

Утром 19 августа немецкие войска начали переправу через Дон сев. Вертячий в районе Верхе-Гниловский. На плацдарм переправились части 384 и 389пд. 134тбр вступила в бой вместе с 98 и 87сд стремясь очистить берег от переправившихся частей противника. Было подбито 2 танка. 20 августа противник продолжил расширять плацдарм. По позициям корпуса авиация противника наносила непрерывные удары. Вскоре в бой вступили 40 и 193тбр. 21 августа противник переправил свои части в районе Вертячий, Песковатка. Потери 134тбр за 19 и 20 августа составили 16 танков. 40 тбр атаковала в районе Вертячий. Если расширение плацдарма в районе Верхне-Гниловский удалось удержать, то плацдарм в районе Вертячий был немцами сильно расширен. На нем продолжилось сосредоточение ударных соединений армии Паулюса. К исх. 22 августа в 134тбр оставалось 11 танков.

Утром 23 августу после массированного налета авиации на позиции 28ТК, 87 и 98сд танки и мотопехота XIVТК врага перешли в наступление, прорвав оборону наших войск. 98сд и бригады 28ТК понеся большие потери были отброшены в сев. направлении и были отрезанными от основных сил 62А. К вечеру 23 августа 16тд противника вышла к Волге сев. Сталинграда, перерезав сухопутные коммуникации 62А.

К вечеру 26 августа штаб 28ТК восредоточился в районе Широков. В 40тбр оставалось всег 3 исправных Т-34 и 30чел. лс.. Много танков было в ремонте. 134тбр отошла в район Котлубань имея 2 исправных М3Д и 40чел. лс.. Командир 134 был ранен. 32мсбр имела всего 259чел. из которых 134чел. были артиллеристы или минометчики. Тылы корпуса при прорыве противника на Сталинград были разгромлены.

После жестоких боев на подступах к Сталинграду в составе Сталинградского фронта выведен в резерв. 2 сентября 1942 управление корпуса и две танковых бригады были выведены на формирование в г. Саратов где переформированы в 4-й механизированный корпус, включивший в свой состав 36-ю, 59-ю, 60-ю механизированные бригады, 55-й, 158-й танковые полки.