Формировалась с 15 декабря 41г. в Котласе (посёлок Лименда) (первоначально как 414сд). В конце января 42г. переименована в 28сд. Призывной контингент был в основном из Архангельской и Вологодской областей, а также Коми АССР. Более 50% состава дивизии составляли бывшие заключённые, отбывавшие наказание в местных лагерях и колониях, и подавших просьбу о направлении на фронт. Командиром дивизии был назначен полковник Шерстнев Г.И. командовавший отрядом Одесского пехотного училища в 41г. на Южном фронте.

При проверке дивизии в феврале 42г. было выявлено, что дивизия численно составлявшая около 7000чел. была небоеготова. Призывники из числа бывших заключенных были совершенно не обучены. Вооружение в дивизии недоставало. Было всего по 3-4 пулемета и 150винтовок на полк. Минометов и артиллерии не было.

С марта начались полевые учения и боевая подготовка интенсифицировалась. В конце марта по новой проверке дивизия была признана готовой к боям (после получения комплекта вооружения).

С 8 по 18 апреля дивизия была погружена в эшелоны и отправлена в район г. Адреаполь. Дивизия насчитывала 1118чел., 24 автомашины. Из вооружения было всего 150 винтовок и 10 пулеметов. Артиллери и минометов не было.

К 30 апреля дивизия после переброски по жд сосредоточилась ю-в Андеаполя в резерве Калининского фронта. К 18 мая перешла в район ю-з Торопец в подчинение командующего 3УдА. К 23 мая вышла на передний край и заняла оборону ю-в Великих Лук на р. Кунья.

В августе 42г. 28 сд участвует в своей первой операции. Частная операция по овладению Ступино (ю-в Великих Лук) началась 23 августа 42г. После артподготовки дивизия атаковала позиции противника в районе Ступино. Для прорыва и подавления развитой обороны немцев готовившейся на протяжении полугода и состоявшей нескольких десятков дзотов было создано несколько штурмовых групп по 40-50 человек. Однако атаки дивизии оказались безрезультатными. Израсходовав в первые два дня весь лимит боеприпасов артиллерия больше не могла поддерживать дивизию. Немцы начали немедленные контратаки с целью вернуть утерянные позиции. 26 августа было принято решение перейти к обороне на достигнутых рубежах. Потери дивизии составили 416 убитыми и 778 ранеными.

В середине августа 42г. сменила части 24сд на позициях южнее Великих Лук.

Вплоть до конца ноября дивизия вела позиционные бои южнее Великих Лук на рубеже р. Ловать-оз. Одгаст.

Принимала участие в Великолукской наступательной операции. С утра 25 ноября 1942 года части дивизии в составе 3-й Ударной армии двинулись в наступление. Дивизия частью сил должна (во взаимодействии с 21гвсд) окружить и уничтожить противника в районе Ступино, Мартьяново и выйти на рубеж Балаболкино, Зимник. На прежние оборонительную позиции дивизии вышли ударные части 5ГвСК,а дивизия была перегруппирована южнее в район Ступино на берег Ловати. Наступление началось 25 ноября. Задачей дивизии было обеспечить левый фланг ударной группы обходившей Великие Луки. Дивизия повела наступление на Ступинский узел обороны - т.н. Ступинскую высоту - 173м, возвышавшуюся над берегом Ловати. 235сп вместе с 45лбр и 184тбр должны были обходным маневром через Поречье на Сеньково выйти противнику в тыл. Однако перерезать обходным движением коммуникации противника не удалось. Немцы сосредоточили против 235сп крупные силы и не имея успеха к 8 декабря части 45лбр и 235сп перешли к обороне. Немецкие войска удерживали узкое вклинение вдоль дороги до Ступино. Вплоть до конца декабря на позициях занятых частями отдельно действующей от основный сил дивизии обходной группы сохранялось позиционное равновесие. А противник продолжал подтягивать резервы. Сюда была переброшена бригада SS и выгрузилась свежая 6 авиаполевая дивизия. Однако оборонять длинный узкий выступ вдоль дороги было затратно и для противника. Во второй половине 24 декабря противник начал отход за р.Ловать. Преследуя отходившего противника дивизия заняла оставленные вражескими войсками нп и вышла также к р.Ловать.

В мае 43-го части дивизии в составе 3-й Ударной армии сражаются на оборонительном рубеже Кижино-Супагино-Птахино-Васельки у реки Скоретница.

С конца сентября 1943 года части дивизии в составе 3-й Ударной армии готовятся к удару на Невель. Находясь с частями соседней 357-й сд в первом эшелоне, части дивизии наносили главный удар в направлении Пришвине, Королиновка. В последующем они должны были захватить дефиле между озерами Черетвицы, Воротно, овладеть городом Невель с северо-востока и районом западнее его. Дивизии усиливались двумя минометными полками, а на период артподготовки — артиллерией еще двух дивизий и одной бригады.

С 6.10. 1943 г. части дивизии, принимая участие в Невельской операции, в составе Южной ударной оперативной группировки генерал-лейтенанта Князькова С.А. переходят в наступление. Получив задачу прорвать оборону противника, овладеть рубежом р. Шестиха, дивизия, обеспечивая себя справа по р. Еменка, захватывает дефиле между озерами Черетвицы и Воротно, а затем овладела Невелем с северо-востока и районом западнее города.

7 октября 1943 года в честь доблестных воинов, освободивших Невель, столица нашей Родины — Москва салютовала залпами 124 орудий. Приказом Верховного Главнокомандующего И. В. Сталина дивизии присвоено почетное наименование Невельской.

В течении июня месяца дивизия находилась во втором эшелоне 22А. В конце июня 44г. 100СК передан в состав 4УдА 1ПрибФ. 29 июня совершила марш в район Прудини. 1ТК и 6ГвА уже подходили к Полоцку с юго-запада. Под угрозой окружения с 30 июня 205пд противника начала отход со своих позиция на р.Сосница к Полоцку. 2 июля 144сп форсировал р. Полота в районе Пески. 3 июля дивизия перерезала жд Полоцк-Идрица. Немецкие войска пытались проводить контратаки чтобы замедлить продвижение наших войск, но неизменно эти контратаки отражались с большими потерями для противника. 7 июля полки форсировали р. Дрисса и Нища. Однако развить наступление с плацдарма на Нище не удалось. Понеся потери наши войска были вынуждены перейти к обороне в районе Винниково. 10 июля дивизия сменила полки 21гвсд на плацдарме на р.Дрисса в район Слобощуки (с-в Борковичи). С 12 июля немецкие войска снова начали отход. К исходу дня дивизия вышла к Свольня. Продолжая преследование в западном направлении 17 июля вышла к р. Сарьянка, а 18 июля вступила на территорию Латвии. К 20 июля противник отошел на рубеж арпуги, оз. Балта-Эзерс, где закрепился.

К 24 июля дивизия совершила марш в район Малиновки (с-з Двинска), откуда перешла в наступление в с-з направлении. Прорвав оборону противника части дивизии к вечеру перерезали жд Двинск-Резекне, продвинувшись на 12км. Пользуясь лесными дорогами ночью 235 полк, преодолевая заболоченную местность вышел к ст.Ваболе на жд Двинск-Рига. Автомашины противника и поезда, двигавшиеся по окрестным дорогам совершенно неожидали встретить тут части Красной Армии. Вскоре подошел 144сп. Немецкие войска считая наши войска выброшенным десантом пытались выбить их со ст. Ваболе, но успеха не имели. Перерезав снабжение Двинской группировки противника из Ригы наши войска вынудили немцев оставить Двинск и начать отход в сторону Риги. Вместе с частями 41тбр возобновив 26 июля наступление к полудню дивизия вышла к берегу Зап. Двины в районе Жвырницы. Продолжая наступление вдоль Двины на север к 28 июля дивизия вышла к Буйвиши, затем преследуя отходящие вдоль Двины немецкие части к 29 июля подошла к г.Ливани. За умелые действия в Режицко-Двинско операции дивизия была награждена орденом Красного Знамени, а командир дивизии полк. Федоров был награжден орденом Богдана Хмельницкого 2 степени.

С 31 июля части 28сд начали форсирование р.Дубна и бои за Ливани. К 1 августа Ливани были очищены от противника. Возобновив 5 августа наступление дивизия к 7 августа вышла к р. Нерета, а к утру 8 августа освободила г. Крустпилс. С 8 по 19 августа дивизия находилась во втором эшелоне. 19 августа была введена в бой в направлении ст. Эргли в составе 3УдА. Выйдя к 24 августа в район Паст на жд Рига-Мадона дивизия была контратакована превосходящими силами противника и до конца августа отражала этот контрудар, затем была выведена во второй эшелон для смены других дивизий 100СК.

С 14 сентября части 2ПрибФ возобновили наступление в Прибалтике. 28сд начала наступление из района Авены. В первый день противник оказывал ожесточенное сопротивление. Несколько дней дивизия буквально прогрызала оборону противника и только к исходу 19 августа вышла к р. Огра в районе Лауска. Потери дивизии в зоде прорыва обороны составили 296 убитыми и 942 ранеными. После этого немецкие войска начали отход в западном направлении. В конце сентября дивизия быа выведена во второй эшелон и переброшена в район Бауски.

С октября дивизия вела тяжелые бои в Курляндии. На 6 октября численность дивизии составляла 2706чел.. В октябре и декабре 44г. дивизия участвовала в наступлениях против Курляндской группировки противника, но успеха они не имели. В начале января противник нанес контрудар по позициям дивизии, в результате чего потеснив наши части. В феврале и марте 45г. вновь дивизия вела позиционные бои в Курляндии. 2 апреля была выведена во второй эшелон для приведения в порядок.

С 15 апреля начала грузится на ст. Глуда в эшелоны для переброски в Румынию. По маршруту Митава-Вильнюс-Минск-Мозырь-Житомир-Винница-Яссы-Бухарест переброшена в Румынию. К 26 апреля сосредоточилась в районе Стефани. Окончание войны бойцы 28сд встретили в Румынии в 45км от Бухареста.

Расформирована в 1946 году в СГВ.