Постановление Государственного Комитета Обороны № ГКО-207сс от 19.07.41. о формировании новых дивизий: Утвердить следующие сроки окончания формирования стрелковых дивизий: 289 сд - ХВО - дислокация Лубны - к 24.07.41.

Из директивы командования ЮЗН 4 стрелковые (289, 301, 284, 297) и 2 кавалерийские (34 и 37) дивизии несмотря на то, что срок готовности истек, не готовы.

Вооружение стрелковых дивизий автоматикой неполное. 289 дивизия имеет ручных пулеметов только 17%.

Инженерное имущество. 289 дивизия имеет только в размере 40% табельной потребности. Имущество связи в сокращенной норме только 27.7 отправлено из Москвы и придет к месту назначения не ранее

Обмундирование: во всех дивизиях полностью отсутствуют вещевые мешки, полотенца, портянки, стальные шлемы, плащ-палатки, котелки (кроме 301 дивизии, в которой котелков не хватает 3729 штук), поясные ремни, продуктовые сумки.

6. Походных кухонь для каждой дивизии не хватает от 16 до 25 штук.

Считаю необходимым доложить, что сроки формирования, установленные Генеральным штабом, оказались нереальными, центральные довольствующие управления ничего не сделали для того, чтобы обеспечить формируемые дивизии материальной частью и положенным по табелю имуществом.

Прошу Вашего вмешательства в дело материального обеспечения и вооружения формируемых дивизий в Харьковском и Одесском военных округах.

В начале августа 41г. вновь сформированную дивизию было решено использовать в составе ударной группы для контрудара во фланг 1ТГр прорвавшейся в район Умани. ..ударная группа создается районе Черкассы составе 264, 289, 301, 297 сд, 34, 37 кд – наносит удар направлении Черкассы, Звенигородка, Поташ с целью облегчить положение Южного фронта. ....Исходное положение подготовить районе Ржищев, Корсунь, Черкассы, Канев

Дивизия передавалась в состав 26 армии. С 7 августа 26-я армия должна была перейти в наступление с рубежа р. Рось в направлении Звенигородки. Целью наступления была помощь 6 и 12-й армиям которые были окружены в районе южнее Умани. Дивизия должна была атаковать вместе с подвижной группой 26-й армии (5КК и 12тд). К 6 августа 289сд была переброшена на Каневский плацдарм и начала выдвигаться на рубеж наступления Мал. Ржавец, Бабичи.

Подвижная группа перешла в наступление 7 августа, но 8 августа направление наступления было изменено на Ржищевское. С 4 августа противник перешел в наступление на Киев и новое направление должно было помочь частям КИУРа оттянув на себя часть сил. К исходу 9 августа 289 сд 6 ск выходила в резерв армии р-н (иск.) Горкавищина, Копиовато, (иск.) Пилява. 10 августа дивизия должна была атаковать немецкие зап. Канева 289 сд с ротой танков с рубежа (иск.) Ковали, Горкавищина в 15.00 10.8.41 наступать в направлении Казаровка, Орловица, Лазурцы с целью окружения и уничтожения противника, действующего на фронте (иск.) Студенец, Грищенцы, Тростинец, Ковали. Однако атака особых результатов не дала. Наступление было отбито . Оборона немецких 9 и 68пд была прочной. 227 и 289 сд – положение без изменений. Противник, подтянув артиллерию, ведет интенсивный огонь по боевым порядкам. Авиация противника совершила налет на боевые порядки частей. 11 августа дивизия вновь атаковала ..289 сд атаковать в направлении Казаровка, Бересняги, Шандра с задачей – совместно с первым эшелоном танков 12 тд прорвать фронт противника, нанося удар своим правым флангом, и выйти на рубеж Шанда, Синявка, с целью обеспечения действия ударной группы с запада. 12 августа наступление 26-й армии было прекращено из-за сильного сопротивления противника.

15 августа было принято решение об оставлении Каневского плацдарма. В ночь на 16 августа наши войска перешли по мосту и понтонным переправам на восточный берег Днепра уничтожив их за собой. После отхода за Днепр дивизия в составе 26А до начала сентября обороняет берег Днепра в районе Золотоноши.

Из-за угрозы возникшей в связи с прорывом 2ТГр Гудериана рубежа р. Десна и захватом противником крупного плацдарма у Кременчуга 11 сентября командование ЮЗФ отдает распоряжение о выводе дивизии в резерв фронта в район ст. Лохвица. Первоначально предполагалось использовать 289сд и 7мсд для контрудара по Ромнам, куда 10 сентября прорвалась 3тд из танковой группы Гудериана. 13 сентября дивизия получила приказ сосредоточится в районе Пирятин и занять оборону на рубеже Митченки, Харьковцы, Деймановка, Великая Круча фронтом на северо-восток и восток. В течении 13 сентября части дивизии несколькими эшелонами перебрасывались из Золотоноши к Пирятину, однако еще 12 сентября сосредоточившаяся на Кременчугском плацдарме 1 ТГр перешла в наступление в направлении Лохвицы. К вечеру 13 сентября немецкая 9тд заняла Лубны. Возникла угроза окружения всего ЮЗФ. Вечером 13 сентября нач. штаба ЮЗФ генерал-майор В.И. Тупиков отправил в Генеральный штаб и главкому Юго-Западного направления рутинную оперсводку, которую завершил фразой, ставшей вскоре крылатой: Положение войск фронта осложняется нарастающими темпами:... Прорвавшемуся на Ромны, Лохвица и на Северный Подол, Хорол противнику пока, кроме местных гарнизонных и истребительных отрядов, ничто не противопоставлено, и продвижение идет без сопротивления. Выбрасываемые на это направление 289-я и 7-я дивизии будут только 14.9, и то лишь с оборонительными задачами — воспрепятствовать обороной узлов Пирятин и Прилуки удару по неприкрытым тылам войск фронта. Начало понятной вам катастрофы — дело пары дней.

В воскресенье 14 сентября после проливных дождей предыдущих дней установилась удивительно ясная и солнечная погода. В 18.20 у Лохвицы встретились передовые отряды 3 танковой дивизии 2-й танковой группы и 9 танковой дивизии 1 танковой группы. Окружение ЮЗФ было завершено. Переброшенной в район ПИрятина 289 была поставлена пассивная задача обороны тылового района за что командующий ЮЗФ Кирпонос был раскритикован нач. ген. штаба Шапошниковым. К вечеру 17 сентября командующий ЮЗФ ген-полковник Кирпонос прибыл вместе со штабом ЮЗФ из Прилук в Пирятин, где был отдан приказ армиям фронта на прорыв в восточном направлении. Командующий фронтом вызвал к себе командира 289-й стрелковой дивизии, который находился в Пирятине, и поставил ему задачу выходить из окружения в общем направлении на Лохвицу, прикрывая выход из окружения штаба фронта и штаба 5-й армии, которым надлежало построиться в общую колонну, чтобы следовать за штабом 289-й стрелковой дивизии. В ночь на 18 сентября колонна двинулась через Пирятин на восток. Преодолев по мосту р. Удай колонна штаба под охраной частей 289сд миновав Пирятин двинулась к нп. Чернуха. Утром 19 сентября колонна была атакована немецкими танками и рассечена на части. Частям 289сд шедшими во главе колонны удалось прорваться на восток, но штаб фронта оказался отсечен и пробивался самостоятельно. 20 сентября колонна штаба фронта была разбита у села Дрюковщина, ген-полковник Кирпонос М.П. погиб

Остатки 289 вместе с полковником Макшановым вышли из окружения и были направлены в Харьков. Здесь из остатков 289сд была сформирована новая 216сд во главе которой стал Д.Ф. Макшанов.