Формировалась с декабря 41г. в г.Камышин в СталВО. Призывники в дивизию прибывали из колхозников соседних районов, эвакуированных из окупированных областей страны, выздоравливающих в госпиталях, вышедших из окружения. Много было металлургов и шахтеров Ворошиловградской обл.. В процентном отношении 44% были рабочие, 33% колхозники, остальные учителя, Инженеры и служащие. Срок подготовки соединения был очень короткий. Укомплектование командным и рядовым составом, сколачивание частей завершилось к 30 марта 42г. После этого дивизия была переброшена в г.Липецк. 31 марта дивизия выступила в поход для переброски по жд. Погрузившись в эшелоны на ст.Авилово прибыла через 2 дня в Липецк. Здесь в течении апреля 42г. боевая подготовка продолжилась.

30 апреля был получен приказ о переброске дивизии в состав Брянф. К 6 мая сосредоточилась в районе Русский Брод-Трудки, где вошла в состав 48А. С 14 мая заняла оборону в составе 13А, сменив 307сд. В первую же ночь артиллерия противника обрушила арт-минометный огонь на роты 1033сп.

15 мая сменила 307сд в районе Русский Брод. Вплоть до зимы 42-43гг. находилась в обороне. За это время было проведено 7 частных операций по улучшению переднего края. В ночь на 2 июня 42г. была проведена частная операция в районе с.Трудки. 28 июня дивизия отражала атаку противника на боевое охранение дивизии. 23-27 июля 42г. в районе Трудки-Усть Труд в ходе операции удалось улучшить тактическое положение 1038сп и отразить все атаки противника. 8 августа немцы предприняли наступление на уч. 1031сп.

26 января 43г. дивизия переброшена в состав 13А фронта. 27 января перешла в наступление на уч. Турчаново, Замарайки. Прорвав оборону противника продвинулась до ст.Долгая где были захвачены большие трофеи, в том числе крупный артилл. армейский склад с более чем миллионом снарядов и 15 орудий. Преследуя противника к утру 1 февраля вышла на рубеж Моховое, Круглое, Рождественское. Немцы предпринимали контратаки стремясь остановить наше наступление. 1 февраля 15 танков и до б-ня пехоты атаковали из Стаканово 1035сп. Однако успешной обороной и контратакой положение было восстановлено а вражеские части отброшены. 2 февраля дивизия освободила ст.Косоржа и перерезала жд. 3 февраля ст.Золотухино на жд Курск-Орел. Действуя далее на Свобода к 6 февраля нависла над Курской группировкой немцев чем обеспечила овладение Курском.

Продвигаясь далее вдоль дороги Курск-Орел встретила упорное сопротивление. Овладела на Могилевский, Масловка. С конца февраля заняла упорную оборону вдоль дороги Курск-Орел.