Сформирована вторично в составе 850-го, 852-го, 854-го сп, 846-го ап.

15-20.2.1942 г. перебрасывается из Фролова (Сталинградский ВО) в Воронеж. В марте 42г. прибыла на фронт и вошла в состав 28 РезА Рябышева. С 1 по 4 апреля 42г. передислоцирована в г.Ворошиловград.

С 12 по 27 мая 1942 г., в период Харьковской операции, дивизия находится в резерве Юго-Западного фронта.

В конце мая 42г. 277 и 278сд заняли оборону от жд Харьков-Купянск до р.Сев. Донец. Командование ЮЗФ после неудачи Харьковской наступательной операции готовилось к отражению наступления противника. Свежие дивизии уплотнили фронт 199сд, занимавшей ранее этот оборонительный рубеж. Направление удара врага было в целом определено и все резервы фронта 13 и 22ТК, значительные силы артиллерии и отдельные танковые бригады были сгруппированы в районе предстоящего наступления немцев. Дивизии продолжали укрепление своего оборонительного рубежа. В ближайшем тылу дивизии протекала река Большой Бурлук.

Противник сгруппировал против 38А моторизованные части IIITK (14, 16, 22 тд, 60мд, 44 и 71пд). С утра 10 июня после массированного удар авиации более 150танков противника атаковали левый фланг 277сд и правый фланг 278сд. 277сд занимала рубеж Базалеевка, Васильевка. Основной удар по 277сд был нанесен по 852сп. 16 тд противника прорвав оборону полка устремилась на Гетмановку. Здесь занимал оборону во втором эшелоне 850сп и 133тбр резерва фронта. Мощный удар противника не смогли удержать и наши вторые эшелоны. 133тбр понесла большие потери (42 танка) и отошла. 850сп был сбит с позиций. Противник переправился через р. Б.Бурлук и стал развивать наступление вдоль ее зап. берега на север. 277сд была практически рассеяна в первый же день вражеского наступления и начала неорганизованный отход. Ее 504сп также был сбит с позиций и стал отходить. К утру 11 июня остатки 277сд были сосредоточены на вост. бергу Б. Бурлука в районе Гусинка. 850сп - 58чел., 852сп 25чел., 854сп 35чел. Дивизия потеряла почти всю артиллерию. О 846ап еще не было никаких сведений. После сбора остатков личного состава к 16 июня заняла оборону на оборонит. обводе Купянска. В ходе отражения наступление противника 22-24 июня (Операция "Фридерикус 2") вела бой с 1иптд на Купянском обводе. К утру 24 июня отошла за р.Оскол и заняла оборону на зап. окр. Купянска. 850сп в ночь на 24 июня оборонял предмостное укрепление в районе Сеньково. Подвергнувшись мощным атакам танков и авиации полк был почти полностью уничтожен. Дивизия понесла тяжелые потери в ходе боев за Купянск и последующего отхода за р.Оскол. Ввиду опасности захвата мостов через Оскол вышедшими к ним танками врага оба моста были взорваны в течении 24 июня нашими саперами. Подразделениям 277сд приходилось зачастую переправляться вплавь через реку. На 20 июня в дивизии числилось по списку 6074чел., а к 26 июня количество людей сократилось до 3848чел. Бал потеряна почти вся противотанковая артиллерия. Однако 9 имевшихся в дивизии полевых и 4 зенитных орудия удалось сохранить. Из 69 минометов осталось 26. Из 104 ст. пулеметов, 37.

До конца июня части 38А продолжали укрепляться на вост. берегу р.Оскол. Было получено пополнение и к 4 июля дивизия насчитывала 4665чел., 9 полевых и 7 пт орудий. В связи с прорывом обороны на правом фланге фронта и отступлением соседней справа 28А в ночь на 7 июля дивизии 38А начали отход на р.Айдар. Однако прорвавшиеся с севера танковые части немецкого XXXXТК (3, 23 тд) двигались к Кантемировке выходя на тылы армии. Правофланговая 28А практически потеряла управление и неорганизованно отходила в ю-в направлении. 277сд было приказано занять оборону с-з Кантемировки и войти в подчинение 57А управление которой перебрасывалось в этот район. Однако уже в середине дня 9 июля танки противника ворвались в Кантемировку. Войти в подчинение 57А не удалось. Ввиду критичности ситуации и дальнейшего продвижения танков противника на Чертково-Миллерово вечером 9 июля было решено продолжить отход на рубеж жд Кантемировка-Миллерово. К утру 11 июля потрепанные части 38 смогли отойти на этот рубеж. К 12 июля танки 3тд немцев прорвались далеко на юг обходя с востока Миллерово. 38А с 12 июля передавалась в состав Южного фронта, но связаться с командующим фронта не удалось. Связи с соседом справа не было. Левофланговая 9А отойдя на рубеж р.Деркул оказалась 12-13 июля под ударами пехотных соединений LIAK противника в районе Евсуг - Беловодск и ее оборона была прорвана. Видя уже фактически состоявшееся окружение командующий 38А Москаленко приказал частям армии выходить не на юг к частям Южного фронта, а на восток к Боковской. Пользуясь большими разрывами между моторизованными колоннами противника ушедшими к Миллерово и отс. сплошного фронта остатки армии прорывались из окружения на восток в район Серафимовичей.

К 25 июля на вост. берегу Дона было сосредоточено 388чел. из состава дивизии вооруженный 36 винтовками. Артиллерии и минометов не было. Дивизия передавала личный состав в другие соединения 38А и выводилась на переформирование.

После переформирования в составе 10РезА передана в состав Донского фронта. В начале октября 42г. выступила маршем к фронту, но до ноября в боях не учавствовала.

Переправилась 19 ноября через Дон по мосту у Нижне-Затонского и заняла исх. положение во втором эшелоне 21А за 293сд первого эшелона. Личный состав, лошади и обоз расположили в оврагах тщательно замаскировав. В первые два дня наступления дивизия двигалась во втором эшелоне за 76сд. К исходу 21 ноября дивизия вышла к р. Куртлак у Селиваново. Продвигаясь за ушедшими вперед танкистами и кавалеристами 22 ноября один полк дивизии вел боя с остатками разгромленных соединений противника с-в Майоровского. другие два полка продвигались в колоннах не имея соприкосновения с противником. Из-за ушедших вперед подвижных соединений, а затем и стрелковых дивизий потерялась локтевая связь с левофланговой 65А. Для прикрытия стыка между армиями дивизия была выдвинута на левый фланг ударной группировки. Впрочем немецкие войска дезориентированные масштабом нашего наступления серьезных проблем флангу нашей ударной группировки и 277сд создать не смогли. Выйдя к 25 ноября к Дону в районе Малонабатовский дивизия перешла наступление вдоль Дона в направлении Трехостровской овладев Картули и Лученский. Выйдя 29 ноября к Дону в районе Песковатка дивизия временно перешла к обороне.

Вела в начале декабря 42г.бои вместе с 51гвсд за Дмитриевку на внутреннем фронте окружения Сталинградской группировки противника. На 5 декабря насчитывала 5189чел..

Утром 10 января дивизия перешла в наступление в составе 21А с целью уничтожения окруженной армии Паулюса. Дивизия наносила свой удар в направлении Дмитриевка. В первый день немецкие войска еще проводили яростные контратаки, однако под сосредоточенными атаками наших войск в течении 11 января противник начал отход на р.Россошка оставляя Мариновский выступ. К 15 января после прохода рубежа противника на р.Россошка оборонительные возможности окруженных немецких войск стали явно падать. Наши войска ежедневно захватывали огромное количество военных трофеев - особенно сотни брошенных автомашин. Число пленных также ежедневно увеличивалось. Остатки немецких войск отходили на Гумрак и далее к Сталинграду. 26 января дивизия выводилась в резерв Ставки и перебрасывалась на Западный фронт.

...

С 7 августа в разгар Орловской операции армии правого крыла Западного фронта перешли в наступление в районе Спас-Деменского выступа. 277сд находилась во втором эшелоне 33А Гордова и была введена в бой с 11 августа. За первые 4 дня наступления 33А удалось прорвать главный оборонительный рубеж немецких войск. Однако дивизии первого эшелона понесли большие потери и для их усиления в бой вводились из резерва дивизии второго эшелона (144, 222 и 277сд). 164сд первого эшелона овладела сильным ОП противника Губино, располагавшимся на втором оборонительном рубеже. Введённая в первую линию дивизия вела 11 августа траншейный бой в районе Губино. Тем временем не сумев удержать наши войска на главном оборонительном рубеже и ввиду угрозы окружения своих войск в Спас-Деменском выступе с утра 12 августа немецкие войска начали отвод своих войск на тыловой оборонительный рубеж. Преследуя его отходящие части дивизия к исх. 13 августа вышла к жд Ельня-Спас Деменск в районе Капустное. В этот же день наши войска вошли в оставленный противником Спас-Деменск. Продолжая наступление к исх. 17 августа подошла к д.Любунь. Продвинувшись на 20-25км и взломав сильно укрепленных рубеж обороны противника с 21 августа 33А натолкнувшись на упорное сопротивление противника и понеся большие потери перешла к обороне. 24 августа 277сд была передана в состав 49А. К этому моменту насчитывала 4457чел.