Начала формироваться с 8 ноября 41г. на основании приказа СЗФ №00291. Районом комплектования был ст.Куженкино-Едрово. На укомплектование были обращены Валдайский сп (база для 943сп), 34 сводный тп (база для 948сп), маршевые роты (база для 953с). 793ап формировался из резервов артиллерии СЗФ в районе ст.Едрово. На 15 ноября - срок окончания формирования дивизия насчитывала 5805чел., 74 автомашины, 9 76мм орудий, 12 станк., 68 ручн. пулеметов. Доукомплектование продолжалось до 20 декабря. В течении декабря продолжала получать пополнение. Так 15 декабря на ст.Валдай прибыло 8 маршевых рот общей численностью 1786чел., которых распределили по подразделениям. Прибывшие призывники были не вооружены. В основном пополнение было 1905-07гг. рождения из Днепропетровской, Николаевской, Воронежской, Курской, Орловской, Тамбовской областей. Призывники проходили обучение в запасных сп и были обмундированы по зимнему плану (шинели, ботинки, ватные брюки, шапки-ушанки, валенки). К 14 декабря формирование дивизии считалось законченным (без озад и минометного дивизиона).

Командиром дивизии был назначен генерал-майор Железников К.А. (в течении лета-осени 41г. командовал 33сд на СЗФ). В течении декабря 257сд была в резерве фронта занимая 40км участок и прикрывая направление на ст.Валдай с ю-з.. Прибывавшие бойцы продолжали боевую подготовку готовясь проводя учения по наступлению и обороне. Особое внимание уделялось маршам в зимних условиях.

21 декабря части 27А начали перегруппировку для наступления на Осташковском направлении. Помимо 23, 33 и 257сд в состав армии включались свежие 332, 334 и 360сд перебрасываемые из под Москвы автотранспортом. Совершим 120км марш в тяжелых зимних условиях снежных метелей и 30 градусных морозов к 24 декабря дивизия сосредоточилась в районе Заплавье. Заняла оборону по с-з берегу оз.Селегер, где озеро Селигер соединяется с озером Плесо протокой. К 1 января имела 9192чел., 6 122мм, 12 76мм орудий, 9 82мм, 28 50мм минометов. Отсутствовала 45мм и полковая 76мм артиллерия, зенитные части. Было всего 37% станк. и 75 ручн. пулеметов. Недостаток полковой артиллерии и минометов сказался на бд дивизии, т.к. дивизионная артиллерия вследствие бездорожья и глубокого снежного покрова не всегда могла сопровождать пехоту колесами.

Армии предстояло действовать на территории трех областей. Операция началась в Калининской области, а развивалась в Смоленской и Витебской. Местность, в основном лесисто-болотистая и лесисто-озерная, была трудной для действия войск. Кроме того, в этом районе много рек. В северной и центральной части района, именно там, где действовала армия, местность была покрыта лесными массивами, занимавшими до 85 % площади, причем территория вокруг истоков рек была заповедной, и леса ограждались от каких бы то ни было порубок со всей строгостью закона. Здесь не делали даже просек. Действовать войскам в таких условиях было чрезвычайно трудно. Надо помнить, что операция проходила зимой 1941/42 г., отличавшейся суровостью. Стояли морозы свыше 30°. Глубина снежного покрова была от 70 см до 1,5 м.

Армия находилась в очень тяжелых условиях в отношении обеспечения войск всем необходимым для боя. Неразвитость дорожной сети давала себя знать на каждом шагу. Единственная железная дорога со слабой пропускной способностью (до 16 пар поездов в сутки), к сожалению, не доходила на 40 км до Осташкова, так как, начиная от Горовастицы, она была разрушена противником. Грунтовая дорога, тоже единственная, была крайне запущена. Таким образом, бездорожье еще более усложняло обстановку для наступательных действий. По мере продвижения наших войск в глубину территории противника трудности должны были возрасти, особенно в связи с удаленностью тылов от железной дороги и от частей. В некоторых случаях удаленность станций снабжения достигала 200 км. Это, естественно, очень затрудняло снабжение войск. Только благодаря энергичным действиям войск, предприимчивости и настойчивости командиров армия могла снабжаться за счет противника, более двадцати дней питаясь продуктами из захваченных у него складов. В ходе операции приходилось принимать особые меры по захвату складов противника, чтобы не допустить их уничтожения или эвакуации.

Сосредоточение войск запоздало на 7 — 10 дней против намеченного в плане срока и закончилось лишь к 7 января. Некоторые части прибыли даже после того, как началось наступление. Задержка сосредоточения объяснялась прежде всего сильнейшими морозами, перемежавшимися с обильными снегопадами, что срывало нормальное движение автотранспорта. Кроме того, на перегоне от Москвы до Осташкова железная дорога не справлялась с перевозками и пропускала в сутки не более 11 эшелонов. В связи с этим наступление, первоначально намеченное на 1 января, было перенесено на 5 января, а затем на 7, но лишь 9 января армия смогла, наконец, начать наступательные действия.

В конце декабря Ставкой было решено дополнительно усилить СЗФ для предстоящего наступление. В состав фронта было направлено управление 3УдА и 10 стрелковых бригад. 28 декабря 27А была переименована в 4УдА. 29 декабря было решено изменить состав готовящихся к наступлению 3 и 4УдА. 23, 33 и 257сд вошли в состав 3УдА. В составе армии также были 20, 27, 31, 21, 48, 39сбр, два отб, пять лыжбатов, 429гап, 613ап, 2 гмд и др части усиления. Новой армией (3УдА), которой предстояло наступать на Великолукском направлении командовал генерал-майор Пуркаев. 31 декабря наконец началась разгрузка прибывающих стрелковых бригад.

Наше наступление началось не во второй половине января, как предполагало вражеское командование, а 9 января 1942 г. и было внезапным для противника.

В качестве усиления дивизия получила три сап. б-на и 10огмд. Саперные батальоны занимались прокладкой колонных путей, очисткой дорог от снега. Дороги были сильно занесены, что затрудняло передвижение войск. Командование проводило рекогонсцировку участков для наступления. Разведкой было установлено, что противник не занимает сплошной обороны удерживая лишь отд. узлы сопротивления. Немцы не пытались даже удерживать берег оз. Селигер располагаясь в опорных пунктах западнее озера. Разведчикам тем не менее запрещалось продвигаться дальше боевого охранения 33сд (прикрывавшей сосредоточение), чтобы не вскрывать наличия на этом участке нового соединения.

7 января по приказу командующего 3УдА Пуркаева начала выход для занятия исх. положения для наступления. По плану операции дивизия должна была прорвать оборону в направлении Колода, Рвеницы и во взаимод. с 33сд окружить гарнизоны противника в Машугина Гора, Староесело, Барутино, Колода. Овладеть Рвеницы и наступать на Манцы. Участок для наступление был южнее ранее разведанного и представлял собой густой лесной массив без дорог при глубоком снеге. Передвижение войск, особенно артиллерии сильно тормозилось. Затруднялось управление ими. Противник так и не вскрыл сосредоточения крупных резервов Красной Армии на рубеже оз.Селигер.

Наступление началось в 18 градусный мороз без артподготовки. Выдвинувшись вперед по лесным дорогам, имея на флангах и впереди лыжные батальоны наши части вошли в соприкосновение с противником. Впереди у немцев было только боевое охранение. Основные силы в гарнизонах находились в глубине. Уже к вечеру 9 января гарнизоны Азарьево и Стар. Село были блокированы 948сп. Продвивавшийся южнее 943сп вышел к Барутино (хотя должен был обойти этот нп) и втянулся в бой за него. Ком. полка подполковник Неудаченко принял решение атаковать эту деревню, но атака была неудачной. Полк к ночи был вынужден отойти на исх. позиции. Вслед за дивизией по проложенной ею дороге двигалась 31сбр. Во второй половине дня дивизия возобновила наступление на Манцы между узлами сопротивление врага Свапуще и Колода. Положение дивизии было довольно опасным. На флангах и в тылу противни продолжал удерживать опорные пункты, блокируя также дороги. Тем не менее 31сбр удалось выбить противника из Колода остатки гарнизона которого разбежались по окрестным лесам. По указанию члена ВС 3УдА Рязанова Барутино было блокировано небольшими силами. Основные силы продолжили наступление вперед. К исх. 12 января противник оставил все опорные пункты кроме Свапуща.

Продолжая наступление в сев. направлении и обходя Свапуща и блокировав его силами сб 948сп и 80лб. Главные силы дивизии вышли к Савина Гора-Горбово. 953сп наступала на запад пройдя исток р.Волга и достигнув Межник. 14 января гарнизон Свапуща была уничтожен. Были захвачены большие трофеи. Таким образом передний край оборон противника опиравшийся на линию опорных пунктов был прорван. Дивизия продвинулась на 30км. Однако из-за бездорожья отставала артиллерия. Плохо подготовленные лыжные батальоны отставали от пехотных частей. Отстали тылы из-за чего части испытывала проблемы с организацией питания бойцов. Отсутствие данных от нашей разведывательной авиации не давало предугадывать направления отхода колонн противника. Продолжая преследовать отходившие части 123пд противника к 17 января дивизия вышла в районе Аполец пройдя за 1,5 сут. 40км перерезав дорогу Осташков-Холм. В районе Аполец были захвачены большие трофеи (17 пленных, до 100 убитых, 18 груз. автомашин). 18-19 января выполняя приказ штаба армии дивизия прошла еще 50км по снегу и бездорожью в ю-з направлении выйдя в район Снопово-Абрамово и достигнув передовыми частями р.Сережа южнее г.Холм. Подразделениям дивизии из-за отставания тылов приходилось пользоваться запасами местного населения. В лесах бойцами было обнаружено несколько орудий оставленный частями Красной Армии летом 41г. и подобрано много снарядов к ним. Орудия были отремонтированы и вели огонь по врагу. 20-23 января части дивизии оставались на достигнутом рубеже заняв круговую оборону. Полки приводили себя в порядок, подтягивалась артиллерия и тыл.

23 января командир дивизии генерал-майор Железников в результате несчастного случая получил перелом ноги и был эвакуирован в тыл. Временно исполняющим обязанности командира стал нач. штаба подп. Летунов. Приведя свои части в порядок (подтянулась артиллерия и тылы) дивизия двинулась о приказу в ю-з направлении на Вел. Луки, куда отходили разбитые части противника. 29 января командиром дивизии был назначен полк. Дьяков. Вместе с 31сбр 29 января дивизии была поставлена задача внезапным ударом овладеть Великими Луками. В ночь на 31 января наши войска перешли в наступление. Полки дивизии наступали на город с севера, 31сбр с востока. Гарнизон противника в Вел. Луках насчитывал до 5000чел. имея на вооружении артиллерию и минометы. С правофланговой 54сбр оставался разрыв до 50км. С левофланговой 31сбр отсутствовала связь, что исключало взаимодействие с ней. Артиллерия отстала на дорогах. В направление Насва и Новосокольники пришлось отправить части 65лыж б-на, что ослабило ударную группу дивизии.

Перейдя в атаку 943сп к исх. 31 января занял Лакомица перерезав дорогу Насва-Вел.Луки. 948с наступавший с севера занял Борлякино. 80олб перерезал дорогу Вел. Луки-Новосокольники. Части противника контратаками со стороны Вел. Лук и Новосокольников пытались разгромить 80олб и 943сп. Все атаки были отражены. В этом бою был разбит штаб 251пп и захвачены документы противника. Во второй половине 1 февраля дивизия перешла в наступление на с-з и зап. часть Великих Лук. 943сп и 80олб смогли ворваться в зап. часть города, 948сп овладел Сергиевской слободой на с-з окраине. б-н. 953сп оставался в резерве. Т.к. 31сбр задерживалась с подходом к городу с востока немцы сосредоточили на зап. и с-з окраинах большую часть артиллерии, пехоты и бронепоезд. Авиация вела непрерывные налет на наши боевые порядки. Во второй половине 2 февраля вражеские части перешли в контратаку. 943сп и 948сп после часового боя были вынужден оставить занятые части города. 3 февраля была предпринята повторная атака Великих Лук. Весь день шел ожесточенный бой. С востока город атаковала 31сбр. Однако успеха наши части не имели. У поддерживавших дивизию арт. и мином. частей закончились боеприпасы. В ночь на 4 февраля был отдан приказ оставить город и занять позиции по вост. берегу Ловати.

Оторвавшись от противника наши части к утру 4 февраля заняли позиции по берегу р.Ловать от Власково до Шляхтино. Наибольшее усиление было оставлено на левом фланге вдоль жд (на стыке с 31сбр). Ширина переднего края дивизии была до 20км. На таком широком фронте оборона базировалась на оборудованные опорные пункты. В течении февраля-марта дивизия активными действиями овладела рядом опорных пунктов врага с-в Великих Лук (Пучково, Максимово и др.). Разведка и отдельные отряды обеспечивали стык с правофланговой 54сбр, а также в направлении Насва. В конце марта началась подготовка к весеннему половодью. Для обеспечения плацдама на зап. берегу Ловати в район Фирсанов Бор был оставлен батальон.

Потери дивизии с 9 января по 1 апреля составили: 395 убитыми, 679 ранеными, 300 заболевшими, 816 обмороженными, 227 пропало без вести, 315 прочие причины. Итого 2733чел.. В прошедших боях бойцы и командиры 257сд получили большой боевой опыт. За 2 месяца нахождения в обороне было организована боевая подготовка личного состава.

С конца января до ноября 1942 года дивизия, переданная в составе армии Калининскому фронту, обороняла рубеж северо-восточнее г. Великие Луки. В течении лета 42г. дивизия продолжала обороняться с-в Великих Лук. На участке 3УдА около Великих Лук в течении лета царило затишье. Бойцы готовили оборонительные позиции. Разведгруппы дивизии совершали рейды в тыл противника совершая диверсии на жд ветках в районе Новосокольников и Великих Лук.

25 ноября части 3УдА перешли в наступление с целью окружения Великих Лук. 257 и 381сд вместе с 31сбр входили в северную ударную группу армии. Совершив перегруппировку части 257сд перешли в наступления и сбив заслоны противника повели бои за монастырь Сергиевская Слобода на сев. окраине города. Однако штурм укрепленных опорных пунктов противника на окраинах Великих Лук оказался довольно трудным делом. В городе был большой гарнизон и наши атакующие части встречали мощный огонь из всех видов оружия. Несмотря на то что с 28 ноября города находился в окружении немцы продолжали снабжать его гарнизон авиацией. Вплоть до 8 декабря дивизия вела бои за город, после чего сдала свои позиции в вост. части города (район жд вокзала) частям 7сд 8 эстонского стрелкового корпуса. Теперь дивизии предстояло штурмовать западную часть города. Для городских боев готовились штурмовые группы из стрелков, пулеметчиков, саперов, минометчиков (50мм минометы). Группы делились на штурмовые, обеспечения и закрепления. Во время ночных боев саперами предстояло уничтожать препятствия и огневые точки мешавшие продвижению днем.

Штурм начался 13 декабря 42г. В ходе боев частям дивизии удалось зачистить значительную часть города и выйти к р.Ловать. Гарнизон противника в монастыре Сергиевская слобода был блокирован. 16 декабря воспользовавшись хорошей погодой немецкая авиация подвергла позиции дивизии ожесточенной бомбардировке. Продолжение атаки 18 декабря было неудачным. Дивизия понесла большие потери и была выведена во второй эшелон. Территория которая оставалась в руках гарнизона противника уже значительно сократилась. Немецкая транспортная авиация сбрасывала окруженному гарнизону до 60 контейнеров в день с разными грузами но до половины их попадали в наши руки. 21 декабря после перегруппировки дивизия приступила к штурму района на вост. берегу Ловати с севера.. В течении 21-23 декабря значительная часть города с сев стороны была успешно зачищена от вражеских войск. К 31 декабря наши войска все ближе продвигались к центру города. По р.Лозавица немцы организовали хорошо оборудованный оборонительный рубеж с минными полями, дзотами и окопами. Обходным маневром удалось выбить противника из квартала Зенцы и выйти к линии жд. Завязались бои за жд станцию. 14 января сдался в плен командующий гарнизоном Великих Лук полк. Фон Засс штаб которого находился в вост. части города у вокзала. 16 января наши войска овладели и крепостью в зап. части города.

257сд тяжело обошлась Великолукская операция. Потери составили с 25 ноября до 3 января 2218чел. убитыми и 4192 ранеными.

В начале марта 43г. дивизия выводилась в резерв КалФ с-в Великих Лук.

18 апреля 1943 года за проявленные личным составом в боях мастерство и мужество была преобразована в 91-ю гвардейскую стрелковую дивизию.