В декабре 1941 года в Вологодской области была сформирована 412-я стрелковая дивизия, получившая 01.01.1942 наименование 24-й стрелковой дивизии (2-го формирования). Командиром дивизии был назначен полковник Прохоров Ф. А., который и возглавлял соединение до окончания Великой Отечественной войны.

15 по 21 февраля дивизия формировалась в Вологодской области , в лагере Кушуба. С 21 февраля погрузившись на ст. Кипелово дивизия отправилась на фронт. К середине марта разгрузившись на станциях Торопец и Адреаполь дивизия сосредоточилась в район дер. Клин Куньинского района. Здесь дивизия вошла в состав 3УдА.

В апреле-июне 42г. дивизия занималась строительством оборонительных рубежей в нашем тылу. Первой операцией 24сд стали бои в конце мая 42г. в районе озер Псовое, Одгаст, Поречье (юж. Великих Лук). Нашими частями 226лыжбр и 24сд была предпринята попытка сбить охранение немцев в этом районе. Удалось овладеть несколькими на но дальнейшие атаки на Поречье и Ступино были отражены подброшенными из Великих Лук резервами. В июле 42г дивизия заняла рубеж на передовой оз. Савинское-оз. Едрица. 12 августа дивизия была сменена на своем рубеже 28сд. Погрузившись на ст.Назимово дивизия отправилась в район Сталинграда.

С 23 августа дивизия разгружалась на ст. Качалинская. В этот день XIVТК противника прорвав оборону Сталинградского фронта у Вертячего вышел к Волге сев. Сталинграда, а сам город подвергся мощной авиабомбардировке. С 2 сентября по 8 октября дивизия участвовала в наступательных боях сев. Сталинграда в составе 1Гвардейской и 24 армий в районе Кузьмичи, свх. Опытное поле. Бои имели очень тяжелый характер. Наступление приходилось вести по совершенно открытой местности. Дивизия несла очень большие потери от артиллерии и авиации противника. Так 2 сентября от налетов авиации и артобстрелов было потеряно до 1/3 личного состава 168сп. К 7 сентября дивизия перешла к обороне. 13 сентября была передана в состав 24А. С 19 сентября вновь переходит в наступление. С 25 сентября вновь в составе 1ГвА. Весь конец сентября дивизия провела в атаках на важную высоту 123.6. Бои имели позиционный характер, а продвижение осуществлялось сотнями метров в день. 1 октября утром противник атаковал позиции дивизии пехотой с 15 танками. Атака врага была отбита, подбито 3 танка. Во второй половине дня перейдя в атаку бойцы ворвались в траншеи противника и захватили их. Атака 2 октября успеха не имела. Дивизия перешла к обороне на достигнутом рубеже.

9 октября дивизия выведена из боя в районе выс. 123.6 и сосредоточена на переправах через Дон. Переправившись через Дон заняла оборону на плацдарме в районе х. Хлебный в составе 65А. Вплоть до начала наступление под Сталинградом дивизия оборонялась на плацдарме.

1 ноября дивизия провела атаку на выс. 250.4, однако из-за плохой подготовки атака успеха не имела и понеся большие потери (66 убитых, 92 раненых, 20 пропавших без. вести) дивизия отошла в исх. положение.

К началу наступления под Сталинградом занимала позиции на плацдарме в районе Зимовской. Дивизия в предстоящем наступлении в первые дни операции имела только оборонительные задачи. К 24 ноября в результате прорыва обороны противника на правом фланге 65А и выхода наших частей в тыл Сиротинской группировке противника немцы стали отводить части своего XIAK к переправам на р. Дону у Вертячего. Дивизия овладела Трехостровской и наступала в направлении Верх. Акатов. К исходу 27 ноября немецкие войска отошли за Дон. Дивизия выйдя на рубеж Перепольный, Ниж. Герасимов приводила себя в порядок и готовилась к переправе через Дон. 28-29 ноября 65А переправилась через Дон, взяла х.Вертячий и перешла в наступление в ю-з направлении. К началу декабря дивизия выдвинулась во втором эшелоне к внутреннему кольцу окружения Сталинградской группировки.

10 января началась операция "Кольцо". Перейдя в наступление в направлении Бабуркин дивизия преодолела первый оборонительный рубеж врага, но вскоре натолкнулась на новую линию обороны и понесла большие потери. 14 января дивизия форсировала р. Россошка. 16 января Бабуркин был наконец взят. Были захвачены большие трофеи: до 500 автомашин, десятки мотоциклов, сотни повозок. Продолжая наступление в направлении Сталинграда дивизия вышла к 1 февраля к пос. Красный Октябрь. Началась повальная сдача немецких солдат в плен. После уничтожения Сталинградской группировки дивизия вошла в состав 62А Чуйкова и располагалась в районе Сталинграда.

В начале 43г. началась перевозка армии в Харьковскую обл., где она была преобразована в 8ГвА. В июне 43г. дивизия вошла в состав 57А ЮЗФ. В августе 43г. участвовала уже в составе Степного фронта в форсировании Сев. Донца в район г.Змиев, однако была снята с этого участка и форсированным маршем переброшена в район Лиман, где 15 августа вновь форсировала Донец в составе 1ГВА ЮЗФ. В течении 10 дней боев плацдарм был расширен и с него была введена в бой 46А.

После выхода к Днепру участвовала в наступлении 37А в направлении Кривого Рога. Продвигаясь на юг в направлении Пятихатки-Кривой Рог дивизия к 24 октября 43г. вышла в район зап. Кривого Рога и обходя город с запад двигалась на юг. К 27 октября выйдя к Зеленый Гай перерезала жд из Кивого Рога на запад. 28 октября противник нанес контрудар в стыке 37 и 7ГвА, прорвав наш фронт. Танки противника выходили к Лозоватке угрожая дивизиям центра 37А. 30 октября немецкие войска атаковали крупными танковыми силами (до 200 танков) при поддержке авиации позиции дивизии в районе Зеленый Гай. Понеся большие потери и потеряв управление дивизия стала отходить на север к р. Ингулец. Переправившись на подручных средствах через реку полки были вынуждены оставить на противоположном берегу всю артиллерию и обозы. К 1 ноября остатки дивизиия были отведены в район с-в Анновка, для восстановления боеспособности. В полках оставалось примерно 1000чел. в каждом, но без артиллерии и тяжелого вооружения. Часть личного состава стрелковых полков были переданы в 188 и 213сд, понесшие еще большие потери. 5 ноября дивизия выводилась из состава 37А в резерв Ставки для доукомплектования. 22 ноября была погружена в эшелоны и переброшена в район Киева, где вошла в состав 18А. С конца декабря 43г. участвовала в Житомирско-Бердичевской операции, вела бои за Бердичев.

К началу марта 44г. занимала оборону в составе 18А ю-з Бердичева у ст.Осична. С 8 марта обнаружился отход частей противника в ю-з направлении. Преследуя его части к утру 10 марта дивизия вышла к берегу Южного Буга. Совершив 11-13 марта марш на правый фланг армии вела бои в районе Новоконстантинова. 14-19 марта совершила марш в район Волочинска, где с 20 марта заняла оборону у нп. Баглаи отражая танковую контратаку врага. С 21 марта перешла в наступление в ю-з направлении. 23-24 марта в районе Сатанова отразила контратаку противника. 25 марта форсировала р. Збручь. 26-27 марта совершив длительный марш переправилась через Днестр и заняла оборону сев. Черновиц в районе Шубранец. К 1 апреля заняла оборону у Выжницы. 8 апреля за участие в освобождении г. Черновицы награждена орденом Суворова 2 степени. С апреля по июль дивизия вела оборонительные бои в район г. Коломыя.

В июле 44г. занимала оборону с-з Коломыя на рубеже Черемхув-Погары. С 23 июля немецко-венгерские войска начали отвод правого крыла ГрА "Северная Украина" в Карпаты. Преследуя отходящего врага дивизия продвинулась в предгорьях Карпат до р. Стрый, после чего в августе-октябре 44г. вела бои в Карпатах. К 10 августа вышла в район Сколе, Бжаза, где перешла к обороне. В сентябре- октябре вела наступление в направлении Мукачево, Ужгород через Верецкий перевал. Перейдя 24 сентября в наступление дивизия вышла к р. Сан. 29 сентября преследую отходящего противника вышла к границу с Чехословакией. К 7 октября дивизия подошла к линии "Арпад" на венгерской границе. Преодолев этот оборонительный рубеж к 29 октября сосредоточилась в Ужгороде. В ноябре 44г. 18А повела наступление по территории Словакии. К концу декабря дивизия вышла на рубеж ю-в Кошице.

В начале января 45г. дивизия была переброшена на левый фланг 18А. К 9 января 45г. насчитывала 4134чел., 11 122мм, 37 76мм, 12 45мм орудий, 12 120мм, 3 107мм, 34 82мм миномета. С утра 12 января после 30мин. артподготовки дивизия перешла в наступление на ст. Чейчовце. Наступление началось тяжело и в первые дни серьезных успехов добиться не удалось. С 19 января противник начал отходить в с-з направлении. В конце января дивизия была выведена в резерв 18А, а в начале марта введена в бой в долине р. Ваг, для помощи действовавшему здесь 1 чехословацкому корпусу. С утра 3 марта дивизия перешла в наступление в направлении ст. Липтовски Св. Макулаш. Этим населенным пунктом удалось овладеть, однако 10 марта контратакой противник вновь занял этот город. До середины марта вела бои на этом направлении, затем была вновь выведена в резерв.

С 4 апреля немецкие войска начали отвод своих войск из района Липтовски Св. Макулаш на запад по долине Ваг. Дивизия вместе с 1ЧАК начала преследование отходящего врага по горно-лесистой местности Словацких Татр. Удерживая лишь промежуточные рубежи немецкие войска отходили на запад. К 7 мая 45г. дивизия вышла к г. Рожнов. 9 мая не выполнив требования сложить оружия после подписания акта о капитуляции немецкие войска оторвавшись ночью пошли маршем на запад. Приступив к их преследованию утром дивизия нагнала колонны противника. Сопротивление немецкие войска уже не оказывали и складывали оружие. К 10 мая дивизия вышла к Велю Опатовице, приводя личный состав в порядок, принимая в плен немецких солдат и трофейное имущество.

В Параде Победы участвовал сводный взвод дивизии во главе с капитаном Клюевым под Знаменем части.

17 воинов дивизии удостоены звания Героя Советского Союза. Около 9 тысяч её воинов награждены орденами и медалями.