Ведет свою историю от 240мд понесшей большие потери в боях летом 42г. Дивизия в боях под Уманью в августе 1г. потеряла до 3/4 лс. Остатки дивизии были отведены в район Запорожье и Днепропетровска. 23 августа дивизия была сосредоточена в районе Купянска, затем отведена в район Чертково где была переформирована в 240сд. В Чертково развернулась большая работа по приему и обучению пополнения. В качестве призывников прибывали рабочие Харьковских заводов и шахтеры Донбасса. По 12-16 часов изучалось оружие. Командиром дивизии был назначен генерал-майор Иванов С.А.. Из кадров НКВД. Летом осенью командовал 256 и 257сд на СЗФ.

В качестве вооружения в дивизии для обучения имелось всего 30-40 винтовок на батальон и 5 минометов на всю дивизию. 22 января получает приказ на переброску в состав 3А Брянского фронта. Перебрасывается по жд в район Ефремова. Здесь было получено недостающее вооружение. Марш Ефремов-Алябьево пришлось вести в трудных условиях. Движение проходило ночью при сильных морозах и снежных заносах. Это сильно изматывало лс. Заносы препятствовали движению автотранспорта. Разоренная только освобожденная Красной Армией местность зияла сожженными населенными пунктами. Подобная картина разжигала у бойцов к ненависть к захватчикам. Все стремились скорее вступить в бой.

11 февраля был получен приказ наступать в направлении Козюлькино, Шеино, Думчино (ю-в Мценска). Заняла 15 февраля исх. положение по берегу р.Зуша. В состав ударной группы 3А Брянского фронта входили 137, 6гв, 269, 60, 267, 283, 212 и 240сд.Поддержку им оказывали 79, 80 и 150тбр. Утром после после артподготовки наши части перешли в наступление. Огонь нашей артиллерии и атака оказался для врага неожиданными. Противник имел хорошо подготовленные позиции по крутому берегу реки. На участке 3-4км было обнаружено 30 дзотов немцев. По всему фронту проволочные заграждения и минные поля. В 10 утра перейдя в атаку части дивизии начали форсирование р.Зуша. Мелкие блокировочные группы переправились через реку и стали подходить к проволочным заграждениям. Перешедшие в атаку полки были встречены ураганным огнем пулеметов, минометов и артиллерии. Наш артиллерия вела огонь по обнаруженным дзотам. Плотным огнем врагу удалось задержать форсирование до наступл. темноты. От вражеского огня наши атакующие части понесли большие потери. К вечеру 836сп вышел к проволочным загражд.. Блокировочные группы прошли дальше. К утру два батальона 836сп были на зап. берегу. 842сп атаковал одним б-ном. в районе Лыково-Бухово. 931сп решением комдива перебрасывался на участок 212сд для развития ее успеха. К половине дня 16 февраля артиллерия группы поддержки израсходовала свои снаряды и отвечать на артилл. огонь врага стало нечем. Весь день атаковавшие подразделения пролежали в снегу целый день. По утро 17 февраля мелкими группами начато новое продвижение. Противник упорно держался за каждый дзот. Несколько раз немцы предпринимали контратаки. Дивизия вышла к Горбатовке, но в результате боя измотанные беспрерывными боями бойцы атаковавших полков были вытеснены на вост. берег Зуши.

19 февраля была предпринята новая атака. Немецкие войска тем временем подбрасывали все новые резервы усиляя атакуемый участок. В ночь на 20 были заняты Красный и Евдокимовка. Однако оставшиеся без поддержки резервов и своей артиллерии части были вновь оттеснены на вост. берег Зуши. У поддерживавшей дивизионной артиллерии было очень мало снарядов. Из-за общего кризиса со снабжением Красной Армии боеприпасами зимой 41-42г. арт. части поддрживавшие ударную группу имели всего 1/2бк боеприпасов. На день боя половина орудий имела всего 10 снарядов. На тыловых складах в черни и Выползово снарядов также не было. Мин для 120мм минометов не было вовсе. 28 февраля дивизия вновь переходит в наступление, но сильный огонь вражеских пулеметов и поддерживавших их артиллерии и минометов не давал нашим бойцам выполнить задачу.

С 1 марта дивизия одним полком осталась оборонять рубеж Студенец, Лыково. Главные силы сосредоточились в районе Бол.Каменка, Лопашино. С 5 марта дивизия сменяла части 212сд на участке от Мценского плацдарма противника до Петровское. В боях с 15 по 26 февраля 42г. дивизия потеряла 1093чел. убитыми, 2958 ранеными, 71 заболевший, 112 пропавших без вести. На 1 марта 42г. дивизия насчитывала 6789чел., 8 122мм, 27 76мм, 17 45мм орудий, 133 миномета, 76 птр. Наступательные бои на участке 3А продолжались до конца марта 42г. но успеха части 3А в них не имели.

На 16.03.1942 занимала рубеж Миново — 2-е Бабенково. В конце апреля 42г. после нескольких неудачных операций на участке 3А с целью форсирования р.Зуша и Ока было решено разгромить Мценский плацдарм врага. В операции участвовали 137 и 240сд. Атака началась 27 апреля при мощной артподдержке и авиаподготовке. Пехота первоначально имела успех. Утром наши части овладели рядом опорных пунктов и высотами. К 12:00 атакующие подразделения достигли с-в окраины Мценска, однако здесь наши войска встретили сильную оборону из дзотов и сильнейший заград. арт. огонь с зап. берега р.Зуша. В воздухе появилась вражеская авиация начавшая непрерывные налеты.Были выведены из строя два поддерживаших атаку бронепоезда. Вечером при поддержке танков немецкие войска перешли к контратакам. Не сумев закрепиться на занятом рубеже наши части были вынужден начать отход оставив отбитые у врага позиции. Попытки возобновив наступления успеха не имели. В операции дивизия понесла большие потери.

До конца июля 42г. занимала оборону в составе 3А. 25 июля был получен приказ о переброске дивизии в районе юж. Ельца. После переброски в новый район вошла в состав ОГ генерал-лейтенанта Чибисова (вскоре ставшей 38 армией). В начале августа выдвинута на передний край на р.Кобылья Снова.

240сд с 87тбр составляла резерв 38А и должна была наступать вслед за ГО Ротмистрова (17ТК, 229 и 248сбр). Наступление наших войск началось утром 12 августа. Утром 13 августа для наступление на Ильиновку был введен 931сп который действовал вместе танкистами генерала Ротмистрова. Перешедший в наступление полк встретил мощный заград. огонь вражеской артиллерии и понеся тяжелые потери продвинуться дальше не смог. Наступление продолжалось до 17 августа но понеся тяжелые потерь добиться наши войска успеха не смогли. Потери полка составили 650чел.. 17 августа дивизия сменяла части 7ТК на позициях начав оборонительные работы.

5 сентября 240сд сдавала свои позиции 237сд и перебрасывалась на крайний левый фланг армии, примыкающий к Дону. Подготовка к новому наступлению была продолжительной и немцам удалось вскрыть перемещение наших резервов. В отличии от боев в июле и августа 42г. в составе 38А не было больше танковых корпусов и поддержку наступлению должны были оказывать танковые бригады. В составе танковых бригад было: 96тбр 1 КВ, 18 Т-34, 16 Т-60; 86тбр 25 Т-34, 16 Т-60; 150тбр 8 КВ, 29 Т-34, 9 Т-70, 6 Т-60, 7 Т-26

15 сентября наши войска перешли в наступление. В составе ударной группы были части 240сд, 253 и 104сбр. Правее наступала 104сбр. Полки дивизии смогли выйти на подступы к Ольховатке и овладели Гнездилово. Атака 104сбр и 240сд проводилась при поддержке 150тбр. Однако трудная для танков местность исключала их маневр и действия танков сводились к огню с места по огневым точкам противника. Атаку также поддерживала артиллерия с восточного берега р.Дон. В Ольховатку смогла ворваться только группа пехоты в 40-50чел., остальная пехота продолжала лежать под огнем шестиствольных минометов в 300-400м сев. села. Дальнейшей целью наступления было овладение с.Хвощеватки на берегу р.Дон. Потери дивизии в первый день наступления составили до 400чел.. Однако на второй день противник подтянул резервы перейдя к контратакам. Наша пехота 836сп при поддержке 150тбр ворвалась в Ольховатку, где шел тяжелый бой, однако овладеть Ольховаткой не удалось. (танкисты утверждали как и во многих боях лета 42г., что пехота за танками не пошла). В течении 16-23 сентября за Ольховатку и окрестные высоты шли тяжелейшие бои. Наши войска стремились продвинуться вдоль Дона на Хвощеватку. Немецкие войска непрерывно переходили в контратаки при поддержке танков. Нашу пехоту поддерживали танки 86 и 150тбр. С 22 сентября в бой в районе Ольховатки вводилась подвиж. ОГ Бахарова(две тбр 18ТК, 21кд), однако усиление ударного крыла 38А успеха нашим войскам не принсло. С 27 сентября после небольшой передышки бои вновь разгорелись с прежним упорством. Немецкая авиация весь период операции наносила непрерывные удары по нашим позициям. Так 3 октября в результате налета на кп был убит зам. командира дивизии полк. Подольский, убиты и ранены много командиров. С 4 октября наши войска перешли к обороне. Потери дивизии в ходе операции составили 871 убитых, 2584 ранеными. Командованием отмечался хороший наступательный порыв дивизии. Подразделения не боялись идти вперед и не боялись вражеской артиллерии. Однако продолжалось отмечаться плохое взаимодействие танков и пехоты.

В октябре дивизия вновь перебрасывается на правый фланг армии в район Тербуны, где занимает оборону до января 1943 года.

Утром 26 января части Брянского фронта перешли в наступление. Основной удар 240сд наносила из района Козинка на Никольское. Первоначально утром немецкие войска продолжали оказывать ожесточенное сопротивление. Полки дивизии воспользовались успехов на уч. правофланговой 167сд и нанесли удар в тыл противника на выс. 222. Оборона противника была взломана и вскоре немецкие войска начали поспешный отход в южном направлении. Причиной столь быстрого развития событий был захват частями 4ГвТК Горшечное и выход в тыл всей Воронежской группировки противника. Дивизия теперь осуществляла преследование отходивших групп противника. Было взято 52 пленных захвачено много вооружения. 28 января части 13А овладели Касторное. 240сд своими действиями на жд Касторное - Елец в районе Набережное, Ольховатка также способствовала быстрому прорыву 180тбр на Касторное. Пути отхода всей Воронежской группировки немцев были теперь перерезаны. Отходивший перед нашими частями враг бросал множество вооружения. 29 января дивизия вела бои за Касторное очищая район станции от остатков противника. Были захвачены огромные трофеи. После боев за Касторное дивизия наступала в зап. направлении на г.Тим. Части дивизии громили на своем пути разрозненные отряды противника и собирали пленных. Задерживать продвижение наших войск враг мог только с воздуха атакуя наши колонны.

Продолжая двигаться на запад. ведет бои сев. Обояни и в начале марта 43г. выходит вслед за отходившими немецкими войсками к р.Сейм юж. г.Рыльск. Попытки наших войск переправиться через Сейм и освободить Рыльск были неудачны. К концу марта 1943 стабилизировав линию фронта восточнее Сум, сформировав южный фас Курской дуги и находится там в обороне до августа 1943 года. В апреле части 38А стали переходить к обороне. Дивизия занимала в течении весны и лета 43г. обороны на правом фланге армии до р.Сейм.

В августе 1943 года перешла в наступление в ходе Сумско-Прилукской операции, наступает, в частности, через Ромненский район. 24.09.1943 дивизия передовыми частями вышла к Днепру в районе села Лютеж (25 километров севернее Киева), попытка с ходу форсировать Днепр успеха не имела. Однако в ночь на 27.09.1943 передовые части дивизии форсировали Днепр, положив начало Лютежскому плацдарму, с которого в ноябре 1943 развернулось наступление на Киев. В ходе переправы дивизию поддерживал в частности 201-й миномётный полк и 492-й миномётный полк. В первый день в течение двадцати часов небольшая группа бойцов 842-го стрелкового полка дивизии удерживала плацдарм. К 30.09.1943 дивизия перебросила на плацдарм два полка с полевой артиллерией и части полка тяжёлых миномётов, с этого времени в течение октября 1943 вела тяжелейшие бои за расширение плацдарма. С 03.11.1943, участвуя в Киевской наступательной операции, наносила удар в направлении Детский санаторий, Сырец, с исходной позиции на дороге Киев — Лютеж, имея соседом слева 180-ю стрелковую дивизию, справа 136-ю стрелковую дивизию, к 05.11.1943 пробилась в Киев, ведёт бои непосредственно в городе В конце декабря 1943 года перешла в наступление в ходе Житомирско-Бердичевской операции, на 27.12.1943 ведёт бои у села Новоселица (Попельнянский район Житомирская область), 29.12.1943 частью сил освобождает Сквиры. На 05.01.1944 дивизия занимала позиции на крайнем правом фланге армии в районе Буденовки, имея соседом слева батальоны 1-й Чехословацкой стрелковой, оттуда же возобновила наступление, форсировала Горный Тикич, вышла на подступы к Умани, 25-26.01.1944 ведёт ожесточённые бои у населённого пункта Цыбулиев, но была отброшена обратно от Умани. С 05.03.1944 принимает участие в Уманско-Ботошанской операуии, форсирует Южный Буг, на 20.03.1944 ведёт бои у села Дашев (Ильинецкий район Винницкой области), форсирует Днестр, на 28.03.1944 дивизия развернулась вдоль правого берега Днестра на рубеже южнее Старой Ушицы, Липковцы и отражала попытки мелких групп противника переправиться через реку в районе Старая Ушица и западнее этого пункта. Затем продвигалась в направлении Хотина, продолжила наступление форсировав Прут и Серет. На 19.08.1944, начало Ясско-Кишинёвской операции, ведёт бои западнее города Камарникуль (Румыния). Приблизительно на этих же рубежах ведёт бои до октября 1944 года, так 21.09.1944 ведёт бои на подступах к населенному пункту Кирлибаба. 06.10.1944 перешла в наступление в ходе Дебреценской операции, вышла на подступы к городу Сигет, 17-18.10.1944 ведёт бои за город Сигет, принимает участие в его освобождении, продолжила наступление в направлении Чопа, с 29.10.1944 наступает в ходе Будапештской операции из района южнее Чопа, прорывает оборону противника, 07.11.1944 форсирует реку Тиса, закрепилась на правом берегу, на протяжении 2 суток ведёт тяжёлые бои, штурмом овладела населенным пунктом Такта-Кинез, 30.11.1944 частью сил принимает участие в освобождении города Сиксо, 17.12.1944 ведёт бои за населённый пункт Бечкехаза (Чехословакия) и только к февралю 1945 вышла в район Брезно. 20.02.1945 ведёт бои за населённые пункты Дубрава, Зелобудза (Чехословакия), с тяжёлыми боями вышла к Зволену, ведёт долгие бои под ним, 14.03.1945 принимает участие в его освобождении. С 25.03.1945 наступает в ходе Братиславско-Брновской операции в общем направлении на Тренчин, продвигается вперёд с тяжёлыми боями, 26.04.1945 участвовала в освобождении города Тренчин, затем продолжила наступление на северо-запад, на Тулин. С этого рубежа с мая 1945 года наступает на Оломоуц с юга, где и закончила войну Расформирована летом 1945 года.