18 марта 1942г 363сд была преобразована в 22гвсд. Части дивизии занимали оборону на плацдарме 30А на р.Волга на рубеже Ченцово, Шалшино, Гуляево, Кошкино. В марте 42г. части 30А проводили наступательную операцию в ходе которой предстояло вместе с частями 22А разгромить Оленинскую группировку противника. Ударная группа в составе 178, 371, 250, 375, 379сд, 20, 22гвсд должны были развивать наступление в ю-з с целью перерезать жд Ржев - Оленино. 20гвсд должна была наступать правым флангом на Самойлово, Бараки.

Перешедшие 19 марта в наступление части встретили сильный огонь и удары с воздуха. 20 марта немцы провели сильную контратаку с участием 40 танков. Удару подвергся правый фланг дивизии. Под ударами противника стрелковый полк отошел со своих позиций оставив Дорогино и Кишкино. Ответной контратакой 371сд и 35тбр атака противника была остановлена. Одновременно контратакам подверглись и соединения ударной группы армии (375, 250, 371сд). В результате частям ударной групп пришлось отступить на исх. позиции к Ажево, Дорогино. Дивизия занимала оборону во втором эшелоне поддерживая огнем части 379сд наступавшей на Усово. Боевые действия носили тяжелый и кровопролитный характер. Потери частей 30А в период активных боев ежедневно превышали 500чел. в день убитыми и ранеными. После 25 марта наступление наших войск ввиду неудачи стало затихать.

В апреле части 30А несколько раз возобновляли наступление с плацдарма в направление Решеталово, но успеха не имели понеся большие потери. 15 апреля дивизия выводилась с плацдарма и перебрасывалась в район Старицы в резерв Ставки для пополнения.

Части 22гвсд сосредоточились в резерве 53А СЗФ где проводили доукомплектование и боевую подготовку. В начале июня получила приказ совершить марш в район Молвотицы. На 1 июля 22гвсд насчитывала 9917чел., 43 орудия, 145 минометов, 39 станк., 368 ручн. пулеметов. В июле было принято решение перебросить резервы из состава 53А в состав 11А на северном фасе Демянского выступа. В новый район перевозились по жд на ст.Крестцы 201 сд, 22 и 28гвсд.

17 июля 27 и 11 армии СЗФ перешли в новое наступление на Рамушевский коридор противника. Основной удар 11А наносила как и прежде вдоль рек Ловать и Пола с целью перерезать автодорогу Рамушево-Демянск. Перешедшие в наступление наши войска встретили мощную оборону прикрытую из глубины сильным арт. батареями. Вскоре немцы подтянули из глубины резервы - 8лпд, перейдя к контратакам. После первоначальных успехов наше наступление забуксовало. 18 июля в бой в районе д.Васильевщина на р.Пола вводилась 22гвсд. Боевые действия шли в узком 2км дефиле между болотом и рекой Пола. Наступавшие в эшелонированных боевых порядках полки 22гвсд несли большие потери от огня вражеской артиллерии слева и справа. Выйдя к Васильевщино, удерживаемой нашей 126сбр гвардейцам сразу пришлось отражать контратаки. В течении 18 июля было отбито 6 вражеских атак. С воздуха Васильевщино целый день бомбила немецкая авиация. Однако удержать Васильевщина нашим войскам не удалось. 19 июля атакой по флангу 126сбр вражеским войскам удалось блокировать наши части в этой деревне. Окруженный гарнизон в 300чел. несколько дней вел ожесточенные оборонительные бои. Однако несмотря на ввод 170сд деблокировать его нашим войскам не удалось. Оставшиеся без боеприпасов и пищи остатки гарнизона в 60чел. в ночь на 22 июля прорвались из окружения. Дальнейшие бои до конца июля носили характер позиционных. Части 22гвсд, остатки 126сбр, танкисты 33тбр, части 170сд и 145сбр отбивали атаки немецких войск на Б.Дубовицы, сами переходили в контратаки. Развить успех противник не смог, но и наше наступление потерпело неудачу. В конце июля в наших частях был зачитан знаменитый приказ №227. Начались сильные дожди превратившие дороги в непроезжее состояние. На 1 августа дивизия насчитывала 6345чел..

Одной из причин неудачи под Васильевщина были позиции противника в излучине р.Пола в районе д.Рыкалово. Отсюда, а также с вост. берега Полы немцы фланкировали наши боевые порядки в ходе июльского наступления. Удержание Рыкалово позволило немцам организовать успешный контрудар под Васильевщина. Приведя свои части в порядок после тяжелых июльских боев 10 августа наши войска вновь перешли в наступление 22гвсд выбила немцев из Рыкалово отбив все последующие контратаки противника.

В течении сентября-октября 42г. части 22гвсд продолжали отбивать атаки противника улучшая свои позиции постепенно зарываясь в землю на занятых рубежах. Строились траншеи, дзоты, укрытия.5 сентября было проведено торжественное собрание по поводу годовщины со дня начала формирования дивизии. Только теперь полки получили свои гвардейские знамена. В октябре прибыли нагрудные знаки - гвардия. Полковнику Свиридову было присвоено звание генерал-майор.

5 ноября дивизия сдавала свой участок 28гвсд и выводилась на переформирование к ст.Крестцы. Отсюда дивизия перебрасывалась по жд в район Моршанска. Прибыв на новое место 16 ноября был получен приказ о переформировании дивизии во 2-й гвардейский механизированный корпус.